前言
第一章开始并购
引言
基本术语
结论
注释
第二章计划与寻找
引言
经营公司的战略计划
内部资料搜集
经纪人和证券承销商
使用中间人
投资银行和商业银行在并购中的作用
收购者在管制方面的大体思考
收购的反垄断思考
哈特-斯科特-罗迪奥法
结论
附录2-A美司法部和联邦交易委员会发表的水平
兼并指导的第四部分
注释
第三章评估与定价
引言
评估的基础
定价
结论
注释
第四章融资与再融资
引言
高杠杆交易
借款数额最小化
持有债务和租借责任的赞成者和反对者
确定财务结构
优先贷款
出售回租
银行记录和义务承担书
欺骗性让渡及其他诉讼事务
优先贷款协议中的其他主要问题
垃圾债券
过渡贷款
证券投资基金
卖方回购融资
记名权
贷方间问题
从属问题
贷方间协议
结论
附录4-A典型的公开发行综合证券的从属条款
附录4-B典型的私募公共事业综合证券的从属条款
附录4-C典型的卖方票据的从属条款
注释
第五章从一般的.税收的和会计的角度考虑兼并.
收购和买断交易构建
引言
一般的考虑
资产置换
股票交易
合并交易
税收方面的考虑
基本的税收概念和定义
基础结构
实体的选择
在收购融资时所需考虑的税收问题
管理层收购税收基础
收购后的税收问题
其他税收问题
会计上的考虑
结论
交易图表
注释
第六章尽职调查
引言
开始阶段
诉讼分析
环境问题分析
合并法律问题
亲自进行尽职调查
评价信息
尽职调查过程
结论
附录6-A尽职调查清单
附录6-B保密协定样本
注释
第七章退休金.员工和报酬的关系
引言
报酬的要素
员工福利计划
确定福利计划的资产.负债及其对公司账簿的影响
福利计划的分割和部分终止
退休金储备资金不足计划和退休金储备资金
过剩计划
员工持股计划
ESOP的股票发行
非ESOP股票计划
计划持股
公司结构的影响
收购有工会组织的公司的问题
结论
注释
第八章意向书的谈判和收购协议的签订
引言
意向书
收购协议
协议的组成部分
交易双方的介绍资料
陈述和保证
合约
交易结束的条件
赔偿部分
终止程序
拍卖
从一个集团中进行收购
上市公司的收购交易
谈判和表述管理收购
雇佣协议
股东协议
结论
附录8-A意向书样本
附录8-B典型兼并合约和说明
第九章完成阶段
引言
完成阶段的基本知识
完成交易前阶段
完成
电汇
完成交易后阶段的事项
辅助计划
完成交易期备忘录
结论
附录9-A目标兼并公司对目标公司的收购完成
备忘录
第十章并购后的整合
引言
并购后的表现：一些基本问题
并购协议中的整合部分
整合计划
外部人员在制定整合方案中的作用
整合方案的协商与交流
人力资源整合
整合资产(包括账面资产和实际资产)
履行对职员的承诺
结论
附录10-A考克斯圆桌会议--企业原则
附录10-B并购后整合的清单
注释
第十一章和解与破产
引言
和解
破产
预包装破产
州破产程序
投资机会
破产信息来源
结论
注释
第十二章上市公司并购的特殊事项
引言
法律与商业考虑
公开要约收购概述
代理权拉票披露
合并披露事宜
董事答复主动招标的责任
内幕交易
上市公司交易融资
对敌意收购的考虑
反托拉斯防御
重组防御
"毒丸计划"
章程修订
防御性出售或收购
防御性支付
相关的州法律
结论
注释
第十三章家庭企业.合伙经营企业.特许经营企业
以及非盈利性企业的并购
引言
家族企业
合伙经营企业
特许经营企业
非盈利性企业
结论
注释
第十四章并购之外的剥离和战略联合
引言
剥离
战略性联合
结论
附录14-AAT＆T的剥离
附录14-B合资协议：加拿大Seskatchewan
区域和经济发展部的一份清单
附录14-C图解
注释
第十五章国际交易的特殊事项
引言
有关外国在美国(国内)投资不征税的问题
关于美国海外(境外)投资的非征税问题
影响美国收购外国公司和资产的美国法律和
外国法律
跨国经营的资金融通
国际税收和结算条件
境内购买的应税条件
境外收购中的征税条件
结论
注释
后记新千年的并购
引言
巨型兼并浪潮
"兼并浪潮"的概念
兼并浪潮概念中的问题
并购：基本的企业家行为
注释
WOFC法案例研究：J.T.史密斯咨询公司
案例背景
WOFC会议
讨论与评论
成长性项目
市场相关项目
经营
强化市场方式
垂直一体化方式
多角化经营方式
案例陈述
典型案例目录
典型案例介绍
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