从员工持股到管理者收购操作手册

□代序中国企业家心照不宣的一根神经——关于管理者收购的讨论第一章相关法律关系的实质和内涵 1一.关于股权 3二.关于资产 5三.关于公司 6四.关于控股 9五.关于产权 11六.关于所有权 11七.关于经营权 12八.关于债权债务 13九.关于国有企业股权界定 14第二章员工持股.管理者收购.管理者期权的概念 17第一节员工持股计划 20一.员工持股计划（ESOP）的概念 20二.员工持股计划历史及发展概况 21三.员工持股与普通股及内部职工股的区别 22四.员工持股的实现方式 23五.员工持股计划的应用 24六.员工持股计划在实际操作中的特点 25第二节管理者收购 26一.管理者收购（MBO）的概述 26二.管理者收购的历史及发展概况 26三.管理者收购与杠杆收购（LBO）的关系 27四.管理者收购的主要特征 28五.管理者收购在操作中常见的几种方式 29第三节管理者股票期权 32一.管理者股票期权（ESO）的概念 32二.管理者股票期权的历史及发展概况 33三.管理者股票期权的作用 34四.管理者股票期权在国外特别是在美国企业实行过程中的基本原则和要求 35第四节现代企业股份激励制度在中国的应用 36第三章员工持股.管理者收购的策划.实施和整合 39第一节控制形式和收购主体 41一.控制形式 41二.收购主体的设立 42第二节员工持股计划的设计和实施 48一.认购主体资格及相关规定 48二.股权设置和持股比例 48三.股权种类 49四.股票来源 51五.员工认购股份的资金来源 52六.认购价格 52七.员工购股程序 52八.股份预留与回购 53九.员工持股管理机构 53十.员工持股计划的实施方案 53第三节期股期权计划的设计实施 56一.股票期权计划的设计 56二.认股权数量和行权价的调整 62三.认股权持有人服务的终止 63四.公司合并与控制权转移 64五.上市公司信息披露 65六.申请股票期权试点的关键 65第四节管理者收购的策划和实施 67一.方案的策划 67二.方案的实施 75三.实施中需要注意的问题 78第五节员工持股.管理者收购的整合 84一.管理者收购后的整合 84二.员工持股后的整合 88第四章员工持股.管理者收购的组织运作 93第一节财务顾问在项目实施中的作用 96一.员工持股计划及管理者收购项目操作存在的诸多风险因素 96二.财务顾问主要在两方面降低实施费用 97三.财务顾问在项目实施中的主要职能 97四.进行协调性的工作 99五.财务顾问的具体工作 100第二节律师.会计师在项目实施中的工作 101一.律师在项目实施中的工作 101二.会计师在项目实施中的工作 103第五章员工持股.管理者收购的定价 105第一节影响定价的因素 107第二节上市公司的评估 109一.收益法 109二.市场比较法 111第三节非上市公司的评估 113一.非上市公司的几种评估方法 113二.商誉及其评估 115第六章员工持股.管理者收购的融资 119第一节企业融资理论浅析 121一.外部融资 121二.企业融资决策 125第二节员工持股.管理者收购的国际经验 126一.杠杆收购 126二.国外管理者收购的融资 127三.国外员工持股的融资 129四.杠杆结构的财务风险 129五.风险的控制 131第三节员工持股.管理者收购主要的资金支持者 132一.战略投资人 132二.贷款人 133第四节我国员工持股.管理者收购的融资 134一.收购的方式 135二.出资和购买形式 136第七章员工持股.管理者收购的法律问题 143第一节国外相关法律介绍 145一.国外相关法律概述 145二.美国实施股权激励制度的主要相关操作规范 146三.税收优惠政策 147第二节国内相关法规状况 151一.国内公司法.证券法中的有关规定对实行股权激励制度有一定的制约 151二.国内税法相关规定处于空白状态,对推行股份激励制度的付现成本带来了不确定因素 156三.其他法律问题 158四.国内相关立法展望 158第三节股权激励制度中的公司章程.合同相关条款 159一.股权结构 159二.“棘轮”机制 161第四节我国实施管理者收购的法律风险和防范 162一.依照法定的方式进行 163二.收购的支付来源要正当 167三.收购的程序要合法 168四.收购的文书要规范 169五.设定自我保护的手段 169第八章员工持股.管理者收购的国内案例 173第一节摘掉“红帽子” 175案例一辽宁盼盼集团 175一.案例简介 175二.收购过程 176三.案例点评 180第二节投资公司收购 181案例二粤美的之道 181案例三东方通信之道 183案例四新天国际之道 184第三节个人持股 186案例五电广传媒 186案例六武汉模式 187案例七绍兴百大 188案例八泰达股份 188第四节分红权转为股权 192案例九联想集团 192案例十春兰（集团） 193案例十一临泉化工公司 195第五节模拟股票期权 195案例十二上海贝岭 195第六节冻结存量.界定增量 198案例十三四通集团 198一.收购背景 198二.操作程序 200三.有关问题 200四.融资安排 201五.案例点评 202第九章员工持股.管理者收购国际案例 205第一节英国的管理者收购 207案例一集团分支部门的管理者收购—Stone-Platt工业公司案例 212一.案例简介 212二.背景介绍 213三.管理者收购 216四.收购之后的整合 220五.收购后的绩效 221六.成功上市 223七.重陷接管地位 224八.案例简评 225案例二管理者收购的成功典范——Metsec公司案例 226一.案例简介 226二.收购背景 226三.管理者收购 228四.收购之后 230五.绩效的提高 231六.股票上市 232七.案例简评 233案例三管理顾问收购所服务公司—Jacoa公司案例 234一.案例介绍 234二.融资安排 236三.收购之后 237四.案例简评 238案例四高科技公司的艰难成长史—Trend公司案例 238一.案例介绍 238二.融资安排 239三.收购后公司绩效 241案例五管理者收购不是万能的—March公司案例 242一.案例介绍 242二.融资介绍 243三.收购之后 244案例六失败的教训—JohnCollier公司案例 244案例简介 244第二节荷兰雇员参与的典型案例 247案例七HLC股份有限公司 247一.背景介绍 247二.实行雇员参与制度 247三.雇员的参与 249四.雇员对公司雇员所有制的看法 251案例八BWS有限责任公司 252一.背景介绍 252二.建立雇员参与信托会 252三.雇员参与 255第三节新加坡的职工持股 256一.职工持股的含义 256二.职工持股选择计划的内容 257附录A国内有关股权激励与经营者持股情况 261附录B国内相关法规 267参考文献 279