公司法学（第二版）

　　随着国有企业公司制改造和公司法的推行，我国正在悄悄地进行着一场或许是历史上最为深刻的伟大变革。企业是组成社会机体的细胞。细胞内在结构的变化将给社会机体带来意义最深刻、影响最长远的变化。按照公司法构建和运作的公司制企业，将彻底改变我国传统企业的内部框架结构，并导致企业与政府关系的变革，国民经济投资机制的巨大转变，为企业间合作与竞争的搭建全新的平台。公司法的推行，不仅会给投资者创造优良的组织模式和投资渠道，给公司的发展提供良好的运作机制，而且还将带给人们全新的财产观念和价值观念，使人的思维与现代市场经济发展同步……作为一门法律科学，公司法有自己特定的调整对象，公司法在对公司设立、公司运作和公司清算中的规范作用，是其他任何法律都不可能替代的；公司法有自身发展的客观规律，从股东无限责任到股东有限责任的变化，从股东会中心主义到董事会中心主义的转变，公司法沿着自身的轨迹发展，它并不依人的意志为转移；公司法有自己独特的性格，她不仅蕴涵了强制法的规范，也包含着任意法规范，由此展示其特有的魁力……公司法的包容性极强，它吸纳了多方面法律学科的精华，以丰富发展自身。较之于其他法律学科，虽然现代公司法发展的历史较短暂，但其发展的速度却极快，使得公司法对现代社会的影响越来越大。当今的时代是公司的时代，公司法是现代市场经济极重要的基本法。虽然“股份制改造”人们早已耳熟，《中华人民共和国公司法》的颁布已有十个年头，但是，公司法的精神和公司法的科学理念，对大部分中国公民来说，或许还是很陌生的。人们对公司法的认识，往往是基于对国有企业的公司化改革实践的感受。这种现状与我国社会主义市场经济日新月异的发展是极不相称的。加强公司法学的教育，提高公司法的意识，是健全社会主义市场经济体制的迫切需要。我们应当以科学的态度学习、理解运用公司法。我国公司法实践中出现的种种问题，在一定程度上都是因为不能以科学的态度对待公司法，使得公司法的作用难以充分发挥，甚至使公司法在实践中改变了模样。按照公司法的本质要求完善公司立法，根据公司法的客观机制实施公司法，这是以科学态度对待公司法的起码要求，也是市场经济的基本要求。公司法学是一门应用性极强的学科。但是我们不能仅仅看到公司法的应用性价值而采取急功近利的学习态度。学习、理解、研究公司法都必须既注重现实生活中的有关公司法实施中的实际情况，又要十分重视公司法的原理掌握。其实，说到底，公司法的立法活动和司法实践，都是公司法原理的具体运用。正确理解掌握公司法的原理，无论对从事公司法的研究工作或从事与公司法相关的实际工作都是极为重要。本书努力阐述公司法学的基本原理，并籍此阐释公司法的相关规范。本书共十二章，可分为六部分：第一部分为前三章，阐述公司法的一般性原理，并努力展示公司法的精神；第二部分为第四章，阐述公司设立的基本原理及相关法律规定；第三部分为第五章和第六章，阐述股东权与公司组织机构的基本原理，阐释公司运作的主体制度；第四部分为第七章、第八章和第九章，阐述公司资产运作与管理法律规范的原理；第五部分为第十章和第十一章，阐述公司变更和清算原理；最后是第十二章，阐述外国公司的分支机构相关制度的原理及法律规范。<

　　沈贵明，男，1957年9月出生，汉族，中国共产党党员，法学硕士，郑州大学法学院副教授、经济法硕士生导师，专业研究方向为经济法、公司法、破产法教学科研。现兼任：河南郑大律师事务所律师，郑州大学校长常年法律顾问、河南省经济法学会理事、副秘书长、郑州仲裁委员会仲裁员。讲授的课程主要有公司法、企业法、破产法、经济法、竞争法、合同法等。一、主持部厅级项目5项，参与国家级和部厅级项目8项，主要有：1．主持河南省哲学社会科学“九五”规划项目：“依法治理河南省经济秩序难点问题研究”。批准号：95B022，（1998-2001）。2．主持河南省哲学社会科学“十五”规划项目：“鼓励外商投资的法律环境问题研究”。批准号：2001DFX0013．主持河南省教委科学研究项目：“破产收购研究及立法建议”。项目批准号：98SJA820006（1998-2001）。4．河南省人大常委立法项目：《河南省经纪人条例》，（1994-1995）课题组主要成员，参与起草《条例》草案，主笔论证报告。5．参与完成国家教委人文社会科学研究“八五”规划重点项目：“交易安全的法律问题研究”（1996—1998）。主要成员。6．参与完成河南省社科规划项目：“中国传统企业的公司化改造”（1998-2000），课题组成员第2名。7．参与完成河南省“九五”哲学社科项目“河南省在工业产权保护中存在的问题及对策”（1996-2000），课题组成员第2名。二、独立著1部，主编、副主编著作5部，参编著作5部，主要有：1．《公司法学》，独著，法律出版社，2002年；2．《合同法精要》主编，郑州大学出版社，2002年；3．《国有企业公司化改造研究》，副主编，河南人民出版社，2000年；4．《中国经济组织法》，副主编并统稿，中国政法大学出版社，1992年；5．《经济法学》（第五版）（该书列入国家教育委员会组织制订的高等学校文科教材编选计划），参编，1995年6．《经济法概论》（河南省高等教育自学考试教材），副主编；三、公开发表论文17篇，其中全国核心期刊8篇，主要有：1．《论我国破产管理人选任的立法失误及其纠正》，载于《郑州大学学报》（社会科学版），2000年6期。中国人民大学资料中心《民商法学》全文转载，2001年第3期；2．《破产犯罪立法研究》，《法学评论》，1995年6期；3.《企业经营机制转换与权利归位》，《法律科学》1992年；4．《企业资本构成法学研究》《郑州大学学报》（社会科学版），2002年第4期；5《垄断的两面性与反垄断立法》，《中州学刊》，2002年第1期；6．《论破产案件的管辖》，《法律适用》，1995年12期。