要约收购的理论与实证研究

　　上市公司并购作为优化资源配置的有效手段，长期以来一直是我国证券市场关注的焦点。作为上市公司并购的两种主要手段之一的要约收购，相对于协议收购而言，是一种市场化程度更高的收购方式，也是进行资产重组市场化改革的必然选择。然而，由于中国上市公司特殊的股权结构，证券市场存在一定的分割，使要约收购相对于协议收购而言，其收购价格成为成功收购的瓶颈问题，这也是多年来证券市场没有发生过一起真正意义的要约收购的原因。为了有效改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化动作，加强对要约收购的理论探讨和实证研究显得尤为重要。王苏生博士所著的《要约收购的理论与实证研究》一书，正是紧抓当前这种对要约收购研究的迫切需要，从理论和实证两个方面对要约收购进行了较为详尽的论述。本书首先介绍了要约收购的概念界定及上市公司收购方式的比较分析和要约收购的意义，之后从理论上深入地研究了要约收购的财富效应、公共品性质、交易媒介和风险套利，并从实践的角度探讨了要约收购的交易管理、防御策略以及管制问题。纵览全文，以下三个特点尤为突出：1.前沿性。目前国内在要约收购问题上系统而全面的科研成果为数不多，该书在一定程度上填补了国内在该领域上的空白。在图书的写作过程中，作者涉猎了大量的相关外文资料，引入和借鉴了国外要约收购的最新科研成果，内容新颖。2.多视角。本书的作者王苏生是经济学硕士、法学博士、管理学博士后，现任中瑞创业投资基金管理有限公司的负责人，曾从事过证券研究以及投资银行业务管理等工作，具有较高的理论水平与丰富的实践经验。作者的多学科知识背景和丰富的业务经验，使其能综合理管理学、法学、经济金融学等方面的知识及其研究方法，从不同的角度研究要约收购的理论和实践问题，视野开阔，使人有耳目一新之感。3.务实性。实施要约收购有利于推动实质性重组，更好地体现“三公”原则，进一步完善上市公司法人治理结构，使我国证券市场能够更好地应对不断开放的格局。本书作者在充分进行理论论述的基础上，针对要约收购的实践进行了深入的剖析，具有较强的务实性。该书在整个论述过程中，广泛利用博弈论、信息经济学、产权理论、交易费用经济学以及法学和经济学的其他先进理论，对要约收购的各种理论模型进行了深刻的描述，并为将来我国要约收购的理论与实证研究提供了一个较为完整的金融经济学分析框架。日前，中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司收购管理办法》立足于国内市场分割的现实，对要约收购的配套措施和条件作出了具体的规定，创造性地建立了要约收购的法律体系。随着证券市场的不断完善和国际化进程的加快，要约收购必然会有巨大的发展空间。在此种情况下，即将由中国金融出版社出版的《要约收购的理论与实践》一书更突显出它的现实意义。要约收购的理论与实证研究目录第1章要约收购导论？í？第1节要约收购概述？í？一、要约收购成功比例？í？二、要约收购分类？í？三、要约收购成本？í？第2节要约收购的界定？í？一、美国要约收购的法律界定？í？二、司法判例和解释？í？第3节上市公司收购方式的比较分析？í？一、协议收购的现状和问题？í？二、要约收购与协议收购的比较？í？第4节要约收购的现实意义？í？一、现阶段我国实施要约收购的意义？í？二、我国实施要约收购前景展望？？第2章要约收购的财富效应？í？第1节相关实证研究综述？í？一、衡量非正常收益的残值分析法？í？二、要约收购中的目标企业收益？í？三、要约收购中的收购方收益？í？第2节协同效应理论？í？一、协同效应的经验研究？í？二、协同收益的分配模型？í？三、要约失败后的股价解释：信息假说？í？四、协同效应理论的政策含义？í？第3节自由现金流量假设？í？一、要约收购与代理问题？í？二、自由现金流量的委托―代理理论？í？三、自由现金流量假设？í？第4节自大假说？í？一、自大假说的理论基础？í？二、自大假说对市场行为的解释？í？第5节过度支付假说？í？一、过度支付原因？í？二、收购者股价变化？íお？第3章要约收购的公共品性质？í？第1节要约收购中的搭便车问题？í？第2节要约收购中的股权稀释？í？一、要约收购中稀释的作用？í？二、收购要约对管理层行为的影响？í？三、股东对稀释系数的最优选择？í？四、社会对稀释系数的最优选择？í？五、竞争与成本因素对要约收购的影响？í？第3节要约收购的初始股权？í？一、Shleifer-Vishny模型？í？二、大股东的价值？í？三、公司控制机制比较？í？四、大股东要约前的交易？í？第4节对Shleifer-Vishny模型的修正：？？Hirshleifer-Titman模型？í？一、Hirshleifer-Titman模型（1988）？í？二、要约收购成功后的股权稀释？？第4章要约收购的交易媒介？í？第1节支付方式的财富效应？í？一、经验研究？í？二、理论解释？í？第2节交易媒介模型：Hansen模型？í？一、Hansen模型？í？二、交易媒介选择：关于收购者资产价值？？信息对称？í？三、交易媒介选择：关于收购者资产价值？？信息不对称？í？第3节交易媒介模型：Fishman模型？í？一、Fishman模型？í？二、基本结论及其解释？í？第4节交易媒介的现实选择？í？一、现金支付方式？í？二、股权支付方式？í？三、债券支付方式？？第5章要约收购的风险套利？í？第1节要约收购风险套利概述？í？一、风险套利过程的实证研究？í？二、风险套利业务的特点？í？三、风险套利的作用？í？第2节套利行为模型？í？一、建模思想？í？二、模型设置？í？第3节风险套利与收购成功概率？í？一、收购成功的先验概率？í？二、一个套利者的预受决定？í？三、预受博弈对称均衡的存在及特点？í？第4节风险套利与市场行为？í？第5节风险套利与控制权市场效率？í？一、袭击者的最佳收购策略？í？二、收购盈余分配规则？íお？第6章要约收购的交易管理？í？第1节要约收购的策略？í？一、要约收购战略？í？二、要约收购战术？í？第2节要约收购的程序？í？一、要约收购程序：美国？í？二、要约收购程序：英国？í？三、要约收购程序：中国？í？第3节要约收购的顾问业务？í？一、投资银行？í？二、其他顾问？í？第4节我国现阶段要约收购的对策？í？一、要约收购在我国股票市场面临的障碍分析？í？二、对策研究？íお？第7章要约收购的防御策略：一般问题？í？第1节防御策略概述？í？一、要约收购防御的财富效应？í？二、防御策略分类？í？三、防御策略的作用？í？四、要约收购的防御成本？í？第2节防御策略的博弈分析？í？第3节对要约收购防御策略的限制？í？一、经营判断规则及其限制？í？二、收购防御策略的合法性标准？í？三、我国收购防御限制的现实与建议？íお？第8章要约收购的防御策略：预防措施？í？第1节毒丸计划？í？一、毒丸计划的机制？í？二、毒丸计划的种类？í？三、毒丸计划的财富效应？í？四、毒丸期权？í？第2节要约收购防御条款？í？一、超级多数条款？í？二、公平价格条款？í？三、累积投票制条款？í？四、分组分期董事会？í？五、防御条款的财富效应？í？第3节要约收购防御的契约安排？í？一、金降落伞？í？二、白衣骑士的锁定协议？íお？第9章要约收购的防御策略：积极措施？í？第1节对要约人的定向回购与停止协议？í？一、定向回购的价值判断分歧？í？二、定向回购和停止协议的财富效应？í？第2节资本结构调整？í？一、再资本化？í？二、资本结构调整的理论解释？í？第3节诉讼？í？一、诉讼策略？í？二、诉讼策略的财富效应？íお？第10章要约收购的管制？í？第1节要约收购管制概述？í？一、要约收购管制的价值取向？í？二、要约收购管制的目的与目标？í？三、要约收购管制的基本原则？í？四、要约收购管制的立法体例？í？第2节要约收购前的相关管制？í？一、要约收购意图披露？í？二、要约收购报告？í？第3节要约收购期间的相关管制？í？一、收购要约的变更与撤销？í？二、目标公司股东的实体性权利？í？三、目标公司管理层的限制？í？四、对竞争性要约的管制？í？第4节要约收购完成后的相关管制？í？一、收购人再次收购（或购买）目标公司股份的？？限制？í？二、强制收购制度？í？第5节我国要约收购管制建议？í？一、我国要约收购管制特点？í？二、管制建议？íお？附录上市公司收购管理办法？íお？主要参考文献？íお？

　　王苏生，湖北洪湖人。先后获理学学士学位、经济学硕士学位和法学博士学位。自1993年以来，一直在国内主要证券公司担任管理职务，曾任中外合资创业投资基金管理公司负责人。2000——2002年于清华大学经济管理学院管理科学与工程博士后流动站从事有关博士后研究，出版了国内第一部基金法律问题专著——《证券投资基金管理人的责任》。