片断：该法第54条第1款规定：“公司为法人。”可见，西方国家所谓的公司是指依法定程序设立、以营利为目的的社团法人。1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”第3条第1款规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”这两条虽未直接规定公司须以营利为目的，但在该法第5条规定：“公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益。劳动生产率和实现资产保值增值为目的。”该条所称“实现资产保值增值为目的”，反映出公司的营利目的。由此可见，整个公司法的内容均是针对营利性公司而言的。二、公司的特征根据公司法规定及我国法学界的归纳，公司的法律特征表现在以下几个方面。1．公司是以营利为目的的经济实体。以营利为目的，这反映了公司在经济上的特征。公司是以营利为目的而组织其生产和经营活动的经济组织，是一种企业形式，具有企业的一般属性。从经济学意义上讲，企业，作为社会基本经济单位，是指集合人力与物力、以营利为目的的生产或服务性经营组织，企业的组织形式，从投资方式及责任承担方式，可以划分为独资、合伙、公司三种类型。公司作为企业的一种具体的组织形式，具有企业的一般特征，即从事以营利为目的的经营活动。营利性是设立企业的出发点和归宿，也是公司的基本属性。公司的营利性不仅指公司通过经营使自身的财产增加并获利润，而且还指公司依法以其所得利益分配于股东，若事实上虽有营利行为，但所得盈余并不2分配于其股东，则不被认为是公司。2．公司必须是法人。公司作为营利性经济实体，具备企业的一般属性。但是，公司不是企业的唯一组织形式，企业也并非都是公司。公司作为一种特殊的企业组织形式，有着区别于以其他组织形式存在的企业的特征，即公司具有法人地位。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）第37条规定：“法人应当具备下列条件：（－）依法成立；（二）有必要的财产或经费；（三）有自己的名称、组织机构和场所；（四）能够独立承担民事责任。”公司作为法人的一种，也应具备上述各项条件。（1）公司必须依法成立。法人是由法律赋予法律人格的社会组织，故法人非依法律规定不得成立。法人依法成立，首先是指在成立程序上的合法性，即法人必须依法律规定的程序成立；其次，依法成立意味着法人必须是合法的组织，法人的目的和宗旨、组织机构、经营范围、经营方式等都必须合法。我国公司法第8条规定：“设立有限责任公司、股份有限公司、必须符合本法规定的条件。”这一规定揭示了公司必须依法成立的原则。（2）公司拥有独立的财产。公司的独立财产，是公司作为独立主体存在的基础和前提条件，也是公司独立承担财产义务和责任的物质保证。公司财产主要由股东出资构成，股东的出资一旦投入公司即成为公司财产，公司就取得了所有权。我国公司法第4条第2款规定：“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。”（3）公司必须有自己的名称、组织机构或场所。这是公司的组织特征。公司需要有自己的名称，这是公司之间互相区别的标志，同时也有助于表明公司的性质。公司的组织机构包括其管理后记：本书的写作分工是：马强：第一编第一、二、三章，查松：第二编第四、五、六、七、八章，第三编第九、十、十一、十二章。根据中国证监会1997年7月4日发布的《证券业从业人员资格培训与考试大纲（试行）》的要求，我们对本书作了针对性修改，以使之能完全适应资格考试的要求。叶林对全书作了统一修订。《系列起村》第三版修订小组1999年12月本书前言《中国证券业从业人员业务培训系列教材》第二版前言《中国证券业从业人员业务培训系列教材》（以下称（系列教材》第二版的前身是原（中国证券业从业人员资格考试系列教材》第一版。该（系列教材）第一版自1996年8月问世以来，受到了广大读者和证券从业人员的普遍欢迎和较高赞誉。一年多来，中国证券市场发生了一系列重要变化，制度框架、规则体系有进一步完善，市场规模迅速扩大，市场流动性得到了明显的改善，从业人员和投资者人数不断增加，人们对证券市场的认识正在发生深刻的变化，随着国有企业改革的深化，证券市场对国民经济的作用日益明显而重要。在这样的大背景下，加强对证券业从业人员的管理，加快并实行证券业从业人员的资格考试和注册认证制度，就显得比以往任何时候都更加重要、更加迫切。经过两年多的酝酿、起草、讨论和多次修改，1997年7月4日中国证券监督管理委员会证监机字[1997」2号文件正式对外公布了《证券业从业人员资格培训及考试大纲（试行》（以下称《考试大纲》，这标志着我国对证券业从业人员的管理正式步入了规范化、制度化的轨道。（考试大纲）的发布，对提高我国证券业从业人员的素质，完善我国证券市场的规则体系，促进证券市场的健康发展，具有深远的意义。根据新颁布的（考试大纲）的要求，修订后的（系列教材）在保留原有风格的基础上，对第一版的内容和体系作了全面的修改、补充和调整，使其既完全适用于证券业从业人员的业务培训及资格考试，又不失为是一套研究性的学术著作。为了便于证券业从业人员业务培训并兼顾资格考试的需要，《系列教材》第二版在第一版七个分册的基础上，扩展到现在的八个分册，即：《公司的设立与改组》（第一分册）；《证券市场基础知识》（第二分册）；《证券发行与承销》（第三分册）；《证券上市与交易》（第四分册）；《证券投资分析》（第五分册）；《公司购并原理与案例》（第六分册）；《海外证券市场》（第七分册）；《中国证券法规总汇》（第八分册）。其中第一分册、第二分册、第三长性分册、第四分册、第五分册和第八分册的部分内容为资格考试的范围，第六分册、第七分册和第八分册的部分内容虽暂不属于资格考试的范围，但仍属于业务培训的内容。从知识的连贯性、系统性、继承性和证券市场发展的角度看，我们认为，有必要保留这些暂不属于资格考试范围的内容。在《系列教材》第二版中，为了便于从业人员学习，不属于资格考试范围的，我们统一用星花（*）标出。为了方便证券业从业人员业务培训，对照《考试大纲》学习本《系列教材》，我们特别将中国证监会发布的《证券业从业人员资格培训及考试大纲（试行）》收录在本（系列教材》第八分册中。《系列教材》第二版的修订工作由吴晓求教授（中国人民大学财政金融学院副院长、金融与证券研究所所长、博士生导师、金融证券专家）主持，赵锡军博士、季冬生副教授、罗金辉博士（中国人民大学财政金融学院），董安生博士、叶林博士（中国人民大学法学院），李焰博士（中国人民大学工商管理学院），方芳副教授（中国人民大学证券业培训中心），李向科副研究员、邓崇云副研究员（中国人民大学金融与证券研究所），龙永红副教一授（中国人民大学信息学院），傅敏（国家审计署），魏建华、冯巍（中国人民大学财政金融学院博士生），高亮（中国人民大学国际经济系博士生），查松（中国人民大学法学院博士生），以及崔勇、孙媛、周世武、林妍英（中国人民大学财政金融学院硕士生）等参加了具体的修订、补充工作。中国人民大学金融与证券研究所赵曼、杨柞虎等同志做了大量事务性工作，付出了辛勤劳动。在此一并致谢。中国证券市场是一个年轻的、富有生命力的市场，较高的成长性和不稳定性是其基本特征。我们将根据实际情况的变化和证券业从业人员考试的实际需要，及时地对《系列教材》的内容进行修订、充实和完善。读者如对《系列教材》第二版有什么意见和建议，可直接向我们反映，电话是010－62514363，010－62511128。中国人民大学金融与证券研究所中国人民大学证券业培训中心1997年9月于北京
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