公司治理与独立董事研究

引言
一、研究缘由与选题意义
二、研究现状与创新特色
三、研究方法与论文框架
上篇公司治理理论研究
第一章委托代理与道德风险
--独立董事产生的前提与必要条件
第一节委托代理产生的原因--“三大变化”
一、企业法律形态的变化--古典企业向现代企业的演变
二、企业权力结构的变化--所有权与经营权的“两权分离”
三、企业资本形态的变化--物质资本与人力资本的分离
四、“三大变化”与股份公司内部委托代理关系的形成
第二节道德风险产生的原因--“内部人控制”
一、公司内部权力重心转移经历的两次变迁
二、“内部人控制”的形成与道德风险的产生
三、道德风险的防范与独立董事的产生
第二章公司治理与两大模式
--独立董事产生的背景及生存土壤
第一节公司治理的历史考察及其界定
一、公司治理的历史考察
二、公司治理的各种界定
第二节大陆法系的公司治理模式
一、“债权加银行控制主导型”外部治理模式
二、“二元制”内部治理模式
第三节英美法系的公司治理模式
一、“股权加市场控制主导型”外部治理模式
二、“一元制”内部治理模式
三、独立董事制度是英美法系内外部治理模式的必然产物
第三章两大学派与治理理念
--独立董事人选的范围与责任对象
第一节新古典产权学派与传统公司治理理念
一、新古典产权学派的主要观点及其局限性
二、新古典产权学派恪守的传统公司治理理念
第二节利益相关者学派与公司治理理念的更新
一、利益相关者学派的产生、观点及其实践
二、利益相关者学派对公司治理理念的更新
第三节“谁拥有公司”所涉法律问题之探讨
一、国外学者对所有权和公司所有权法律内涵的理解
二、我国学者在股权和公司财产权性质问题上的分歧
三、理念的不同是中外学者们产生争议与分歧的根源
中篇独立董事制度考察
第四章独立董事的法律界定
第一节几个相关术语的界定
一、界定的意义与方法论
二、六对术语的内涵与外延
三、有关术语交替互用的危害与评论
第二节立法界定的规范、方式和重心
一、立法界定的两种规范
二、立法界定的三种方式
三、立法界定的重心--“独立性”
第五章独立董事立法沿革及法律功能
第一节独立董事的立法沿革
一、内部董事向外部董事的转变阶段
二、外部董事向独立董事的转变阶段
三、美国向其它英美法系国家的传播阶段
四、英美法系向大陆法系国家的渗透阶段
五、两大法系国家的相互借鉴与相互融合
第二节独立董事的法律功能
一、英美董事会的职能演变以及结构改革
二、英美独立董事的决策与监督两大功能
第六章独立董事的法制构架
第一节资格任免法律制度
一、任职资格
二、提名任免
第二节声誉报酬激约机制
一、声誉约束
二、报酬激励
第三节利益保护法律机制
一、D&O保险
二、盖顶章程
三、董事补偿
四、经营判断准则
第四节权利义务责任制度
一、权利保障制度
二、义务责任制度
下篇我国治理方略探讨
第七章我国推行独立董事制度的原因及概况
第一节我国推行独立董事制度的原因
一、我国上市公司治理结构的缺陷
二、公司治理结构缺陷导致的后果
第二节我国推行独立董事制度的概况
一、关于我国独立董事制度的立法概况
二、我国独立董事制度的实践及其问题
三、独立董事制度在我国推行后的反响
第八章我国推行独立董事制度的可行性探讨
第一节独立董事制度在英美实施后的成效性考察
一、英美独立董事两大功能发挥的实证研究结果
二、显示英美独立董事没有发挥作用的相关案例
三、国内外专家学者对独立董事制度的强烈质疑
第二节独立董事制度与监事会制度的兼容性考察
一、两种制度的价值理念不同
二、两种制度的外部环境不同
三、两种制度的职能重叠冲突
四、两种制度兼容性考察结论
第九章英美独立董事制度的两大启示
第一节我国适合于建立独立监事制度--启示之
一、两者宗旨基本同
二、两者理念大致趋同
三、改名易嫁方案设计
第二节重塑我国监事会并强化其职能--启示之二
一、两者事前监控效果的大同小异
二、两者功能强化效果的相差无几
三、重塑与强化方案的构想与设计
参考文献
致谢