蒙古入侵巴格达，国王为胡拉哥汗所杀。小王子阿里逃至荒野，巧遇四十大盗奔出岩洞。偷听得知了“芝麻开门”暗语，遂入洞中休息。大盗回来见到阿里后爱怜不己，首领巴巴收养阿里为义子，称阿里巴巴。阿里巴巴开导四十大盗劫富济贫，并静候推翻蒙古统治的良机。胡拉哥汗高价悬赏阿里巴巴和四十大盗，但大盗们神出鬼没，而人民又视其为英雄，所有的缉捕徒劳无功。胡拉哥汗以新娘阿玛娜为饵，诱捕大盗，阿里果真中计被捕，并被认出是小王子。四十大盗解救并掳走胡拉哥汗的新娘阿玛娜公主。在公主家中，阿里回忆起青梅竹马、海誓山盟的小情人竟是阿玛娜，于是放回公主。在胡拉哥汗婚礼上，大盗鼓动巴格达人民一举推翻胡拉哥汗的统治，拥阿里王子复位。本片获美国艺学院四颗星最佳片评价，并获奥斯卡多项提名。
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