1947年3月下旬，国民党军依照“重点进攻”的方针，抽调24个整编师60个旅约45万人进攻山东解放区。为诱敌深入，人民解放军华东野战军主力于5月上旬退至莱芜、新泰、蒙阴以东待机。国民党陆军总司令顾祝同随即令各部“跟踪进剿”。国民党军第1兵团司令汤恩伯变更其稳扎稳打的战术，不待其他兵团行动，即以号称“五大主力”之一的整编第74师为主，整编第25师、第83师左右两翼配合。于11日由垛庄东西地区向坦埠方向进攻。整编74师邀功心切，突出冒进于两翼之前。华东野战军抓住这一良机，于5月13日晚以部分主力插入整74师两翼，割裂了其与两翼的联系，集中了5个纵队的优势兵力将其严密包围于孟良崮山区，经三天三夜激战，于5月16日将其全歼，师长张灵甫被击毙。此役，共歼敌3．2万余人，迫使敌人暂时停止了对山东解放区的进攻。
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