公司法全程精解

《中华人民共和国公司法》导读……………………1
中华人民共和国公司法
第一章总则……………………………………………………l
第一条立法目的………………………………………………l
第二条调整对象………………………………………………l
第三条公司的界定……………………………………………2
第四条股东权利………………………………………………3
第五条合法经营和合法权益受保护…………………………6
第六条公司设立的准则主义…………………………………6
第七条公司营业执照…………………………………………9
第八条公司的名称…………………………………………1l
第九条公司形式变更的准则主义与债权债务承继………12
第十条公司的住所…………………………………………14
第十一条公司的章程………………………………………15
第十二条公司的经营范围…………………………………17
第十三条公司法定代表人…………………………………18
第十四条分公司与子公司…………………………………19
第十五条公司的转投资及其限制…………………………2l
第十六条公司转投资及提供担保的程序规定……………22
第十七条公司的劳动保护等义务…………………………23
第十八条公司的工会及民主管理…………………………26
第十九条公司中的中国共产党组织………………………27
第二十条股东滥用权利的责任……………………………27
第二十一条禁止关联行为…………………………………29
第二十二条无效决议及其法律后果………………………30
第二章有限责任公司的设立和组织机构……………33
第一节设立…………………………………………………33
第二十三条有限责任公司的设立条件……………………33
第二十四条有限责任公司的股东人数限制………………35
第二十五条有限责任公司章程的法定事项………………35
第二十六条有限责任公司的注册资本及其最低限额……36
第二十七条股东出资方式、出资评估及其限制……………39
第二十八条股东出资义务的履行和出资违约……………41
第二十九条股东出资的验资证明…………………………43
第三十条有限责任公司的设立登记………………………45
第三十一条非货币财产出资违约责任……………………48
第三十二条股东出资证明书………………………………50
第三十三条股东名册………………………………………51
第三十四条股东的查阅权…………………………………52
第三十五条股东分红权和优先认购权……………………52
第三十六条股东不得抽回出资……………………………53
第二节组织机构……………………………………………54
第三十七条股东会…………………………………………54
第三十八条股东会的职权…………………………………54
第三十九条股东会的首次会议……………………………56
第四十条股东会的会议制度………………………………56
第四十一条股东会会议的召集与组织……………………56
第四十二条股东会会议的通知期限和会议记录…………57
第四十三条股东的表决权…………………………………57
第四十四条股东会的议事方式和表决程序………………58
第四十五条董事会及其成员构成及董事长法律地位……59
第四十六条董事的任职期限………………………………60
第四十七条董事会的职权…………………………………60
第四十八条董事会会议的召集和主持……………………62
第四十九条董事会的议事方式和表决程序………………62
第五十条经理的职权………………………………………63
第五十一条执行董事………………………………………63
第五十二条监事会和监事…………………………………63
第五十三条监事的任职期限………………………………66
第五十四条监事会或监事的一般职权……………………66
第五十五条监事的质询建议权与调查权…………………68
第五十六条监事会会议……………………………………68
第五十七条监事行使职权的费用承担……………………69
第三节一人有限责任公司的特别规定……………………69
第五十八条一人有限责任公司的定义、设立、组织机构……69
第五十九条一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额……70
第六十条公司登记与营业执照中的投资者身份注明……71
第六十一条一人有限责任公司的章程……………………7l
第六十二条股东决定重大事项的书面形式要求…………71
第六十三条年度审计………………………………………72
第六十四条股东对公司债务的连带责任…………………72
第四节国有独资公司的特别规定…………………………73
第六十五条 国有独资公司的定义…………………………73
第六十六条 国有独资公司章程的制定或批准……………73
第六十七条国有独资公司重大事项的决定………………74
第六十八条国有独资公司的董事会………………………‘76
第六十九条国有独资公司经理……………………………76
第七十条高级职员的兼职禁止……………………………77
第七十一条国有独资公司的监督管理……………………77
第三章有限责任公司的股权转让…………………79
第七十二条股权转让的一般规定…………………………79
第七十三条强制执行程序下的股权转让…………………82I
第七十四条股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响……82
第七十五条异议股东请求公司收购股权的情形…………84
第七十六条股东资格的继承………………………………86
第四章股份有限公司的设立和组织机构……………86
第一节设立…………………………………………………86
第七十七条设立条件………………………………………86
第七十八条设立方式………………………………………86
第七十九条设立发起人的限制……………………………89
第八十条发起人筹办公司的义务…………………………90
第八十一条注册资本与发起人的出资限额………………90
第八十二条股份有限公司章程的法定事项………………92
第八十三条发起人的出资方式要求………………………92
第八十四条发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请……93
第八十五条对募集设立发起人认购股份的要求…………95
第八十六条募集股份公告和认股书内容…………………95
第八十七条招股说明书的主要内容………………………95
第八十八条发起入向社会募集股份的方式………………98
第八十九条缴纳股款方式…………………………………99
第九十条发起人召开公司创立大会的义务………………100
第九十一条创立大会的召集职权和表决程序…………100
第九十二条股本抽回的限制………………………………10l
第九十三条申请设立登记文件……………………………102
第九十四条发起人的出资补缴责任………………………105
第九十五条公司设立过程中的发起人责任………………106
第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求…………106
第九十七条重要资料的置备………………………………108
第九十八条股东的查阅权与建议质询权…………………108
第二节股东大会……………………………………………108
第九十九条股东大会的地位与组成………………………108
第一百条股东大会的职权…………………………………108
第一百零一条股东大会及临时股东大会的召开…………109
第一百零二条股东大会的召集……………………………110
第一百零三条股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度…112
第一百零四条表决权与股东大会议事规则………………115
第一百零五条股东大会的法定召集及表决事项…………117
第一百零六条累积投票制…………………………………117
第一百零七条表决权的代理行使…………………………119
第一百零八条股东大会的会议记录………………………120
第三节董事会、经理………………………………………120
第一百零九条董事会设立及其职权………………………120
第一百一十条董事会的组成………………………………121
第一百一十一条董事会的召开……………………………121
第一百一十二条董事会的议事规则………………………122
第一百一十三条董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担…122
第一百一十四条经理及其职权……………………………123
第一百一十五条董事会成员兼任经理……………………123
第一百一十六条禁止向高级职员提供借款………………123
第一百一十七条定期披露高级职员报酬…………………123
第四节监事会………………………………………………124
第一百一十八条监事会的设立与组成……………………124
第一百一十九条监事会的职权……………………………125
第一百二十条监事会的会议制度…………………………125
第五节上市公司组织机构的特别规定……………………126
第一百二十一条上市公司的定义…………………………126
第一百二十二条重大资产买卖与重要担保的议事规则127
第一百二十三条独立董事的设立…………………………129
第一百二十四条董事会秘书的设立及其职权……………13l
第一百二十五条关联关系董事回避与相关事项议事规则………133
第五章股份有限公司的股份发行和转让…………134
第一节股份发行……………………………………………134
第一百二十六条股份有限公司的股份及其形式…………134
第一百二十七条股份有限公司股份发行的原则…………135
第一百二十八条股票发行的价格…………………………137
第一百二十九条股票形式与应载明的事项………………138
第一百三十条股票种类……………………………………138
第一百三十一条股东名册的置备及内容…………………139
第一百三十二条其他种类股票……………………………140
第一百三十三条向股东交付股票的时间…………………142
第一百三十四条发行新股的决议事项……………………142
第一百三十五条新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式……143
第一百三十六条新股作价方案的确定……………………144
第一百三十七条新股募足后的变更登记及公告…………144
第二节股份转让……………………………………………144
第一百三十八条股份可依法转让…………………………144
第一百三十九条转让股份的场所…………………………147
第一百四十条记名股票的转让……………………………148
第一百四十一条无记名股票的转让………………………149
第一百四十二条转让本公司股份的限制…………………149
第一百四十三条禁止收购本公司股份及其例外…………150
第一百四十四条公示催告程序……………………………152
第一百四十五条上市公司的股票交易……………………154
第一百四十六条上市公司的信息披露公开制度…………156
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务158
第一百四十七条不得担任高级职员的情形………………158
第一百四十八条高级职员的一般义务……………………162
第一百四十九条高级职员的禁止行为……………………164
第一百五十条高级职员对公司的赔偿责任………………166
第一百五十一条高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合……166
第一百五十二条股东维护公司利益的起诉权……………166
第一百五十三条股东与监事维护个人利益的起诉权……168
第七章公司债券……………………………………………168
第一百五十四条公司债券的定义及发行条件……………168
第一百五十五条公司债券募集的核准和公告……………170
第一百五十六条公司债券票面必须载明的事项…………171
第一百五十七条债券的种类………………………………172
第一百五十八条债券存根簿的置备及其应载明的事项172
第一百五十九条债券登记结算机构的制度要求…………173
第一百六十条公司债券的转让场所与转让价格…………173
第一百六十一条公司债券的转让方式……………………174
第一百六十二条可转换债券的发行及载明事项…………174
第一百六十三条可转换债券的转换………………………177
第八章公司财务、会计……………………………178
第一百六十四条公司财务、会计制度的建立……………178
第一百六十五条财务会计报告的制作和年审制…………179
第一百六十六条财务会计报告送交股东及公告…………180
第一百六十七条公司税后利润的分配……………………18l
第一百六十八条资本公积金………………………………182
第一百六十九条公积金的用途及限制……………………182
第一百七十条公司对会计师事务所的聘用及解聘………182
第一百七十一条公司对会计师事务所的诚实义务………182
第一百七十二条禁止另立账簿及开立个人账户…………182
第九章公司合并、分立、增资、减资…………………183
第一百七十三条公司合并的种类…………………………183
第一百七十四条公司合并程序和债权人异议权…………185
第一百七十五条公司合并的债权债务承继………………186
第一百七十六条公司分立的通知义务……………………187
第一百七十七条公司分立的债务承继……………………187
第一百七十八条减少注册资本的程序要求及限制………188
第一百七十九条增加注册资本的规定……………………189
第一百八十条公司合并、分立、增资、减资的登记要求……189
第十章公司解散和清算………………………191
第一百八十一条公司解散的原因…………………………191
第一百八十二条为使公司存续而修改章程的议事规则193
第一百八十三条股东请求法院解散公司的情形…………193
第一百八十四条清算组的成立与组成……………………194
第一百八十五条清算组的职权……………………………196
第一百八十六条清算期间的债权申报……………………197
第一百八十七条清算方案的制定与公司财产的处理……199
第一百八十八条宣告破产………………………………202
第一百八十九条清算报告的报送及公司注销登记………202
第一百九十条清算组成员的义务…………………………204
第一百九十一条破产清算的法律依据…………………204
第十一章外国公司的分支机构……………………207
第一百九十二条外国公司的定义…………………………207
第一百九十三条外国公司分支机构的设立申请及审批207
第一百九十四条外国公司分支机构的设立及资金要求208
第一百九十五条外国公司分支机构的名称要求及章程置备……209
第一百九十六条外国公司分支机构不具有中国法人资格………209
第一百九十七条外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护……210
第一百九十八条外国公司撤销分支机构的条件…………210
第十二章法律责任………………………………2ll
第一百九十九条公司登记违法的法律责任………………211
第二百条公司的发起人、股东出资违法的法律责任……212
第二百零一条公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任………213
第二百零二条公司另立会计账簿的法律责任……………215
第二百零三条提交财务会计报告违法的法律责任………215
第二百零四条违法提取法定公积金的法律责任…………216
第二百零五条公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任…217
第二百零六条公司在清算期间违法经营的法律责任……218
第二百零七条清算组及其成立对其违法行为的法律责任……218
第二百零八条资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任…218
第二百零九条登记机关违法行为的法律责任……………221
第二百一十条登记机关上级部门违法行为的法律责任222
第二百一十一条假冒公司的违法行为及其法律责任……222
第二百一十二条不当停业及不依法办理变更登记的法律责任…………222
第二百一十三条外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任………223
第二百一十四条危害国家安全与社会公共利益的法律责任……223
第二百一十五条民事赔偿优先原则………………………224
第二百一十六条刑事责任的追究…………………………224
第十三章附则……………………………………………224
第二百一十七条本法所涉相关用语的含义………………224
第二百一十八条本法在外商投资领域的适用及例外……225
第二百一十九条生效施行日期……………………………225
附 录
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2006年4月28日) 226
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2008年5月12日) 227
中华人民共和国公司登记管理条例(2005年12月18日 修订)………233
公司注册资本登记管理规定(2005年12月27日)……………250
企业名称登记管理规定(1991年5月21日)…………………255
企业名称登记管理实施办法(2004年6月14日)……………261
企业法人法定代表人登记管理规定(1999年6月23日修订)………………269
企业经营范围登记管理规定(2004年6月14日)……………271
企业财务通则(2006年12月4日)……………………………274
企业资产损失财务处理暂行办法(2003年9月3日)…………289
中华人民共和国注册会计师法(1993年10月31日)…………293
中华人民共和国会计法(1999年10月31日修订)……………301
企业会计准则——基本准则(2006年2月15日)……………312
企业财务会计报告条例(2000年6月21日)…………………318
中华人民共和国企业破产法(2006年8月27日修订)………328
毛事诉讼流程图(一审)…………………………………………355
民事诉讼流程图(二审)…………………………………………356