现代国有企业治理研究

第一章国有企业改革和转型——公司治理的视角
一、国有企业改革的方向：建立和完善现代企业制度
（一）企业制度沿革和现代企业特征
1企业组织形态的演变
2现代企业的最基本特征：委托代理
3现代企业的管理与治理
（二）现代企业制度和现代国有企业
1现代企业制度是国有企业适应市场化改革的必由之路
2国有企业是我国国有经济和经济社会的“顶梁柱”
3市场化改革是建立和完善现代企业制度的基础性条件
（三）公司治理和国有企业治理
1公司治理定义与公司治理结构
2公司治理和现代国有企业治理
3中外国有企业的特征比较分析
4全球公司治理的变化趋势
二、国有企业治理转型轨迹：从政府管控到公司治理
（一）国有企业改革转型：从非市场主体到市场主体
1政府直接主导下国有企业经营权改革的探索
2政府主导资本资源配置的公司制改制实践
3国有企业改革转型成功的标志是真正成为市场主体
（二）治理原则与实践：公司治理准则的引入和应用
1经合组织公司治理五项原则
2国有企业公司治理分析
3治理的创新点：现代国企治理是公司治理普适性和特殊性的融合
（三）国有企业公司治理的实质：分权制衡、协调发展
1分权制衡是公司治理的基本原则
2协调发展是国有企业治理的核心理念
三、国有企业治理转型的目标：建设有中国特色的公司治理制度
（一）现代公司治理的不同模式及共性特征
1现代公司治理的国际模式
2现代国企治理符合治理准则的共性特征
（二）现代国有企业公司治理的个性特征
1政府专设国资管理机构
2基层党组织在国企的政治核心作用
3职工民主管理是现代国企的优良传统
4职工代表参与治理
（三）创新实践：探索中国特色的现代国企治理制度
1完善国家出资人制度
2规范董事会制度
3完善有效的监事会制度
4发挥党组织的政治核心作用
5探索职业经理人制度
6完善国企治理机制
7优化国企治理的外部环境
案例：“在新加坡，没有人认为国有企业搞不好”——新加坡淡马锡控股有限公司
参考文献
第二章国有资产管理体制变革——出资人制度的规范与实践
一、国有资产管理体制变革：出资人机构及制度规范
（一）政府管理国有企业的体制演化
1政企不分：政府经营式的国有资产管理体制模式
2放权让利：政府与企业在分配层面上的改革调整
3产权变革：现代企业制度下对国有资产组织方式的调整
4设立国资监督管理机构：出资人制度的建立与实施
（二）建立和完善国有资产出资人制度的理论与实践
1国资管理机构定位：“老板”（出资人）还是“婆婆”（监管者）？
2国资委的法律地位：民事主体还是行政主体？
3国资管理机构控制权配置：二层次架构还是三层次架构？
二、出资人机构的职能定位：以股东身份参与国企治理
（一）出资人机构职责定位的理想模式
1加强国有资本管理，维护出资人的资产收益权
2重视公司章程的制定和修改，维护出资人的重大事项决策权
3改革企业领导人管理制度，维护出资人的管理者选择权
（二）探索完善国有资产出资人制度的改革路径
1专业化
2市场化
3透明化
4法治化
三、规范行使出资人权利：提高国有资本营运效率和资产质量
（一）健全国有资本基础管理制度，实现国有资本价值最大化
1完善国有资本经营预算制度体系，切实维护出资人利益
2构建现代国企价值创造理念，推行价值导向的评价标准
（二）推行契约化管理，规范行使重大决策参与权和管理者选择权
1将股东（出资人）控制权转化为董事会中的话语权
2建立健全国有资本营运主体的评价激励制度体系
3建立和实施股权、期权计划等中长期激励机制
4确保出资人知情权，防止管理者“暗箱操作”
5规范行使质询权和建议权，督促国企高管规范行权
（三）规范行使出资人职责：加快实现“三个转变”
1转变管理方式：出资人职责的定位和真正到位
2调整国有资本结构：优化布局和提高资本报酬率
3坚持有进有退：科学指导国有企业的改革和重组
案例：深圳市国资委如何有效行使出资人权利
参考文献
第三章落实代理责任——发挥董事会在国企治理中的核心作用
一、治理核心：董事会在国企治理中的信托责任
（一）董事会与出资人（股东）的委托代理关系
1公司法人治理结构中主要的委托代理关系
2董事会代表出资人经营企业，为股东创造价值
3董事会是出资者与经营者之间的桥梁
4新加坡国有企业委托代理的特点
（二）董事会在公司治理中的信托责任
1执行股东大会决议
2进行公司战略决策
3选聘公司经理层
4强化风险防范管理
（三）董事会在公司治理中的核心作用
1董事会是公司的治理中心
2董事会是公司的决策中枢
3董事会是公司的责任主体
二、探索实践：国有企业规范董事会制度建设
（一）国有企业规范董事会建设的作用和意义
1董事会的“票决制”改变了传统的“一把手”负责制
2董事会选聘经理，促成经理人的职业化与市场化
（二）国有企业规范董事会建设的实践
1加强组织建设，优化董事会组织结构
2加强制度建设，提高董事会决策程序的科学化程度
3加强规范运作，提高董事的履职能力
三、规范建设：进一步完善国有企业董事会制度
（一）进一步落实董事会法定职权
（二）加大市场化选聘经理的力度
1市场化的选聘，形成双向契约关系
2理顺董事会与党委会的选人用人权
3董事会对经理人员的经营业绩考核
4理清董事会与经理层的职责划分
（三）发挥董事会专门委员会的作用
（四）建设高素质的外部董事队伍
（五）健全董事会的评价制度
1科学评价考核董事会绩效的必要性
2国有企业董事会评价的现状
3进一步健全董事会评价制度
四、发展经纬：国有企业董事会治理的关系研究
（一）导向发展目标：出资人机构（股东会）与董事会的关系
1出资人选择什么类型的董事会？
2出资人选择什么样的人出任董事和组成董事会？
3出资人以什么样的绩效标准导向董事会？
（二）捕捉发展机遇：董事会内部的沟通和协调关系
1董事会和董事的关系
2董事长和董事会的关系
3董事会和专门委员会的关系
4外部董事和执行董事的关系
（三）再塑发展动力：董事会与经理（层）的关系
1董事会和经理是决策和执行的上下位机构关系
2董事长和经理既非“一二把手”，也非领导和被领导关系
（四）防范发展风险：董事会与监事会的关系
1董事会和监事会的监督与被监督关系
2董事会和监事会在防范发展风险中的互动关系
3监事会与企业内部审计监督的关系
（五）引领发展思想：董事会与党组织的关系
1党组织正确引领发展思想
2党组织着力倡导治理文化
3党组织带领党员积极响应
（六）共享发展利益：董事会与员工、职工代表大会及工会的关系
1董事会治理的职工参与度
2资本利得和员工收益的分配平衡度
3员工自主管理的活动投入度
4企业和员工的共同发展度
案例：抓住规范与效率——中国诚通控股集团有限公司董事会试点实践
参考文献
第四章提高监督效率——国有企业监事会体制改革的实践与创新
一、构建制度体系：国有企业监事会制度建设的探索与实践
（一）国有企业监事会制度体系的探索
1国家有关部门派出监事会时期的制度体系
2稽察特派员制度时期的制度体系
3国有重点大型企业成立监事会时期的制度体系
（二）我国国有企业监事会监督类型的比较
1外派监事会监督体制
2“内部型”监事会监督体制
3“内外结合型”监事会监督体制
4国有企业监事会体制特点的比较
5省市国资机构所管监事会的体制改革和统计比较
（三）国有企业监事会监督体制建设的实践经验
1立足中国国情，不断完善出资人外部监督体制
2紧跟国有企业改革进程，不断加大监督力度
3坚持与时俱进，不断改进和优化监督机制
4加强监事会队伍建设，不断夯实监督工作基础
（四）国外国有企业监督体制的理论实践及启示
1国外国有企业监督体制的理论与实践
2国外国有企业监督体制的若干启示
二、形势与挑战：国有企业监事会体制改革的目标和任务
（一）国有企业监事会监督体制的现状与问题
1监事会组织建设不健全
2监督检查所需信息的对称度低
3兼职监事的能力、时间和精力难以保证
4监事会成员的激励与约束措施缺位
5股东监督和专业监督的合力难形成
6监事会监督履职的法律规定过于原则
（二）国有企业监事会监督体制面临的新形势、新情况
1股权多元化，凸显外部监督体制依法调整的必要性
2资本市场化，企业融资扩张推进股权多元的必然性
3治理规范化，董事会试点增强了监督制衡的重要性
4经营国际化，高风险业务亟须增强监督的协同性
5法律法规滞后，制度建设严格依法监督的规范性
6监督任务繁重，改进监督方法的紧迫性
（三）目标和途径：国有企业监事会监督体制的改革创新
1国有企业监事会监督体制改革创新的目标
2国有企业监事会监督体制改革创新的原则
3国有企业监事会监督体制改革创新的实施途径
三、变革和瞻望：国有企业监事会监督体制的发展研究
（一）增强股东（出资人）监督的使命感与责任感
1出资人进一步“到位”的监督要求
2国有企业监事会的“出资监督、依法检查、督促整改”的定位要求
（二）加强监事会和独立董事监督功能互补的研究
（三）完善监事会监督体制改革创新配套保障的研究
1加强股东监督意识和监督文化建设
2完善“制度化、规范化、标准化”的行为规范
3建立信息沟通机制，形成内外合力的协同监督
4形成“素质优、业务强、水平高”的人力资源优势
5加大市场化选聘监事的力度，形成“优胜劣汰”的机制
6充分利用现代信息技术，提高监督手段的科技含量
7拓展监督式民主的功能，全方位加强股东监督
（四）德国公司监事会特点对我国国企监事会发展的启示研究
1德国公司监事会制度的特点
2对中国国有企业监事会制度发展的启示
案例：上海良友（集团）公司监事会：针对性、有效性和监督能力
参考文献
第五章国有企业经理——创造企业价值的领军人才
一、企业经理的定位：公司价值创造的执行人
（一）经理和经理制度——企业管理职能分工细化的必然产物
1经理职位的起源和定义
2经理人制度的相关学说
3公司经理的法律地位及其主要理论
4经理制度法律规范及其主要内容的比较
（二）实现经营目标：经理制度的功能及其治理关系
1经理是公司治理中的业务执行机构
2董事会与经理的职责分工
3董事会的战略决策与经理的执行力
（三）公司价值创造：人力资本理论对经理地位的再认识
1复杂经营环境和新兴技术发展，提高了经理履职的难度系数
2现代市场竞争加剧，凸显了职业经理人力资本资源的稀缺性
二、国有企业经理制度的实践：要求、问题和突破口
（一）公司制度对国有企业经理履职的基本要求
1董事会对经理的指导和监督
2公司经理的基本履职要求
（二）国有企业经理制度建设的基本情况——实践和问题
1国有企业经理制度建设的三个阶段
2国有企业经理制度实践中的难点和问题
3国有企业经理制度建设面临的挑战
4国有企业经理制度建设的突破口
5他山之石：引入CEO（首席执行官）制度，探索破解困局的路径
三、完善国有企业经理制度：职业化道路和市场化机制
（一）职业经理人、企业家及其人力资本
1职业经理人和企业家
2职业经理人的人力资本
（二）国企经理提高职业素质和职业化的必要性
1国企经理职业化的必要性和紧迫性
2国企经理职业化的能力素质要求
3国企经理职业化的能力素质结构
（三）职业经理人制度建设的环境条件和市场机制
1夯实国企职业经理人制度的基础
2优化国企职业经理人制度的外部环境
3完善国企职业经理人制度的市场化机制
（四）市场化改革呼唤企业家人才的涌现
1职业经理人制度是企业家成长的摇篮
2完善企业家人才成长的社会环境
3国企经理团队建设：优化企业家成长的群体环境
案例：“遇到天花板前找梯子”——全球化视野的中国中材国际工程股份有限公司
参考文献
第六章国有企业的独特优势——党组织发挥政治核心作用
一、企业党组织政治核心作用是国有企业治理的中国元素
（一）党组织政治核心作用是国有企业制度的重要特征
（二）党组织发挥政治核心作用是国有企业发展的政治保证
1国有企业在国民经济中举足轻重的地位
2国有企业治理需要与国有企业政治文化相适应
（三）国有企业党组织发挥政治核心作用的实践内容
二、党组织在国有企业治理中发挥政治核心作用的内涵
（一）国有企业党组织发挥政治核心作用的要求
1保证监督党和国家方针政策的贯彻实施
2支持各个治理机构依法行使职权
3全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作
4参与企业重大问题的决策
5加强党组织的自身建设
（二）党组织与各个治理机构的优势互补
1功能取向上优势互补
2组织关系上优势互补
3作用路径上优势互补
4评价标准上优势互补
5和谐党政关系保障优势互补
（三）党组织政治核心作用的认识和辨析
1“领导说”
2“政治组织说”
3“融合说”
4“部门说”
5“党建说”
6“摆设说”
三、党组织发挥政治核心作用的实现途径
（一）党组织参与决策的途径和方法
1明确参与决策的原则和内容
2落实参与决策的组织保证
3健全参与决策的管理制度
4完善参与决策的规范程序
5提升参与决策的实务能力
（二）党组织带头执行的途径和方法
1把握带头执行的内容
2抓住带头执行的关键
3健全带头执行的保障
4注重带头执行的成效
（三）党组织有效监督的途径和方法
1领会有效监督的内容与要求
2奠定有效监督的思想基础
3建立有效监督的工作格局
4探索有效监督的工作途径
案例：宝钢集团党委充分发挥政治核心作用，适应完善公司治理结构的要求
参考文献
第七章职工参与治理——国企治理的制度性安排
一、职工参与国企治理的实践和时代特征
（一）职工参与国企治理的实践
1设立职工董事监事制度，不断完善公司治理结构
2健全职代会制度，奠定职工参与治理的民主基础
3积极开展平等集体协商，促进和谐劳动关系
4推进厂务公开制度，不断拓展企业民主管理
5履行社会责任，推动企业和谐可持续发展
（二）职工参与国企治理的时代特征
1尊严生活、体面劳动成为全球共识
2“以人为本”彰显和谐社会建设的本质
3必须健全按要素贡献参与分配的制度
4充分尊重职工价值创造的主体地位
二、职工参与公司治理的国际比较
（一）内部控制主导型公司治理模式下的职工参与
1简要概述
2德国职工参与公司治理的法律制度安排与主要特点
3日本职工参与公司治理的主要特点
（二）外部控制主导型公司治理模式的职工参与
1美国职工参与公司治理的基本形式与主要特点
2英国职工参与公司治理的演变过程
（三）北欧国家公司治理中的职工参与
1简要概述
2挪威企业职工参与治理的主要特点
（四）国际公司治理模式的职工参与制度借鉴
1法律支撑是职工参与公司治理的基本保证
2职工参与制度以现代公司治理结构为基础
3参与过程中形成劳资共决和利益共享机制
三、职工参与国企治理的问题及对策
（一）问题分析
1职工董事监事队伍建设相对滞后
2职代会的作用尚未得到充分发挥
3以收入分配为核心的集体协商机制有待完善
4过度使用劳务工有悖职工参与治理的制度安排
（二）主要对策
1充分发挥企业党组织的政治核心作用
2加强职工董事监事制度建设
3完善职代会制度规范运行
4加强集体协商和集体合同制度
5推进和深化“厂务公开”
6结合实际倡导职工自主管理
案例：上海汽车工业（集团）总公司推行“人人成为‘经营者’管理模式”
参考文献
第八章优化治理机制——构建国有企业可持续发展的内生动力
一、治理机制：提高治理效率和保障资本收益的制度安排
（一）国有企业治理机制概述——制度、体制和机制
1制度、体制和机制的基本概念
2机制和治理机制——国企建立治理制度的视角
（二）优化治理机制：提高治理效率和降低治理成本
1治理机制的主要内容及其功能
2治理机制是协调相关方利益关系的程序规范
3治理机制设计：“整体制度目标”、“帕累托最优”和降低治理成本
二、发展动力：回顾、比较和治理机制优化的潜力
（一）国有企业发展动力体系和构成要素
1国有企业的发展动力和制度效应
2横向比较：国企发展动力及优化治理机制的潜力
（二）优化制度设计，增强国企发展动力
1深挖制度潜力：国企增强发展动力的路径选择
2制度建设和创新：国企发展动力的环境条件
三、发展导向：国有企业绩效考核和评价机制及其演进
（一）国有企业绩效评价机制的阶段性特点
1承包经营制下的绩效评价（1978～1992年）
2以国有资本金为核心指标的绩效评价（1993～2003年）
3以国有资产保值增值为核心指标的绩效评价（2003年至今）
4考核经济增加值（EVA）：激励国企科学发展的“金鞭子”
（二）现行国有企业绩效评价机制的治理功能评价
1绩效评价的有效性：影响绩效考核效果的主要因素
2绩效评价的科学性：按照治理职责细分绩效评价标准
3绩效评价的差异性：区分国有企业的产业类别和竞争特点
（三）分类建立国有企业绩效考核评价机制的理论探讨
1建立回归经济本色的市场评价指标体系
2按照企业定位分类设置绩效考核体系
四、动力机制重构：国有企业激励约束机制的价值功能
（一）国有企业激励机制的框架结构和治理功能
1多元形式的物质激励机制
2体现社会价值的精神激励机制
3人力资本价值的“挖掘机”：激励机制设计原则和实施要点
（二）国有企业约束机制的框架结构和治理功能
1规避代理风险的“防火墙”：经营者行为的约束机制
2外生性约束机制：经营者规范行权的他律准则
3内生性约束机制：经营者勤勉尽职的自律准则
（三）激励约束机制的治理功能：提高治理效率、控制治理成本
1激励与约束机制相辅相成，二者不可或缺、不可偏废
2约束机制和激励机制并重，激发经营者的积极性与创造性
3效率与公平相结合，健全企业家报酬激励措施
4短期与中长期激励相结合，抑制经营者的短期行为
5优化经营者选拔方式，实现报酬和激励形式的多样性
案例：光明乳业股权激励方案的出台
参考文献