第一次世界大战前夕，青岛港上风云变幻。冬生在青岛码头上结识了强子和疤根，他为人仗义，且会功夫，很受敬重，冬生带领丐帮冲击德国总督府，在擂台上打败俄罗斯大力士，聚集了一批对德国人及黑帮势力的压迫盘剥不满的兄弟，也博得了芳芳、山里妹及日本女学生慧子的爱慕。冬生带着兄弟们与租界内的黑帮势力展开斗争，维护民众权益。此时，德国人为准备与英法两国的战争，加紧压迫青岛租界内的百姓，民怨沸腾。冬生破坏德国人的防御工事，偷盗他们的武器，偷袭他们的军营，因此被德国人通缉。他拉着队伍上了崂山，并对日益壮大的队伍进行专业的军事训练，以待时机将德国人赶出租界。日本人觊觎青岛已久，暗中搜集情报，加紧了抢夺青岛租界的计划。德国军队围剿崂山，日本人也开动了战争机器，三支军事力量在崂山交火。冬生带领兄弟们英勇作战，直到壮烈牺牲，谱写了一首悲壮的抵御外侮、救亡图存的史诗。
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