投资并购法律实务

目录
第一编项目投资法律实务
本编导读……(1)
第一章资信调查与项目法律可行性分析..................................... (5)
第一节项目的法律及政策可行性分析......................................... (5)
【知识简介】……(5)
案例链接：不了解地方审批政策导致投资受阻……(6)
案例链接：律师为客户申请政策扶持……(7)
【实务操作】……(8)
【典型案例】……(9)
案例一：书面要求客户确认公司设立项目背景............................. (9)
案例二：律师先行研究投资优惠政策，帮助客户节省成本……(11)
【技能揭示】……(12)
第二节对客户合作伙伴的资信调查........................................ (13 )
【知识简介】……(13)
【实务操作】……（巧）
【典型案例】……(16)
案例一：轻信朋友介绍与他人合作设立公司……(16)
案例二：专业律师明察秋毫……(16)
【技能揭示】……(17)
2 I投资并购法律实务
第二章投资方案的策划?........................................................... (18
第一节项目推进方案的制订?.................................................. (18
【知识简介】……(18
案例链接：筹备与获得审批脱节……(19
【实务操作】……(20
【典型案例】……(21
未预先察觉公司设立障碍导致延误设立进程……(21
【技能揭示】……(21
第二节合作意向书等前置文件的制订...................................... (22
【知识简介】……(22
【实务操作】……(24
【典型案例】……(25
设立中外合资企业合作意向书（正文）……(25
【技能揭示】……(27
第三章出资协议与公司章程的制订............................................ (28
第一节制作出资协议........................................................... (28
【知识简介】……(28
【实务操作】……(30
案例链接：通过合资窃取关键技术……(31
案例链接：小股东窃取公司客户资源进行同业竞争……(32
【典型案例】……(33
案例一：将出资款委托他人办理出资手续被欺骗……(33
案例二：出资协议（合作合同）中约定双方义务……(33
案例三：x x股份有限公司发起人协议（部分条款）……(35
【技能揭示】……(36
第二节制作公司章程........................................................... (36
【知识简介】……(36
一、为什么关注公司章程……(36
二、办理公司章程业务时需要知道的公司章程知识……(40
目录13
案例链接：同股同权旧规定导致合资受阻……(42
案例链接：大股东无法掌控总经理……(45
案例链接：优先股尝试……(46
案例链接：出资比例与表决权脱钩……(47
案例链接：同业竞争界定不明……(48
案例链接：小股东制约总经理……(48
案例链接：董事长拒绝履行职权的判断标准……(49
案例链接：大股东收购小股东股权条款解决僵局……(50
案例链接：异议股东回购请求权难以实现……(50
案例链接：一票否决条款阻击收购……(51
【实务操作】……(53
案例链接：监事会“弹动”总经理?……(56
案例链接：优先购买权的法律空白……(58
案例链接：股东部分行使优先购买权……(60
案例链接：股权继承导致收购受阻……(60
【典型案例】……(63
案例一：股权内部转让时，多个老股东之间如何分配认购比例……(63
案例二：股权转让导致股东超过50人……(64
案例三：表决权让渡案……(64
案例四：分红权转让……(65
案例五：缩小总经理职权……(66
案例六：为规避优先购买权虚报转让价格……(66
案例七：以股权赠与规避老股东优先购买权……(67
案例八：股权转让合同撤销后，恢复原状时优先购买权的处理……(67
案例九：夫妻离婚股权分割……(68
案例十：优先认缴出资权转让……(68
案例十一：股东会根据股东经营管理经验行使表决权……(69
案例十二：提名权保护与扩大投资机制……(70
【技能揭示】……(70
4 I投资并购法律实务
第四章项目投资中的其他律师服务........................................... (72
案例链接：企业名称中“国际”字样的使用……(72
第一节协助客户办理公司核名?............................................... (73
【知识简介】……(73
【实务操作】……(76
【典型案例】……(77
企业名称中“徽商”字样的使用……(77
【技能揭示】……(78
第二节协助办理前置审批手续.................... (79
【知识简介】……(79
【实务操作】……(83
案例链接：外经委、工商局意见不一……(84
【典型案例】……(84
房地产开发经营范围如何在营业执照中列明……(84
【技能揭示】……(85
第三节审查拟设立公司出资的合法性.................... (86
【知识简介】……(86
案例链接：首次出资金额无须按持股比例分配……(88
【实务操作】……(89
案例链接：专利权出资评估不细致导致投资纠纷……(90
案例链接：不动产不得作为公司设立首期出资……(93
案例链接：发票先开后废，实现虚假出资……(95
【典型案例】……(96
土地使用权出资注意事项……
【技能揭示】……(97
第四节项目合法性总体审查及工商、税务登记等事项的咨询?........... (98
【知识简介】……(98
【实务操作】……(99
【典型案例】……（10
。面法律审查?……(10
公司设立的全面法律审查
［技能揭示］
第五节项目投资中处理企业与政府关系的“四字诀”???????????????……
一、“宽”字诀
案例链接：董事长与执行董事能否并存案
案例链接：中外合资企业不设副董事长案
二、“活”字诀
案例链接：承诺双回路供电无法兑现案二
案例链接：承诺隧道通车期限未能兑现案
三、“细”字诀
案例链接：项目进展缓慢政府收回土地案
案例链接：土地奖励款税收纠纷案??……
四、“严”字诀
案例链接：污水处理厂未公开招标案????????……
案例链接：先办国土证后拆迁导致投资者索赔案
……