唐朝末年，群雄并起，时局动荡不安：自幼丧父失母的庐州人杨行密参与黄巢暴动，失利后，在庐州应募入伍，受上司猜忌排挤，他怒而杀之，发动兵变，赶走刺史，自己取而代之几年后，淮南政治军事中心扬州发生叛乱，杨行密以平叛之名围城，半年后占领了扬州。北方军阀孙儒欲夺扬州，杨行密凭其惊人的毅力与之苦战了七个年头，最终打败了发展到五十万军队的孙儒。中原另一军事巨头朱温垂涎江淮地区，调集大军十万分两路南犯，杨行密以三万军队迎敌，双方决战于清口，朱温参战部队几近全军覆没。朱温的儿子在北方攻打青州，与淮南援兵较量，战败身死，部队全部溃散。朱温亲率大军二十万为儿子复仇，也被淮南兵打败。朱温从此再也不敢对淮南用兵，这使淮南百姓避免了更大的兵祸。公元902年，杨行密进中书令，封吴王。这时，他军事集团内部发生分裂，几位猛悍的大将联合叛乱，他分而治之，逐一剿灭，使江淮地区走向安定。
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