1942年，抗日战争进入相持阶段。日军“五一”大扫荡之前，马英奉命到日军占领下的肖家镇开展工作。这里是马英的家乡，情况十分复杂。红枪会和白吉会两股帮会势力分别控制在汉奸、恶霸手中，他们为了保存自己的实力，明里一套、暗里一套，相互欺诈、挑拨离间，裹挟了大批的百姓自相残杀。汉奸杨百顺、刘中正和日军大队长中村密谋利用这个矛盾欺骗百姓、强化治安、破坏抗战。马英回到肖家镇，及时化解了帮会之争，通过发动群众，拉起一支抗日武装。为了打击马英的抗日队伍，中村发动了大扫荡。马英娘落入敌人手中。斗争经验不多的王二虎没有按照马英的命令转移，擅自率队与敌作战。马英及时赶到，解救了王二虎，自己却陷入了敌人包围。幸得常云秀帮助，马英得以暂时脱险。急于归队的马英在途中被敌人抓了壮丁，关进了壮丁训练营。在地下党郑敬之的帮助下，马英娘被救了出来。马英为了替周大贵报仇，杀死了武藏，并嫁祸汉奸吴占江。郑敬之一方面放马英逃走，一方面借杨百顺和中村之手除掉了吴占江。不甘失败的中村又一次发动扫荡，抓住了苏建梅、苏建才兄妹。面对敌人的拷问，苏建梅牙关紧咬、英勇不屈；而苏建才却禁不住敌人的恫吓，当了汉奸。苏建才暗通情报给杨百顺，马英几乎被敌人抓住。马英除掉了叛徒苏建才和汉奸杨百顺，然后趁敌人再次扫荡之机，与地下党配合，攻入县城，击毙了中村。
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