1939年9月，德军突然袭击波兰，第二次世界大战在欧洲爆发。日军趁火打劫，为在东方与德国相呼应，决定侵犯我国广西，切断中国与越南这一抗战时期中国最后的对外交通线，迫使中国屈服，早日结束侵华战争。参加桂南会战的日军作战主力是对中国人民犯下滔天罪行的第5师团。第5师团从甲午战争时期就开始侵略中国，抗日战争爆发后曾参加过南口、忻口、平型关、太原、上海、台儿庄、广州等战役，它是日军第一流精锐机械化师，号称“钢军”，拥有轻、重型战车60余辆，各种口径火炮70余门以及各种汽车500余辆。中国军队参加桂南会战的兵力初期是第4战区第16集团军第31和第46军两个军的兵力。1939年11月15日，日军第5旅团和台湾混成旅团在钦州、防城登陆后，兵分三路由邕钦公路北向南宁进发，24日南宁沦陷。12月4日，日军又侵占了南宁东北50余公里外的重要关隘昆仑关。此后，中国军队部署反攻，从湖南调来了蒋介石的嫡系部队第5军参加收复南宁的任务。第5军是中国的第一个机械化军，训练水平和战斗力在国民党军队中名列前茅。桂南会战爆发后，第5军在昆仑关闪亮登场。进攻昆仑关的战役于1939年12月18日凌晨打响，在军长杜聿明的指挥下，第5军将士不负国人期望，以不怕牺牲的大无畏精神，用猛烈的炮火向日军轰击，用坦克冲击，用士兵的血肉之躯冲锋，最后终于摧垮了日军的防线，于1939年的最后一天，即12月31日中午收复昆仑关，全歼日军第5师团有“钢军”之称的第21旅团，击毙旅团长中村正雄少将以下4000余人，创下了中国军队在抗战爆发后首次全歼日军旅团级作战单位的辉煌胜利。但第5军也付出了牺牲14000余人的重大代价。
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