2014年君合业务研究报告

公司与并购业务年度报告
一、 2014年度公司与并购业务重要立法摘要
（一） 《外商投资项目核准和备案管理办法》
（二） 《政府核准的投资项目目录》（2014年本）
（三） 新一轮公司登记制度改革
（四） 《境外投资管理办法》
二、 2014年度重要业绩汇总
（一） 腾讯入股乐居项目(与资本市场组合作)
（二） EJS投资管理有限公司QFII项目
（三） 韩亚中国吸收合并外换中国项目
（四） 腾讯认购大众点评网部分股份
（五） 东风汽车收购标致雪铁龙14%股权
（六） 日本电产株式会社收购株式会社本田艾莱希斯100%股权（与资本市场组合作）
（七） 飞利浦退出东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司
（八） Berry Plastics收购青岛普什宝枫实业有限公司股权
（九） 华住酒店集团收购雅高项目（与资本市场组合作）
三、 市场热点问题研究
（一） 个人信息保护和征信立法进展
（二） 云计算简介
（三） 外商独资设立医疗机构的政策变迁及实践
（四） 医疗器械一系列新规
（五） 上海自贸区开放增值电信业务
四、 业务展望
（一） 互联网医疗业展望
（二） 外资增值电信业务展望
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2014君合业务研究报告
目 录
资本市场业务年度报告
一、 2014年中国证券与资本市场重要立法摘要
（一） 境内上市
（二） 境外上市
（三） 债券市场
（四） 私募股权投资
二、 2014年君合参与的主要资本市场项目
（一） 境外股票上市/融资项目（包括H股/红筹股/权益上市）
（二） 境内股票上市项目（A股/B股）
（三） 债券及其他证券品种项目
（四） 上市公司并购与重大资产重组项目
（五） PE投资及其他重大收购项目
（六） 其他项目
三、 主要业务领域市场实践及主要法律问题
简析
（一） 境内上市
（二） 境外上市
（三） 债券市场
（四） 私募股权投资
（五） 其他
四、 2015年证券与资本市场热点展望
（一） IPO注册制改革
（二） 上市公司重大资产重组持续活跃
（三） 资本市场双向开放度提高
（四） 债券国际板启动
（五） 境内证券经营机构并购境外牌照券商增多
（六） 中国企业境外上市（特别是香港和美国上市）将持续活跃
（七） 新三板2015年四大变革可期
（八） 境内私募基金将进一步活跃
（九） 医疗健康行业投资持续升温
（十） 互联网金融有望逐步规范化
（十一） 移动互联网浪潮席卷众多行业，投融资持续增长
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银行金融业务年度报告
一、 2014年中国银行金融业务立法择要
（一） 外资银行准入
（二） 利率市场化
（三） 人民币跨境流动
（四） 跨境担保
（五） 银行同业业务
（六） 银行理财业务
（七） 保理
（八） 融资租赁业务重要立法择要
（九） 资产管理业务重要立法择要
（十） 资产证券化领域主要新规
（十一） 资产融资重要立法择要
二、 2014年重大项目
三、 主要法律问题分析
（一） 退市融资
（二） 银团贷款下的待增贷款机制
（三） 内保外贷
（四） 民营银行设立
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基础设施和项目融资业务年度研究报告
第一部分 政府和社会资本合作（PPP）
专章
一、 国务院——国发60号文
（一）亮点之一——七大重点领域
（二） 亮点之二——五个方面的创新
（三） 亮点之三——政府和社会资本合作机制
（四） 亮点之四——融资方式和渠道的创新
（五） 亮点之五——重点政策措施文件分工方案
二、 国家发改委和财政部
（一） 对PPP核心要素、基本理念及原则的认识趋同
（二） 出发点不同
（三） 适用范围有所差别
（四） 操作模式的分类方式不同
（五） 工作机制迥然有异
三、 地方政府
（一） 地方新规一览
（二） 主要看点
（三） 详细内容
（四） 小结和展望
四、 司法实践
第二部分 年度其他重要立法及政策摘要
一、 石油天然气行业年度重要立法及政策摘要
（一） 天然气行业政策
（二） 天然气价格形成机制改革
（三） 《天然气购销合同（标准文本）》发布
（四） 页岩气行业标准
（五） 进一步调整进口天然气税收优惠政策
（六） 促进天然气基础设施建设和运营管理
（七） 油气管网建设运营开放
（八） 石油特别收益金起征点提高
（九） 煤制油和煤制气监管进一步完善
（十） 油气行业其他行业政策
二、 太阳能光伏发电行业年度重要立法及政策摘要
（一） 全面加强集中式光伏电站项目建设与运行的管理
（二） 整顿集中式光伏电站投资开发秩序
（三） 继续出台分布式光伏发电项目优惠政策
（四） 加快培育分布式光伏发电项目示范区
（五） 对分布式发电项目开展专项监管
（六） 地方出台分布式光伏发电项目政策
三、 碳排放权交易行业重要立法及政策摘要
（一） 2014年碳排放交易重要立法摘要
（二） 湖北、重庆试点启动及履约期
（三） 首批自愿减排备案项目获得签发
第三部分 年度若干重大项目
（一） 地铁交通PPP项目
（二） 石油天然气
（三） 水务与固废
（四） 光伏发电和风电
（五） 碳排放权交易
第四部分 主要业务领域市场实践及主要法律问题简析
一、 石油天然气
（一） 制约天然气分布式能源发展的制度性因素
（二） 油气管网改革
（三） 中外合作开发煤层气项目勘探开发约束机制收紧
二、 太阳能光伏发电
（一） 分布式光伏发电项目审批所需申请文件要求不明确
（二） “屋顶”权属法律问题
（三） 分布式光伏发电项目融资难题仍待解决
（四） 集中式光伏电站的用地问题
（五） 电价补贴方式的差异性问题
三、 水务及固废
（一） 城市制水、输配、服务一体化项目
（二） 垃圾焚烧项目
四、 碳排放权交易
（一） 17号令出台后的市场建设
（二） 碳金融
第五部分 2014年业务展望
一、 石油天然气
（一） 社会资本投资天然气管输设施建设将获得促进
（二） 天然气价格改革有望2015年完成
（三） 民间资本投资上中下游油气领域获鼓励且政策逐步向地方层面落实
（四） 页岩气
二、 水务及固废
（一） 水务项目
（二） 固废项目
三、 光伏发电
四、 碳排放权交易
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国际贸易业务年度报告
一、 进口贸易救济调查业务
（一） 2014年中国贸易救济调查实践综述
（二） 重大业绩
（三） 热点法律问题分析
（四） 业务展望
二、 出口贸易救济调查业务
（一） 2014年主要国家国际贸易实践综述
（二） 重要业绩汇总
（三） 热点法律问题研究
（四） 业务展望
三、 海关法业务
（一） WTO《贸易便利化协定》及其对中国的影响
（二） 重要业绩汇总
四、 2014年度中国企业应诉美国337调查的回顾
（一） 2014年中国企业涉诉案件的立案、应诉和裁决情况
（二） 与中国相关的重大案件分析
（三） 2014年与337调查有关的法律进展和案例
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境外投资业务年度报告
一、 2014年度中国境外投资领域相关法规的
新发展
（一） 《境外投资项目核准和备案管理方法》
（二） 《跨境担保外汇管理规定》及《跨境担保外汇管理操作指引》
（三） 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（四） 《境外投资管理办法》
（五） 境内个人境外直接投资的新变化
二、 2013年—2014年重要业绩汇总
三、 市场实践及主要问题研究
（一） 利用境外控股公司进行再投资将更加便利
（二） 上市公司进行境外并购
（三） 核准项目仍需取得国家发改委确认函
（四） 香港和内地公司注册制度的冲突和近期变化
（五） 境外投资融资方式的一些新变化
（六） 境外投资项目中的劳动法问题
四、 专题研究报告——中国公司在美国投资房地产项目的法律研究
（一） 境外投资项目涉及的国内审批程序
（二） 投资结构的设计
（三） 尽职调查应注意的事项
（四） 交易细节的法律风险提示
（五） 结语
五、 对境外投资的预测和展望
（一） 中国对外直接投资将继续维持高速增长
（二） 境内个人开展境外直接投资有望大幅度放开
（三） 民营企业在中国境外投资中扮演越发重要的角色
（四） 投资者仍需警惕境外投资风险
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反垄断业务年度报告
一、 2014年中国反垄断动态
（一） 国内法规摘要
（二） 中外反垄断执法机构交流情况
二、 2014年反垄断案件汇总
（一） 商务部审查经营者集中案件
（二） 国家发改委调查案件
（三） 工商局调查案件
（四） 反垄断诉讼案件
三、 君合反垄断领域部分业绩
四、 2015年反垄断工作展望
（一） 经营者集中审查简易案件会增多
（二） 反垄断调查或将发力行政垄断
（三） 反垄断行政救济（复议、诉讼）案件或增多
（四） 反垄断民事诉讼案件或增多
（五） 国家发改委或将出台宽恕指南
（六） 专家或将提案修改《反垄断法》
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税法业务年度报告
一、 2014年中国税法业务重要立法摘要
（一） 一般反避税管理办法出台
（二） 股权转让所得新规定
（三） 重大税案审理办法出台
（四） 企业兼并重组的税收政策放宽
（五） 营业税改增值税
（六） 委托投资下受益所有人的认定
（七） 沪港通试点及QFII、RQFII有关税收政策
（八） 非居民企业从事国际运输业务的税收政策
（九） 税基侵蚀和利润转移项目2014年成果
公布
二、 重大业绩
三、 市场实践及主要业务问题法律分析
（一） 股权转让个人所得税
（二） QFII、RQFII税收政策
（三） 非居民企业从事国际运输业务税收政策有待进一步澄清
四、 业务展望
（一） 税收监管环境趋向更严
（二） 非居民企业间接转让境内企业的所得税管理会进一步加强
（三） 个人股权转让所得税征管力度会进一步加强
（四） 企业兼并重组步伐可能会加快
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2014
君合业务研究报告
目 录
劳动组年度报告
一、 2014年劳动法业务重要立法摘要
（一） 劳务派遣
（二） 工伤认定及责任承担
（三） 集体协商
（四） 事业单位人事管理
（五） 外国人入境完成短期工作任务新规
二、 2014年劳动法律重大项目及典型案例分析
（一） 某跨国公司服务外包用工方式审查及整改
项目
（二） 某外资生产企业关厂员工安置项目
（三） 某生产公司员工要求补缴社会保险和住房公积金等历史争议的集体事件
（四） 某上市公司总经理诉请恢复劳动关系仲裁诉讼案
（五） 合规调查中的员工关系处理项目
三、 劳动法业务领域市场实践及主要法律问题分析
（一） 劳务派遣与业务外包的法律规制
（二） 人员裁减
（三） 高级管理人员的离职管理
（四） 合规调查及由此引发的劳动关系解除
（五） 社会保险合规问题
（六） 员工诚信问题及对公司管理形成的挑战
四、 2015 年劳动法律市场展望
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商标业务年度报告
一、 2014年商标法领域新动态
（一） 商标法实施条例（2014修订）颁布
（二） 最高人民法院出台关于商标法修改决定施行后商标案件管辖和法律适用问题的解释
（三） 中国新设三座知识产权法院
二、 2014年商标保护情况和发展趋势
（一） 商标权授权方面的现状及发展趋势
（二） 商标权行政保护和司法保护的现状及发展趋势
三、 2014年度重要业绩汇总
（一） “上海国际电影节”商标行政诉讼案
（二） “费列罗”商标异议复审行政诉讼案
（三） “乌龟海岸”商标转让案
（四） “PEM”商标异议复审案
（五） “艺丰万象城”商标争议案
（六） “宝马 BAOMA”商标争议行政诉讼案
（七） “宝马”商标驳回复审行政诉讼案
四、 2014年度商标热点案例
（一） 2014年最高人民法院和北京市高级人民法院公布的典型案例
（二） 2014年其他热点案例
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诉讼仲裁业务年度研究报告
前言
一、 国际投资仲裁的特点介绍
（一） 国际投资仲裁概述
（二） 国际投资仲裁的特点
（三） 总结与展望
二、 上海贸仲自贸区仲裁规则正式颁布
（一） 规则的适用范围广泛
（二） 完善了临时措施制度
（三） 增加了选择仲裁员的灵活性
（四） 强化追加新增仲裁当事人的机制
（五） 强化证据制度中的当事人意思自治原则
（六） 增加了调解员调解制度
（七） 增加了“友好仲裁”制度
（八） 增设了小额争议程序
三、 上海二中院就《自贸区仲裁规则》发布配套实施意见
（一） 上海二中院发布《若干意见》——为《自贸区仲裁规则》的实施提供司法保障
（二） 上海二中院发布对《若干意见》的解读——为市场主体提供了解及适用之参考
四、 上海正式引入国际航空仲裁制度
（一） 合作背景
（二） 航空运输业争议解决的现状
（三） 上国航仲裁院的设立及其作用
（四） 合作意义
五、 紧急仲裁员制度在仲裁领域的发展
（一） 紧急仲裁员制度在国际上的发展
（二） 紧急仲裁员制度在中国的发展
（三） 中国相关仲裁规则项下紧急仲裁员制度的比较
（四） 紧急仲裁员制度与仲裁前保全制度的比较
（五） 总结
六、 伦敦国际仲裁院最新仲裁规则介绍
（一） 对仲裁代理人的失当行为进行约束
（二） 要求仲裁员充分、勤勉地履行职责
（三） 让仲裁程序更为便捷、高效
（四） 对涉及多方当事人的复杂争议案件的处理
（五） 增加规定紧急仲裁员程序
七、 欧盟发布管理国际投资争端新法规
（一） 法规出台背景
（二） 法规主要内容
（三） 点评
八、 最新生效的《透明度规则》对国际投资仲裁的影响
（一） 双边投资保护协定
（二） 《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》
（三） 《透明度规则》
九、 香港法院驳回请求解除仲裁庭决定之申请案评析
（一） 案件背景
（二） 法律分析
（三） 本案评述
十、 中国公司如何应对国际投资中的政治动荡风险
（一） 双边投资保护协定与国际投资仲裁
（二） BIT中对东道国发生政治动荡情形下政府承担责任的规定
（三） 中国政府签订的BIT中有关“完全保护和安全”和“非歧视”条款的规定
（四） 适用第三国BIT保护投资权益
（五） 总结
十一、 在仲裁协议中约定仲裁协议准据法已成为国际趋势
（一） 仲裁协议准据法是判断仲裁协议效力的重要依据
（二） 确定仲裁协议准据法的理论与实践
（三） 在仲裁协议中明确约定仲裁协议准据法已成为国际趋势
十二、 英国的财产接管人制度保障仲裁裁决在境外得到顺利实现
（一） 案情简介
（二） 案例分析
（三） 英国财产接管人制度简评
（四） 英国财产接管人制度对我国的借鉴意义
十三、 龙利得案对外国仲裁机构在中国内地仲裁的影响
（一） 案件回顾
（二） 案件分析
（三） 案件意义
十四、 康菲集团诉委内瑞拉政府投资仲裁案简要分析
（一） 程序性问题概要
（二） 实体性问题概要
（三） 小结
结语
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破产业务年度报告
一、 理论前沿及行业动态概述
（一） 最高人民法院发布《关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》
（二） 第六届中国破产法论坛召开
（三） 破产审判改革试点工作要点
（四） 第六届东亚破产与重组研讨会召开
（五） 地方法院审理重整案件的新探索——出售式重整
（六） 首例中国破产程序域外效力在美国获得承认
二、 2014年度中国企业破产重点案例总结与
君合业绩清单
（一） 2014年度中国重大破产重整案例简介
（二） 君合2014年企业破产相关业务领域业绩清单
三、 2014年君合企业破产业务领域典型案例简介
（一） 担任默特克电源（上海）有限公司破产清算管理人
（二） 担任北京北低基业达破产清算案管理人。
四、 2015年企业破产业务展望
（一） 继续发展破产管理人业务
（二） 整合各方面资源，推动企业重整业务
前海、横琴及南沙政策动态年度报告
第一部分 深圳前海深港现代服务业合作区
一、 前海2014年立法和政策摘要
（一） 2014年专门针对前海出台的立法和政策
摘要
（二） 适用于广东省或深圳市（包括前海在内）的
2014年立法和政策摘要
二、 2014年度前海热点问题概述及2015年发展展望
第二部分 珠海经济特区横琴新区
一、 横琴新区2014年立法和政策摘要
（一） 2014年专门针对横琴新区出台的立法和政策摘要
（二） 适用于广东省或珠海市（包括横琴新区在内）的2014年立法和政策摘要
二、 2014年度横琴热点问题概述及2015年发展展望
（一） 横琴新区企业所得税优惠目录
（二） 广东省开展内地律师事务所和港澳律师事务所合伙联营试点—
第三部分 广州南沙新区
一、 南沙新区2014年立法和政策摘要
（一） 2014年专门针对南沙新区出台的立法和政策摘要
（二） 适用于广东省或广州市（包括南沙新区在内）的2014年立法和政策摘要
二、 2014年度南沙热点问题概述及2015年发展展望
（一） 中国（广东）自由贸易区
（二） 跨境电子商务进出口试点
（三） 珠三角综合服务中心及粤港澳全面合作示范区建设
（四） 出海大通道蓝图：建设面向东南亚各国的二十一世纪“海上丝绸之路”
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