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上市公司重大资产重组疑难实例解析

上市公司重大资产重组疑难实例解析

定 价:¥39.00

作 者: 刘震国 编
出版社: 法律出版社
丛编项:
标 签: 法律 司法案例与司法解释

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ISBN: 9787511880581 出版时间: 2015-08-01 包装: 平装
开本: 16开 页数: 265 字数:  

内容简介

  上市公司并购重组一直是资本市场除IPO外最为重要的资本及资源配置手段之一,近来并购市场涌现出一批典型及操作手法创新的案例。该等案例一方面不断拓宽法律规定的外延,另一方面也在试探着监管机构的监管底线,多数案例实现了博弈的共赢。上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现,通常主要通过《上市公司重大资产重组管理办法》的重组、《上市公司收购管理办法》的收购以及《上市公司证券发行管理办法》的证券发行来实现,而这三者是可以协同的有机整体。本书以近两年来的最新并购重组案例为蓝本,分析该等案例操作的基本思路、成功做法及可借鉴之处,有很强的专业性、创新性和实用性。

作者简介

  刘震国,德恒律师事务所管理合伙人,中山大学法学学士、中国人民大学经济法研究生,中欧国际工商学院EMBA,曾于税务局、国信证券等机构工作,长期兼任上市公司独立董事,擅长公司治理、发行股票、企业购并及投融资法律事务,曾承办多宗重要的境、内外并购项目。根据《钱伯斯亚太2014年客户指南》,刘震国律师在公司并购(Corporate/M&A)业务领域获得了钱伯斯(Chambers and Partners)的重点推荐;亦于2011年获得《亚洲法律杂志》(ALB)2011年度中国最佳并购项目大奖提名之殊荣。《China Business Law Journal》在2014年亦对其作予以推荐。

图书目录

第一章并购主体篇
(一)收购人的间接大股东遭受刑事处罚,解释其并非收购人的实际控制人,
收购上市公司
【案例1-1-1】创维RGB2013年借壳华润锦华(000810)
(二)收购人遭受刑事处罚,最近5年亦受过行政处罚(且与证券市场明显
有关),解释并非真正意义上的上市公司收购,成功收购上市公司
【案例1-2-1】梁伟东2013年收购美达股份(000782)
(三)收购人的实际控制人为工会,证监会持续反馈,将工会持有的股权捐赠
给慈善机构,解决工会直接持股问题
【案例1-3-1】渤海租赁(000415)2011借壳及2013年重组
(四)上市公司重组交易对方之一被吊销营业执照,合理解释过关
【案例1-4-1】粤传媒(002181)2014年重组
第二章并购标的篇
(一)重组标的为股份公司,且存在董事、高级管理人员持股,将股份公司
整体变更为有限责任公司,一次完成收购
【案例2-1-1】华邦颖泰(002004)2013年重组
【案例2-1-2】长城影视借壳江苏宏宝(002071)
(二)重组标的涉及重大诉讼、借壳中第一例募集资金用于补充流动资金的,
重组对方中的某一方因特殊身份涉嫌违反《公务员法》
【案例2-2-1】吉安集团2013年借壳山鹰纸业(600567)
(三)重组标的资产为民政部登记的教育资产,被认定为非经营性资产,
之后标的资产登记机关变为工商部门,解释变更为经营资产,修订
后的方案获得通过
【案例2-3-1】新南洋(600661)2013年重组收购民办学校
(四)重组审核期间标的资产业绩发生变化,补开股东大会过关
【案例2-4-1】华泽钴镍(000693,原名S*ST聚友)2012年重组
(五)停牌后标的公司发生股权转让,多因税收筹划
【案例2-5-1】天壕节能(300332)2015年重组
【案例2-5-2】朗玛信息(300288)2014年重组
【案例2-5-3】华闻传媒(000793)2014年重组
第三章并购价格篇
(一)并购重组前一年内标的资产三次股权转让价格相差巨大
【案例3-1-1】禾盛新材(002290)收购金英马影视
(二)标的公司被并购前小股东低价退出,后提出撤销股权转让
【案例3-2-1】掌趣科技(300315)收购玩蟹科技及上游信息
(三)并购重组前向标的公司管理人员及骨干员工低价转让股权,是否属于
股份支付
【案例3-3-1】天舟文化(300148)收购神奇时代
第四章并购方式篇
(一)标的资产数额较大,如何操作不构成借壳
【案例4-1-1】顺荣股份(002555)收购三七玩
(二)标的资产数额较大,创业板上市公司如何操作不构成借壳
【案例4-2-1】天瑞仪器(300165)收购宇星科技51%的股权
(三)再融资与重大资产重组的模糊地带
【案例4-3-1】博盈投资(000760)非公开发行股票并以募集资金收购
奥地利Steyr Motors GmbH
【案例4-3-2】菲达环保(600526)非公开发行股票并以部分募集资募
资对象持有的资产
【案例4-3-3】松辽汽车(600715)非公开发行股份募集资金收购耀莱
影城和都玩网络
【案例4-3-4】京东方(000725)2013年非公开发行股票
(四)现金收购与交易对方购买上市公司股票相结合
【案例4-4-1】三湘股份(000863)收购中鹰置业
(五)新《上市公司重大资产重组管理办法》下的纯现金重组
【案例4-5-1】华信国际(002018)2015年重组
第五章盈利预测补偿篇
(一)全覆盖、全承担的标准盈利预测补偿
【案例5-1-1】华谊兄弟(300027)收购银汉
(二)控股股东承担盈利预测补偿,一致行动人连带保证
【案例5-2-1】宇顺电子(002289)雅视科技
(三)跳出纯净利润指标,盈利预测补偿条件设置多样化
【案例5-3-1】华谊嘉信(300071)收购东汐广告、波释广告及美意互通
(四)交易对方承诺一年的盈利预测,上市公司控股股东承担剩余两年的
盈利预测补偿义务
【案例5-4-1】星辉车模(300043)收购汕头SK
(五)重组实施完成后,变更盈利预测的补偿方式
【案例5-5-1】申龙高科(600401,现名海润光伏)重大资产出售及以
新增股份吸收合并原海润光伏
第六章涉外并购篇
(一)并购重组对方为境外主体
【案例6-1-1】凯诺科技(600398,后更名为海澜之家)2013年重组:
未明确是否适用《战投办法》规定的程序和条件,持股
比例不足10%,且锁定期仅为一年
【案例6-1-2】ST太光(000555,后更名为神州信息)2013年重组:
适用《战投办法》规定的程序和条件,但持股比例不足
10%
(二)重组标的资产涉外
【案例6-2-1】东方精工(002611)2013年重组:在境外设立子公司为
主体收购境外主体持有的境外资产,并采取内保外贷
的形式
【案例6-2-2】襄阳承轴(000678)2013年重组:以境外子公司设立的
子公司为主体收购境外主体持有的境外资产,收购资
金全部来自于境外贷款,且由上市公司控股股东承担
盈利预测补偿义务
【案例6-2-3】ST得亨(600699,后更名为均胜电子)2012年重组:
上市公司控股股东先收购境外资产,后由上市公司向
控股股东发行股份购买该境外资产
(三)返程借壳第一例
【案例6-3-1】远东股份(000681,后更名为视觉中国)2013年
重组
第七章第三方参与并购篇
(一)财务顾问过桥融资参与
【案例7-1-1】蓝色光标(300058)收购博杰广告
(二)并购、产业基金参与并购交易
模式一:PE机构出资+上市公司或其控股股东出资+PE机构负责募集
模式二:PE机构出资+上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分
第八章转板并购篇
(一)H股上市公司子公司分拆在A股上市第一例
【案例8-1-1】ST太光(000555,后更名神州信息)2013年重组
(二)B股转A股第一例
【案例8-2-1】浙能电力(600023)2013年吸收合并东电B(900949)
附录
上市公司重大资产重组管理办法(2014.10.23)
上市公司收购管理办法(2014.10.23修订)

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