并购基金法理与案例精析

第一章 并购基金概述 // 001
第一节 并购基金的概念、历史发展及特征 // 002
一、并购基金的概念 // 002
二、并购基金的历史发展 // 003
三、并购基金的特征 // 006
第二节 并购基金的种类 // 009
一、控股型并购基金与参股型并购基金 // 009
二、市场化并购基金和政策性并购基金 // 011
三、内资并购基金与外资并购基金 // 012
四、实业系并购基金与金融系并购基金 // 012
第三节 并购基金的功能与盈利模式 // 014
一、并购基金的功能 // 014
二、并购基金的盈利模式 // 016
第二章 并购基金的发起、募集与设立 // 023
第一节 并购基金的发起 // 024
一、并购基金的发起主体 // 024
二、并购基金管理人 // 027
三、并购基金的基本架构 // 028
第二节 并购基金的募集 // 029
一、并购基金募集的依据 // 029
二、并购基金的募集方式 // 030
三、并购基金的募集程序 // 031
四、并购基金的合格投资者要求 // 032
五、并购基金募集的法律风险 // 034
第三节 内资并购基金的设立 // 036
一、并购基金的主要组织形式 // 037
二、公司型并购基金的设立 // 040
三、合伙型并购基金的设立 // 042
四、契约型并购基金的设立 // 044
五、信托型并购基金的设立 // 046
第四节 外资并购基金的设立 // 049
一、外资并购基金的架构选择 // 050
二、外资并购基金的设立条件和步骤 // 052
第三章 并购基金的投资 // 055
第一节 并购项目的一般流程 // 056
一、并购准备阶段 // 056
二、并购实施阶段 // 058
三、并购整合阶段 // 060
第二节 目标公司与并购方式等的选择 // 062
一、目标公司的选择 // 062
二、并购方式的选择 // 065
三、并购时机的选择 // 067
第三节 并购中的法律尽职调查 // 068
一、法律尽职调查的目的 // 069
二、法律尽职调查的前期准备 // 070
三、法律尽职调查的内容和范围 // 071
四、起草法律尽职调查报告 // 072
第四节 并购中常用的投融资工具 // 073
一、股权型投融资工具 // 073
二、债权型投融资工具 // 074
三、结构型投融资工具 // 078
第四章 并购企业的重组、治理与退出 // 083
第一节 并购企业的重组 // 084
一、并购重组的概念、理论及风险 // 084
二、并购重组的实施 // 089
第二节 目标企业的治理 // 094
一、公司治理结构 // 095
二、公司治理原则 // 095
三、公司治理对策 // 096
四、企业治理评价 // 101
第三节 并购基金的退出 // 104
一、并购基金的上市退出 // 104
二、并购基金的股权转让退出 // 106
三、并购基金的并购退出 // 107
四、并购基金的回购退出 // 110
五、并购基金的清算退出 // 112
第五章 基金并购的税收筹划 // 115
第一节 国内基金并购的税收筹划 // 116
一、国内基金并购的相关税收规定 // 116
二、并购基金采取资产交易的税收筹划 // 123
三、并购基金采取股权交易的税收筹划 // 128
第二节 涉外基金并购的税务处理 // 133
一、涉外基金并购需考虑的税法要素 // 133
二、境外融资并购的筹划方法与风险分析 // 143
第六章 基金并购国有企业 // 149
第一节 基金并购国有企业的法律环境 // 150
一、基金并购国有企业的主要依据 // 151
二、基金并购国有企业的主要方式 // 152
三、基金并购国有企业的主要问题 // 153
第二节 基金并购国有企业的主要流程 // 155
一、基金并购国有企业的原则 // 155
二、基金并购国有企业的审批 // 156
三、基金并购国有企业的三个阶段 // 157
四、基金并购国有企业的主要环节 // 159
五、国有资产并购协议的签订及履行 // 164
六、基金在国有资产并购中被禁止的交易行为 // 166
第三节 基金并购国有企业的法律风险 // 167
一、参与国有企业后退出机制不畅的法律风险 // 167
二、国有资产流失的法律风险 // 168
三、国有企业职工利益冲突的法律风险 // 168
第七章 基金联合上市公司并购 // 171
第一节 基金联合上市公司并购概述 // 172
一、基金联合上市公司并购的含义 // 172
二、基金联合上市公司并购的特点 // 173
三、基金联合上市公司并购的优势 // 175
四、基金与上市公司合作前的准备 // 177
第二节 基金联合上市公司并购的管理 // 178
一、有限合伙型并购基金的优势 // 178
二、PE作为普通合伙人分析 // 179
三、PE作为有限合伙人分析 // 180
四、需要注意的重要法律问题 // 181
第三节 基金联合上市公司并购的核心条款 // 187
一、出资条款 // 187
二、经营和投资范围条款 // 187
三、运营成本条款 // 188
四、利润分配条款 // 189
五、退出条款 // 190
第四节 基金联合上市公司并购的监管 // 190
一、关联交易行为监管 // 190
二、内幕交易行为监管 // 192
三、市场操纵行为监管 // 194
第八章 基金并购上市公司 // 199
第一节 基金并购上市公司概述 // 200
一、基金并购上市公司的含义和特点 // 200
二、基金并购上市公司的方式 // 202
三、基金并购上市公司与重组法律环境评析 // 204
第二节 基金要约收购上市公司 // 205
一、基金要约收购概述 // 205
二、基金要约收购的要求 // 206
三、基金收购要约的法律效力 // 207
四、基金要约收购的其他注意事项 // 209
第三节 基金协议收购上市公司 // 211
一、基金的协议收购概述 // 211
二、基金协议收购的要求 // 212
三、基金协议收购中的借壳上市 // 213
四、特定股东股份转让的限制 // 215
第四节 基金的间接收购及其他并购形式 // 219
一、基金间接收购的含义与方式 // 219
二、基金间接收购需要注意的问题 // 221
三、基金并购上市公司的其他形式 // 223
第九章 外资基金并购境内企业 // 227
第一节 外资基金并购境内企业概述 // 228
一、外资并购基金在我国的发展 // 228
二、外资基金并购境内企业的模式 // 229
三、外资基金并购境内企业的法律适用 // 230
第二节 外资基金并购境内企业的市场准入 // 232
一、外资基金市场准入现状 // 232
二、外资基金并购境内企业的条件 // 233
三、外资基金并购境内企业的核准 // 234
四、外资基金并购境内企业的最新立法动态 // 235
第三节 外资基金并购境内企业的反垄断和国家安全审查 // 237
一、外资基金并购境内企业的反垄断审查 // 237
二、外资基金并购境内企业的国家安全审查 // 243
第四节 外资基金并购境内企业的外汇管理 // 246
一、外资基金离岸并购的外汇管理 // 246
二、外资基金在岸并购的外汇管理 // 247
第十章 基金海外并购的法律与实务 // 251
第一节 内资基金海外并购概述 // 252
一、内资基金参与海外并购的现状 // 252
二、内资基金海外并购的基本保障 // 253
第二节 内资基金海外并购的境内监管 // 255
一、国家发展和改革委员会的监管 // 255
二、商务部门的监管 // 255
三、自贸区为基金境外并购提供的便利 // 257
第三节 内资基金海外并购的目标国监管 // 257
一、美国对外资并购的审查制度 // 258
二、欧盟及其成员国对外资并购的审查制度 // 260
三、加拿大对外资并购的审查制度 // 262
四、澳大利亚对外资并购的审查制度 // 263
五、日本对外资并购的审查制度 // 263
第四节 基金海外并购的法律风险 // 264
一、不了解东道国投资法律环境的风险 // 264
二、违反东道国政治法律制度的风险 // 265
三、未对目标企业进行充分尽职调查的风险 // 266
四、规避境内主管部门审批的风险 // 268
五、陷入交易陷阱或者违约的风险 // 268
六、项目退出和诉讼时证据不充分的风险 // 269
七、交易结构不合理的法律风险 // 269
八、遭遇东道国政治风险 // 272