故事发生在1930年夏，聂耳因参加学生爱国运动而受到反动当局的监视，被迫离开故乡云南，来到上海。他起初在一家商号当小伙计，商号倒闭后，便考入一个歌舞班当小提琴练习生。在校友郑雷电和党的地下工作者苏平的影响下，聂耳参加了革命组织“反帝大同盟”，并与郑雷电产生了爱情。1932年日本帝国主义发动“一·二八”侵略战争，国民党政府采取不抵抗政策，聂耳愤然离沪前去北平，找到苏平并参加了抗日救亡戏剧运动。不久，聂耳随苏平回沪，在电影界工作，写下了许多激动人心的革命歌曲，有力地配合了当时的革命斗争。后来他光荣地加入了中国共产党。1935年春，国民党政府再次疯狂迫害进步文艺工作者，党为了保存力量，送他赴苏联学习。聂耳在赴苏前的一个夜里为《义勇军进行曲》谱好了乐曲。
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