新三板上市直通车：实务操作指引

第一章新三板概述
第一节新三板的发展历程
一、新三板是中国的纳斯达克
二、新三板的前世今生
三、新三板发展历史进程图
第二节新三板挂牌的基本条件
一、依法设立且存续满两年
二、业务明确，具有持续经营能力
三、公司治理机制健全,合法规范经营
四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
五、主办券商推荐并持续督导
第三节主板、中小板、创业板、新三板与新四板的比较和选择
一、多层次资本市场体系介绍
二、新三板与主板、中小板、创业板市场的区别
三、新三板与新四板的区别
第四节新三板，企业的新机遇
一、已挂牌企业发展强劲
二、挂牌新三板优势明显
三、新三板普适各种企业
四、企业管理咨询公司助力企业挂牌新三板
五、企业快速登陆新三板的实用攻略
第二章新三板挂牌服务机构
第一节主办券商
一、取得主办券商资格的条件
二、主办券商主导工作
三、主办券商审核内容
第二节律师事务所
一、律师事务所服务内容与规则
二、律师新三板工作范围
第三节审计机构
一、会计师事务所的资质
二、审计机构主要工作内容
三、审计机构审核的基本内容
四、会计报表主要项目及关注点
第四节评估机构
一、评估机构主要审核内容
二、主体资格问题
三、出资方式合法合规
四、无形资产出资问题的解决
第五节新三板挂牌费用
第六节服务机构的选择
一、各服务机构主要职责
二、如何选择中介机构
第三章新三板尽职调查
第一节律师尽职调查
一、律师尽职调查内容
二、律师尽职调查操作步骤与方法
三、法律尽职调查报告撰写要点
四、法律尽职调查需要材料清单
五、法律尽职调查实用网站
第二节财务尽职调查
一、财务调查内容
二、财务尽职调查步骤及方法
三、财务尽职调查七大关注点
四、财务尽职调查报告撰写要点
五、会计师事务所尽职调查需要材料清单
第三节主办券商尽职调查
一、主办券商尽职调查概述
二、主办券商尽职调查的内容
三、主办券商尽职调查操作步骤及方法
四、主办券商尽职调查报告撰写要点
五、主办券商尽职调查工作底稿
第四章新三板企业投融资
第一节新三板上市前融资
一、PE的投资方式
二、PE资金注入的流程
三、《投资协议》的关键条款
四、对赌协议
五、PE资金注入的法律风险
第二节新三板上市公司再融资
一、概述
二、操作流程
第三节新三板挂牌企业其他资本运作
一、并购的流程
二、《并购协议》的内容及重要条款
三、并购重组中的法律风险
第四节新三板上市公司投融资中的其他法律风险
一、融资中的刑事法律风险
二、涉及无形资产的法律风险
三、投融资主体带来的风险
第五章公司股份制改造
第一节股份制改造法律依据与目标
一、股份制改造法律依据
二、股份制改造的原则和目标
第二节股份制改造流程
一、股份制改造准备阶段
二、股份制改造实施阶段
第三节股份制改造时间进度
一、股份制改造应注意的时间节点
二、股份制改造时间进度表
第四节股份制改造重点问题
一、主体资格
二、出资合法
三、股东真实
四、整体变更和新设重组
五、公司的独立性
六、规范运行
七、关联交易
八、同业竞争
第六章挂牌上市
第一节挂牌流程
一、股东开户
二、申请证券简称和代码
三、提交股票初始登记申请表
四、领取同意挂牌函和缴费通知单
五、缴费
六、领取发票
七、办理信息披露
八、填写挂牌进度计划表
九、股份初始登记
十、办理股票挂牌
十一、挂牌前的第二次信息披露
十二、申请挂牌同时发行股票融资的流程
十三、挂牌仪式
十四、临时公告
第二节持续督导
一、主办券商的权利和义务
二、挂牌公司的权利和义务
三、持续督导中的重大事项
第七章新三板挂牌上市文书参考模板
一、尽职调查报告
（一）法律尽职调查报告模板
（二）财务尽职调查报告模板
二、企业投融资相关文书
三、公司章程及法人治理制度
（一）《公司章程》
（二）《股份有限公司股东大会议事规则》
（三）《董事会议事规则》
（四）《监事会议事规则》
（五）《总经理工作细则》
（六）《董事会秘书工作制度》
（七）《关联交易管理制度》
（八）《对外担保管理制度》
（九）《对外投资管理制度》
（十）《累积投票制实施细则》
（十一）《信息披露事务管理制度》
（十二）子公司管理制度
（十三）“董监高”声明与确认函
（十四）董事、监事及高级管理人员自律守则
（十五）控股股东、实际控制人行为规范
（十六）防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（十七）关于公司董事会治理机制执行情况的说明和自我评估意见
（十八）股份有限公司筹建费用情况的报告
四、相关承诺函
（一）实际控制人承诺函/书
（二）“董监高”承诺函/书
（三）自然人股东确认函/书
（四）非自然人股东确认函/书
（五）关于对赌、业绩承诺或其他投资安排事项的承诺函/书
（六）关于对赌、业绩承诺或其他投资安排事项的承诺函/书
（七）税务事项承诺函/书
（八）私募基金确认函/书
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关于竞业禁止、知识产权及商业秘密事项确认函/书
（十）避免同业竞争与利益冲突的承诺函/书
（十一）控股股东、实际控制人关于不占用公司资源承诺函/书
（十二）董事、监事、高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺函/书
（十三)持股5%以上股东关于规范和减少关联交易的承诺函/书
（十四）防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（十五）关于公司董事会治理机制执行情况的说明和自我评估意见
（十六）投资者关系管理制度
（十七）股份有限公司筹建费用情况的报告
五、新三板挂牌上市申请文件（公开披露文件）
（一）公开转让说明书（申报稿）
（二）审计报告及财务报表
（三）法律意见书
（四）公司章程
（五）主办券商推荐报告
（六）股票发行情况报告书
（七）持续督导协议
第八章新三板相关法律法规检索
一、法律法规
二、部门规章
三、业务规则
（一）综合类
（二）挂牌业务类
（三）公司业务类
（四）交易监察类
（五）机构业务类
（六）投资者服务类
（七）两网及退市公司类
四、服务指南
（一）综合类
（二）挂牌业务类
（三）公司业务类
（四）交易监察类
（五）机构业务类
（六）投资者服务类
（七）两网及退市公司类