上篇海外项目投资
第一章海外投资概述//003
第一节中国企业海外投资概况//003
一、中国企业海外投资的缘起//003
二、参与海外投资的企业类型//004
三、中国企业对外投资的地域分布//005
四、中国企业对外投资的行业分布//006
第二节海外投资的主要形式//007
一、绿地投资//007
二、对外工程承包//008
三、海外并购//009
第三节海外投资风险及其管理//010
一、工程建设项目风险及其管理//010
二、并购项目的风险及其管理//016
第二章项目开发许可//023
第一节项目文件概述//023
一、概述//023
二、主要交易文件//025
三、项目文件//026
四、谈判和审阅项目文件//028
第二节政府特许与公私合营//029
一、政府特许//029
二、公私合营//030
第三节政府特许的流程及考虑因素//033
一、政府特许的基本流程//033
二、被特许人的资质要求//034
三、物有所值评估//035
四、政府参与程度//036
第四节特许协议//037
一、特许//037
二、被特许人的承诺//037
三、特许人的承诺//038
四、特许费的支付和特许人的补偿//039
五、不可抗力//040
六、提前终止合同//040
七、违约赔偿//041
八、项目移交//041
九、转让//042
十、适用法律和争议解决//042
第五节其他类型的政府特许//042
一、执行协议//042
二、产品分成协议//043
第三章项目建设与运维合同//045
第一节建设合同的类型//045
一、常见的合同类型//045
二、EPC和EPCM的区别//047
三、行业联合会//047
四、EPC合同的分割//048
五、建设合同与其他项目合同关系//050
第二节建设合同的主要内容//050
一、菲迪克合同//050
二、中国建设工程施工合同//056
三、建设合同基本内容——以电力项目为例//058
第三节建设合同的审查要点//067
第四节运维协议//079
一、运营前阶段//079
二、项目设施运营//080
三、业主的义务//080
四、履约义务//081
五、不可抗力//081
六、未能履约//081
七、终止//082
八、运营商也是项目发起人的情况//082
九、运营商的报酬//082
第四章海外项目其他合同//083
第一节购电合同//083
一、购电合同概述//083
二、购电合同中的一般注意事项//084
三、购电合同的审查要点//084
第二节承购协议//092
一、承购协议概述//092
二、承购协议的特点//092
三、承购协议的主要条款//093
第三节燃料供应合同//095
一、燃料供应合同中的一般注意事项//096
二、燃料供应合同审查要点//099
第四节出口信贷机构和项目保险//101
一、商业风险和政治风险//102
二、项目融资中的典型保险条款//107
三、当地强制险//111
第五章海外项目的融资安排//113
第一节项目融资概述//113
一、海外项目的融资方式//113
二、项目融资的典型结构//114
三、流程和风险配置//115
四、项目融资的常见问题//118
第二节融资条款清单//121
一、概述//121
二、项目介绍//122
三、融资法律文件//122
第三节融资文件中的法律术语//125
一、陈述和保证//125
二、承诺//126
三、先决条件//127
四、违约事件//128
五、担保权益//129
第四节主要融资文件介绍//129
一、贷款协议或共同条款协议//129
二、账户协议//138
三、完工协议//140
第五节其他融资文件//142
一、单项贷款协议//142
二、发起人支持和承诺//143
三、直接协议//145
四、债权人间协议//145
第六节项目融资中的担保文件//146
一、常见的普通法担保//146
二、常见的中国法担保//151
三、担保权益的注意事项//154
附录1项目融资条款清单(中英对照)//157
附录2海外项目融资案例：巴布亚新几内亚液化气项目//191
下篇海外并购
第六章海外并购概述//197
第一节交易流程与风险简介//197
一、海外并购概述//197
二、并购交易流程：双边谈判//199
三、交易流程：竞价//202
第二节交易方式简介//206
一、常见收购方式//206
二、交易结构的选择//210
第三节尽职调查//215
一、尽职调查的目的和作用//215
二、尽职调查的类别//218
三、尽职调查中常见问题//219
第四节并购中的反垄断问题//222
一、并购的反垄断审查//222
二、并购实践中的反垄断问题评估与管理//224
三、中国企业海外并购实践中的反垄断问题//226
第五节跨国并购中的国家安全审查//227
一、国家安全审查概述//227
二、中国企业海外并购实践//228
第六节海外并购的中国境内审批//230
一、概述//230
二、中国企业海外并购的实践//232
附录中国企业海外重大并购交易要点总结//234
第七章股权收购//240
第一节股权收购概述//240
一、股权收购//240
二、股权收购与尽职调查//245
第二节基础交易条款//245
一、概述//245
二、购买价格调整机制//248
三、附条件支付//250
第三节陈述和保证条款//251
一、概述//251
二、披露函//254
三、陈述和保证的限制//258
四、卖方的陈述和保证//262
五、买方的陈述和保证//267
六、陈述和保证的审阅与谈判//268
第四节承诺条款//270
一、概述//270
二、成交前承诺//272
三、成交后承诺//274
四、努力的标准//275
第五节先决条件条款//276
一、概述//276
二、买方成交的先决条件//278
三、卖方完成交易的先决条件//280
四、先决条件不满足的情况//281
第六节终止条款//281
一、终止条款概述//281
二、协议终止的情形//281
二、股权收购协议终止的效力//282
第七节赔偿条款//283
一、概述//283
二、赔偿的基本机制//284
三、赔偿责任的限制//286
四、赔偿的程序//287
五、托管账户//287
六、保证和赔偿保险//288
第八节其他条款和机制//288
一、前言//288
二、定义条款//289
三、标准条款//289
四、交易保护机制//290
五、股权收购协议的附件//292
第八章其他收购方式及交易文件//293
第一节资产收购//293
一、概述//293
二、基础交易条款//296
三、陈述和保证条款//300
四、承诺条款//302
五、先决条件//303
六、终止条款和赔偿条款//304
七、资产收购中值得注意的几个问题//305
八、收购业务部门//308
第二节合并协议//310
一、概述//310
二、基础交易条款//311
三、陈述和保证//312
四、承诺条款//313
五、先决条件//313
六、赔偿条款//314
第三节上市公司收购//315
一、概述//315
二、上市公司收购的尽职调查//320
三、上市公司收购的方式//321
四、上市公司收购中的法律文件//325
五、交易保护措施//327
六、上市公司恶意收购中的反收购措施//329
第四节并购交易中的辅助文件//332
一、辅助文件//332
二、意向书//336
三、保密协议//339
四、顾问聘用协议//341
五、股东协议//344
第九章并购的融资安排//348
第一节并购融资概述//348
一、并购融资参与方//348
二、并购融资的形式//351
三、债务融资的种类//354
第二节并购融资的流程和特有事项//359
一、并购融资的流程//359
二、上市公司并购中特别事项//361
三、融资方的尽职调查//363
四、担保结构//366
五、中国银监会对商业银行并购贷款的要求//369
第三节并购融资中的法律文件//370
一、承诺文件//370
二、贷款协议//372
三、担保文件//374
第四节中国企业海外并购的资金安排//376
一、概述//376
二、中国企业海外并购融资的实践//378
附录1股权收购协议模板(中英对照)//381
附录2海外并购案例：世纪游轮收购以色列游戏运营公司Playtika//422
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