上市公司法律风险防控实务

第一章公司控制权法律风险
第一节什么是公司控制权
一、公司控制权的定义、来源与分类
二、公司控制权是人力资本和物质资本的结合
三、争夺公司控制权的典型案例
第二节争夺公司控制权的法律风险
一、管理层拒绝大股东通过合法手段控制公司存在法律风险
二、“毒丸计划”在我国现行《公司法》下不具有可行性
三、通过资本市场进行投机争夺公司控制权的法律风险
第三节公司控制权法律风险防范的措施
一、上市公司管理层收购
二、上市公司管理层引入外来资本
三、第一大股东预防第二大股东“篡权”
四、用限制性条款来保护管理层对上市公司的控制
五、针对敌意收购而采取反击性的反收购
六、上市公司控制权的合理配置
第四节与公司控制权相关的法律风险
一、公司设立或变更存在瑕疵的法律风险
二、公司资产权利义务变化的法律风险
三、股权转让合同效力的法律风险
四、股东权利义务变更的法律风险
五、公司解散清算法律风险
第五节控制公司与操纵市场
一、操纵市场的主要方式
二、其他操纵市场的行为
三、操纵市场的法律责任
四、加大力度打击操纵市场行为
第二章并购重组法律风险
第一节上市公司并购重组
一、并购重组的定义与作用
二、并购重组法律风险巨大
第二节公司合并与分立的法律风险
一、公司合并的法律风险
二、公司分立的法律风险
第三节定向增发法律风险
一、定向增发的定义与特点
二、定向增发的模式
三、定向增发的典型案例
第四节公司减资法律风险
一、公司减资的规定与原则
二、公司减资的原因与保护
第五节对赌协议的法律风险
一、对赌协议的来源与定义
二、宇顺电子对赌协议案涉及的法律风险
三、摩根士丹利与蒙牛对赌的案例
四、对赌协议的法律风险防范
第六节公司治理的法律风险
一、大股东收购存在资金来源合法性的法律风险
二、管理层以重大资产重组为由随意停牌具有法律风险
三、罢免公司管理层人员的法律风险
四、劳动人事以及用工的法律风险
五、公司经营过程中的法律风险
第三章信息披露法律风险
第一节上市公司信息披露制度
一、信息披露的定义
二、信息披露的主体和内容
三、信息披露的时间与强制性
四、招股说明书和上市公告书
五、信息披露中的报告制度
六、信息披露的分类与要求
第二节信息披露法律风险及对策
一、信息披露制度缺陷的法律风险
二、信息披露制度法律风险防范的问题
第三节内幕交易、泄露内幕信息罪
一、内幕交易、泄露内幕信息罪的概念
二、内幕信息的内容和特征
三、客观要件、主体要件和主观要件
四、内幕交易、泄露内幕信息罪的认定
第四节信息披露与媒体侵权
一、媒体侵权概念的确立及立法沿革
二、自媒体时代的企业危机和司法保护
三、充分利用非诉维权手段
四、对虚假报道启动司法程序
第四章再融资法律风险
第一节再融资的概念与法律风险
一、再融资的定义与特点
二、再融资的融资方式
三、我国股权融资的环境
四、影响再融资的因素
第二节上市公司配股法律风险
一、配股的定义与注意事项
二、配股的一般性要求
三、配股的特别要求
四、配股与分红的区别
五、配股的法律风险防范措施
第三节可转换债券法律风险
一、可转换债券的定义与特征
二、可转换债券的法律要素
三、可转换债券转换成股票的方法
四、可转换债券类型
五、可转换债券的主要优势
六、可转换债券交易规则与定价
七、可转换债券操作要点
第四节再融资法律风险的比较
一、再融资三种方式基本要素的差异
二、再融资三种方式融资成本实际操作的比较
三、再融资三种方式优缺点比较
四、必须防范再融资的法律风险
第五章独立董事法律风险
第一节独立董事的权利与义务
一、独立董事的关键作用
二、独立董事的定义与来源
三、设立独立董事的理论依据
四、独立董事的义务
五、独立董事的职业特征
六、独立董事不应该关注股价
七、独立董事应该欢迎“野蛮人”
第二节上市公司独立董事制度
一、独立董事的特别职权
二、独立董事发表独立意见
三、独立董事的任职条件
四、独立董事的任职程序
五、独立董事的待遇和报酬
六、独立董事与大股东和管理层的关系
第三节独立董事法律风险防范
一、独立董事独立性不强
二、独立董事的组织机构不健全
三、独立董事的实际地位低下
四、独立董事激励机制与保护机制不健全
五、提高独立董事独立性的标准
六、完善独立董事选任制度
七、引入声誉机制与报酬激励机制
第四节中外独立董事制度比较
一、中美公司独立董事宏观制度背景比较
二、中美独立董事微观制度设计比较
三、中美独立董事制度实践与发展比较
第六章产品质量法律风险
第一节产品质量的概念
一、什么是产品质量
二、产品质量责任
第二节产品质量法律风险分析
一、产品质量风险概述
二、因产品瑕疵导致的产品质量风险
三、因产品缺陷导致的产品质量风险
四、因明星代言虚假广告导致的产品质量风险
第三节产品瑕疵和缺陷导致法律风险的防范手段
一、产品质量风险责任规避
二、产品质量风险的商事预防
三、产品质量危机事件的应对
四、产品召回制度
五、汽车三包的规定
第四节产品质量纠纷司法解决的实务操作
一、诉讼主体的确定
二、产品责任诉讼案件的举证
三、免除责任的抗辩
四、积极履行举证义务
第七章房地产法律风险
第一节房价不断上涨的法律风险
一、房地产虚假信息所涉及的法律问题
二、房价上涨的重要原因是法律监管的严重缺失
三、必须依法对房地产所涉及的领域加强监管
第二节土地开发法律风险
一、房地产项目策划法律风险
二、土地出让法律风险
三、征地拆迁法律风险
四、土地使用权法律风险
五、建设施工法律风险
第三节房地产预售和现售的法律风险
一、开发环节的法律风险
二、商品房预售和现售的基本条件
三、中介组织和销售资料欺诈引发的法律风险
第四节开发商欺诈引发的法律风险
一、开发商预售欺诈法律风险
二、包销欺诈法律风险
第五节房地产交易钱款交割法律风险
一、谨慎交付定金与二手房监管
二、认购书的定义、内容、法律性质和种类
三、商品房买卖中认购书的“定金”法律风险
四、开发商在现房按揭贷款保证中“连带”法律风险
第六节合同管理不完善的法律风险
一、不能按时交房的“退房”法律风险防范
二、出售停车位带来的“无效”索赔风险
三、“阴阳合同”和未及时办证引发的法律风险防范
四、合同纠纷的应对策略
第八章知识产权法律风险
第一节什么是知识产权
一、知识产权的分类与特征
二、知识产权权利设置的作用及其出资
三、知识产权登记与限制
四、知识产权预防侵权措施
第二节专利权与商业秘密
一、专利保护的法律风险
二、专利申请不当的法律风险
三、专利侵权法律风险
四、商业秘密法律风险
第三节著作权与网络侵权
一、著作权的特征与内容
二、著作权网络环境的特点
三、著作权网络环境的现状
四、著作权的网络侵权
第四节商标权与商号权
一、品牌战略与商标商号
二、商标被抢注与防御性商标注册缺失
三、商标转让、许可和国际注册
四、驰名商标的特殊保护
五、域名法律风险及防范
第九章境外投资法律风险
第一节境外投资的内容与特点
一、境外投资主体、形式与目的
二、境外投资的基本情况
三、境外投资的方式
四、境外投资形式不断扩展
五、境外投资战略不断丰富
六、境外投资审批管理
第二节境外投资法律风险及措施
一、境外投资总体来讲不成功
二、需要对境外投资做足准备
三、境外投资失败的案例
四、要选准投资的产业定位、主导产品和合作伙伴
五、选准有经验的中介机构作为代理人和投资地点
六、吸取经验教训和具有风险防范意识
第三节境外投资的法律风险及措施
一、境外投资的法律风险
二、境外投资法律风险的控制
第四节境外投资货物买卖法律风险及其防范
一、避免与高风险国家交易和选用恰当的贸易术语
二、重视选择法律适用和仲裁所在地
第十章合同签订履行法律风险
第一节合同的几个要点与相关案例
一、合同的权利与义务
二、合同的有效与无效
三、合同的相关案例
第二节合同签订履行的证据风险
一、合同签订履行时证据资料的妥善保管
二、合同签订履行人员的权限界定
三、证据资料不等于事实真相
四、证据资料是法官判案的“尺子”
五、消灭证据资料中的瑕疵
第三节合同签订履行的注意事项
一、合同签订的担保行为
二、合同签订时违约金的约定
三、履行时可以通过和解来避免损失
四、注意合同的变更或解除
五、合同的诉讼时效计算
六、合同约定货物质量验收
第四节虚假广告导致合同风险防范措施
一、广告要遵循真实合法和公序良俗的原则
二、广告代言人与互联网宣传要符合法律规定
三、在发布广告时应注意的禁止性规定
四、注意虚假广告的法律责任
后记