公司法律顾问实务指引

目录
第一章企业设立业务
第一节概述
一、出资协议
二、合营合同与合伙协议
三、公司资本制度
四、《公司法》关于公司资本规定的发展历程
第二节企业设立的相关法律问题
一、关于出资的若干法律问题
二、出资协议书中的法律问题
三、合资企业合同中的法律问题
四、合营企业与合作企业的比较
五、有限合伙型私募基金的法律问题
第三节企业设立的程序
一、有限责任公司应具备的基本条件
二、有限责任公司的登记管辖
三、注册成立有限公司的程序
四、如何办理名称预先登记(预核准)
五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件
六、中外合资经营企业的设立
七、有限合伙型私募基金的设立
第四节企业设立中的法律文件
一、公司登记流程图
二、企业设立登记申请书(全套)
三、工商登记前置审批事项目录
四、法律、行政法规规定的最低注册资本(金)限额表
五、规章、规范性文件规定的注册资本(金)的最低限额表
六、国际货运代理等企业法人注册资本(金)的最低限额
七、出资协议
八、中外合资经营企业合同
九、有限合伙(私募基金)协议
十、出资确认书(有限合伙型私募基金)
十一、委托协议(律师代查工商专用)
第二章企业治理业务
第一节概述
一、公司治理的内涵
二、《公司法》对公司治理的规定
三、中国公司治理的主要缺陷
四、律师在公司治理中的作用
第二节企业治理中的法律问题
一、股权结构与公司治理
二、股权激励与公司治理
三、股东(大)会制度与公司治理
四、董事会制度与公司治理
五、独立董事制度与公司治理
六、监事制度与公司治理
七、债权人与公司治理
八、公司章程与公司治理
九、企业集团治理与母子公司体制
十、有限合伙制私募基金的治理结构说明
第三节律师承办公司治理与股权激励业务指引
第四节企业治理中的法律文件
一、各类公司组织机构对比表
二、“同股同权”问题对比表
三、有限责任公司章程
四、股份有限公司章程
五、企业集团章程
六、股东会议事规则
七、董事会议事规则
八、监事会议事规则
九、总经理工作制度
十、某股份有限公司股权激励制度(全套文件)
十一、期股方案
第三章合同审查制作业务
第一节概述
一、合同相关基本概念
二、合同的形式
三、合同的分类
四、合同的条款
第二节合同审查制作实务技巧
一、问清路再走
二、穷尽法规
三、虚心借鉴与求教
四、小心意向书
五、实用性第一
六、首页“贵如油”
七、甲方、乙方最适用
八、法人之误
九、善用“鉴于”
十、权利、义务条款并非必需
十一、争议解决方式约定明确
十二、明确风险转移点
十三、生效条款要明确
十四、合同变更
十五、严谨措辞
十六、细节上显功夫
十七、主合同与担保合同
十八、合同的电子化管理
第三节律师承办合同审查制作业务指引
第四节法律顾问服务工作规范
第五节法律顾问案卷的归档文件
一、顾问单位通讯录
二、文件总目录
三、工作记录单
四、顾问单位法律服务工作记录
五、给顾问单位的工作汇报
六、邮箱测试文件(对第一次签约客户)
七、法律服务合同目录(律师内部使用)
八、自留副卷目录(律师内部使用)
九、办案小结(律师内部使用)
十、顾问单位合同专项审核统计表
十一、顾问单位法律服务评价表(律师事务所使用)
第四章劳动合同关系处理业务
第一节概述
一、劳动合同的概念和主要条款
二、劳动关系的建立
三、劳务等易混淆问题的分析
四、常用劳动法律法规使用指引
第二节劳动合同相关法律问题
一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项
二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项
三、劳动合同的无效及争议解决
四、变更劳动合同有关法律问题
五、解除劳动合同有关法律问题
第三节劳动合同配套协议的法律问题
一、保密协议
二、竞业限制协议
三、培训协议
第四节国企改制中的劳动关系处理
一、国企改制对职工利益的影响
二、国企改制中的职工安置
三、国企改制中职工利益保护的问题与对策
第五节劳动合同相关的法律文件
一、劳动合同书(含续订、变更/解除页)
二、员工手册(目录)
三、保密协议
四、竞业限制协议
五、培训协议
六、试用期聘用条件
七、劳务合同书
第五章知识产权业务
第一节概述
一、知识产权的概念和范围
二、知识产权的特征
三、知识产权法的概念、体系及地位
四、知识产权业务的类型
第二节知识产权取得
一、专利权的取得
二、商标权的取得
三、著作权的登记
第三节知识产权取得的异议
一、专利无效宣告程序
二、商标权取得的异议
第四节知识产权的利用
一、专利的实施许可及转让
二、商标的使用许可及转让
三、著作权的限制、使用许可和转让
第五节律师担任知识产权专项法律顾问
一、制定知识产权管理制度
二、审查知识产权合同
三、制定和实施企业知识产权战略
四、发表律师声明与出具律师函
第六节律师代理知识产权侵权诉讼
一、代理专利侵权诉讼
二、代理商标侵权诉讼
三、代理著作权侵权诉讼
四、代理不正当竞争侵权诉讼
五、代理网络侵权诉讼
六、知识产权侵权案件的几个特殊问题
第七节律师代理知识产权权属纠纷诉讼
一、明确知识产权权利的归属
二、代理知识产权权属纠纷诉讼
第八节律师代理知识产权行政和刑事业务
一、知识产权的行政保护
二、知识产权的海关保护
三、知识产权行政诉讼
四、知识产权刑事诉讼
第九节律师办理知识产权业务指引
第十节知识产权业务相关法律文件
一、专利实施许可合同签订指南
二、专利权转让合同签订指南
三、专利申请技术实施许可合同签订指南
四、专利申请权转让合同签订指南
五、专利权抵押合同
六、委托开发合同
七、技术合作开发合同
八、商标许可使用合同
九、商标权转让合同
十、图书出版合同(标准样式)
十一、律师声明
十二、律师函
第六章公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性质
三、公司章程的作用
四、公司章程的内容
第七章有限责任公司章程的制定
经营范围
股东会职权
股东会召开时间
股东会议事方式和表决程序
董事长和副董事长的产生办法
董事任期
董事会职权
执行董事职权
董事会议事方式和表决程序
经理职权
职工监事比例
监事会职权
监事会议事方式和表决程序
法定代表人
股权转让
营业期限和解散事由
公司向其他企业投资、担保
股东对公司及其他股东的赔偿责任
两类公司分红、表决及清算的对比
增资优先权
自然人股权的继承
财务报告的报送时间
会计师事务所的聘请
高级管理人员的界定
第八章一人有限公司章程的制定
一、设董事会的一人有限公司
区分一人有限公司与个人独资企业
股东主体要适格
股东有独立制定章程的权利
经营范围
2013年新《公司法》取消了原对注册资本一次性缴足的规定
不设股东会
股东的职权
董事长和副董事长的产生办法
董事任期
董事会职权
董事会议事方式和表决程序
经理职权
监事的设置
监事的职权
法定代表人
避免公司与个人财产混同
其他自由规定事项
二、设执行董事的一人有限公司
执行董事职权
第九章国有独资公司章程的制定
章程的制定主体特殊
经营范围
最高权力机构特殊
董事会设置
不得兼职的规定
经理的产生办法
监事会设置
其他非特有事项
董事、监事、高级管理人员的其他限制
与关联方交易的特殊规定
第十章股份有限公司章程的制定
一、一般股份有限公司
章程需载明的事项
章程制定主体及通过方式
经营范围
设立方式的选择
股东大会职权
转、受让重大资产、担保等事项
选择适用累积投票制
股东大会的召开
股东大会的议事定足数
董事会会议记录对董事的保护
股份转让的限制
其他事项
二、上市公司
独立董事
第十一章中外合资企业章程的制定
合营企业章程应当载明的事项
合营主体要适当
关于出资的特别规定
组织机构的特殊性
董事会职权
董事会议事方式和表决程序
经理(即总经理)
利润分配
合营的终止
章程须被批准
投保等事宜
章程在合营企业设立过程中的使用
第十二章外商独资企业章程的制定
投资主体
企业对外投资的期限
董事会问题
经理问题
章程需要批准
投保事宜
其他事项
章程在外商独资企业设立过程中的使用
第十三章企业集团章程的制定
认识企业集团
章程内容
名称变更
认识母公司
母公司的分类
对集团成员的基本要求
母子公司体系
合理规范企业集团间的不公平关联交易
企业集团设立财务公司的条件
企业集团终止
第十四章投资并购
第一节概述
一、并购的概念
二、并购的实质
三、并购的动因
四、并购的类型
五、并购的一般程序
六、并购的历史发展
七、并购理论
八、并购评价及其应用
第二节投资并购相关合同的法律问题
一、资产收购合同
二、股权转让合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增资合同
六、股份回购合同
七、债务承担协议
八、债转股协议
九、信托合同
第三节投资并购重要法律术语解析
一、杠杆收购
二、要约收购
三、要约收购义务的豁免
四、反向收购
五、关联交易
六、恶意收购
七、“毒丸计划”“白衣骑士”等反收购措施
八、对赌协议
九、垄断
十、定向增发
十一、外资并购
十二、股权质押
第四节律师承办一般有限公司收购业务指引
第五节投资并购相关法律文件
一、资产收购合同
二、股权转让合同
三、关于股权转让的股东会决议
四、公司分立协议(派生分立)
五、公司分立协议(解散分立/新设分立)
六、关于分立的股东会决议(解散分立)
七、公司分立公告(通知)(解散分立)
八、增资合同
九、股权回购协议(减资)
十、债务承担协议
十一、债转股协议
十二、资金信托合同
十三、股权信托合同
十四、股权信托实施方案(摘要)
十五、信托贷款合同
十六、信托受益权质押合同
十七、如何办理股权质押登记
十八、股权出质登记全套申请文件
十九、股权质押协议(质权合同)
第十五章国企改制与产权转让
第一节国企改制中的法律问题
一、国企改制的内涵
二、国企改制的主要政策
三、国企改制的模式与步骤
四、管理层与职工持股
五、经济补偿金
六、清产核资
七、审计与评估
八、国企改制方案的制订与审批
九、国企改制的法律意见书
十、国企改制中的律师作用
第二节国有产权转让中的法律问题
一、产权转让的内涵
二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批
三、可以不进场转让的例外及审批
四、“手拉手”进场问题
五、股东行使优先购买权问题
六、清产核资与资产评估
七、信息披露
八、竞价方式的选择
九、签订转让合同应当注意的问题
十、国有产权转让过渡期的特殊性
十一、国有产权转让的法律意见书
十二、产权转让中的律师作用
十三、产权转让应提交交易所的法律文件
十四、对新3号令（32号令）的补充说明
第三节律师承办国企改制与产权转让业务指引
第四节国企改制中的法律文件
一、尽职调查文件清单
二、尽职调查报告(摘录)
三、××公司改制方案(目录)
四、律师见证书(股东会)
五、律师见证书(通知解除劳动合同问题,之一)
六、见证申请书(通知解除劳动合同问题,之二)
七、通知解除劳动合同的授权委托书(通知解除劳动合同问题,之三)
八、解除劳动合同通知书(通知解除劳动合同问题,之四)
九、会谈纪要(通知解除劳动合同问题,之五)
第五节产权转让中的法律文件
一、关于××(企业)国有产权转让的法律意见书
二、产权转让信息预披露申请书（国有）
三、产权转让信息披露申请书（国有）
四、产权受让申请书（国有）
五、产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）（国有）
六、产权交易合同（适用于参股股权转让）（国有）
七、中央企业国有产权转让信息发布承诺函
八、国有资产评估项目备案表
九、股权转让信息发布申请书（挂牌转让）（非国有）
十、股权转让信息发布申请书（拍卖转让）（非国有）
十一、股权受让申请书（非国有）
十二、股权转让信息发布申请书（动态报价转让）（非国有）