最高人民法院专家法官阐释疑难问题与案例指导：公司法司法解释卷（四）

第一章 公司决议效力的认定与民事诉讼中若干问题的释疑

第一节 《司法解释（四）》关于公司决议问题的解读

1.请求撤销公司决议的股东是否需要与该项决议有直接利害关系？

2.已受让股权但未变更登记的股东是否可以请求撤销公司决议？

3.缺席股东（大）会的股东是否也可以请求撤销公司决议？

4.无表决权股东可否提起公司决议效力之诉？

5.董事、监事可否作为公司决议撤销之诉的原告？

6.如何解读股东（大）会决议、董事会决议的效力？

7.如何分辨股东（大）会决议的瑕疵及其效力？

8.如何分辨董事会决议的瑕疵及其效力？

9.股东（大）会决议无效的情形有哪些？

10.如何理解《司法解释（四）》中的“裁量驳回”制度？

11.如何理解“决议不成立”这一效力形态？

12.决议不成立与决议不存在有何区别？

13.决议不成立之诉的原告有哪些？

第二节 裁判规则与典型案例

1.滥用股东权利损害其他股东利益的股东会决议无效

2.召集程序存有瑕疵的公司决议系可撤销的公司决议

3.人民法院在审理董事会决议效力纠纷中应当保持谦抑性

4.因对新增议题进行表决而具有瑕疵的决议并非必然可撤销

5.股东会对会议通知事项以外的议题作出决议属可撤销的公司决议

6.撤销股东间的协议不同于撤销股东会决议

7.公司未召开会议，伪造股东签名作出的决议不成立

8.以“法律行为说”为核心对公司决议不成立之诉进行解读

9.公司决议效力案件应当以公司为被告

第二章 关于股东知情权相关问题的释疑

第一节 股东知情权的基本问题与《司法解释（四）》相关规范的解读

1.何为股东知情权？

2.隐名股东是否享有知情权？

3.已转让股权的股东是否享有知情权？

4.继受股东能否查询自己加入公司前的账簿？

5.瑕疵出资股东是否享有知情权？

6.股东账簿查阅权能否代理行使？

7.股东查阅权的对象有哪些？

8.股东可否查阅原始凭证？

9.股东行使查阅权的限制——“正当目的”的说明

10.如何认定股东行使查阅权具有“不正当目的”？

11.由谁承担“不正当目的”的举证责任？

12.股东行使查阅权的程序、时间、地点与费用

13.母公司可否查阅子公司的会计账簿？

14.如何认识有限责任公司股东提起知情权诉讼的前提？

15.股东可否查阅董事会会议记录？

16.公司董事、经理与高级管理人员能否作为股东知情权诉讼中的被告？

17.股东账簿查阅权是否受诉讼时效的限制？

第二节 裁判规则与典型案例

1.隐名股东同样享有知情权

2.继受股东有权查询自己加入公司前的会计账簿

3.出资有瑕疵情形的股东也享有查阅权

4.股东可以委托他人代为行使查阅权

5.已退出公司的股东仍可以其持股期限内的知情权受侵犯为由 提起知情权诉讼

6.股东有权查阅与会计账簿内容相关的原始凭证

7.股东行使查阅权不得侵犯公司的商业秘密

8.与公司具有诉讼纠纷的股东是否有权查阅公司会计账簿

9.股东可否请求人民法院对公司账簿进行保全

10.股东提起知情权诉讼须已履行诉讼前置程序

11.股东知情权诉讼的诉讼前置程序可以补正

12.股东可否以公司成立后未进行利润分配为由主张查阅公司账簿

13.公司对于股东行使查阅权具有不正当目的负有举证责任

第三章 关于利润分配案件问题的释疑

第一节 股东利润分配请求权与《司法解释（四）》的基本问题释疑

1.如何理解股东利润分配请求权？

2.我国实践中股东利润分配情况如何？

3.股东利润分配请求权受侵害的表现有哪些？

4.股东利润分配请求权受侵害的原因有哪些？

5.为什么要对股东利润分配请求权进行保护？

6.是否可以通过司法途径对股东利润分配请求权进行救济？

7.股东利润分配请求权案件中，如何列明当事人？

8.为什么股东请求分配利润应提交有效决议？

9.我国司法是否认可抽象的利润分配请求权（强制利润分配 请求权）？

10.我国《公司法》中对股东利润分配请求权还有哪些保护 方式及如何评价这些保护方式？

11.股东未提交公司有效决议，法院应如何处理？

第二节 裁判规则与典型案例

1.公司利润分配决定权在股东会，而不在个别股东

2.股东请求分配股利应有公司的有效决议

3.公司已经为股东代缴利润分配税金，可推定公司已形成利润分配方案

4.股东利润分配案可以通过调解结案

5.股东可以通过知情权纠纷之诉、公司解散纠纷之诉、申请公司清算之诉等方式另外寻求救济

6.股东对于股权转让之前的未分配利润没有利润分配请求权

第四章 关于股东优先购买权的基本问题释疑

第一节 股东优先购买权与《司法解释（四）》中相关问题的释义

1.股东优先购买权制度的立法目的

2.股东优先购买权行使的条件

3.股东优先购买权主体的确定

4.特殊股权转让情形下的股东优先购买权的适用

5.公司章程可否提高或降低股东会表决标准？

6.公司章程可否约定排除优先购买权的适用？

7.人民法院在审判中应当如何把握“同等条件”的认定？

8.股权转让价格应当如何确定？

9.如何理解股东履行通知义务？

10.未缴足出资的股东同时主张优先购买权的处理

11.股东未履行法定程序与第三人签订的股权转让合同的效力

12.如何认定股东优先购买权的行使期间？

13.公司章程限制股权转让对象条款的效力如何？

14.如何认定非股东第三人是否为善意？

15.优先购买权在国有股转让中的特殊规则与其理解适用

16.国有股权转让的公开竞价程序与其他股东优先购买权行使的冲突与协调

17.股东优先购买权制度与招投标程序之间的冲突分析

第二节 裁判规则与典型案例

1.股东内部之间的股权转让不适用股东优先购买权规则

2.股东离婚时约定的股权归属是否侵犯其他股东的优先购买权

3.恶意串通损害其他股东优先购买权的股权转让合同无效

4.转让股东就股权对外转让事项登报通知可否被视为履行 通知义务

5.股东履行通知义务并不限于“书面通知”的形式

6.优先购买权必须待“同等条件”确定之后方能行使

7.“同等条件”不应仅从转让价格角度认定

8.违反公司法相关规定的股权转让行为并不必然无效

9.其他股东有权请求人民法院撤销“阴阳合同”并主张按照实际约定条件购买拟转让的股权

……

第五章 关于代表诉讼案件基本问题的释疑