中华人民共和国公司法：案例注释版（第四版）

中华人民共和国公司法

第一章　总则

第一条【立法宗旨】

第二条【调整对象】

案例1　股份合作制企业不适用《公司法》的规定

第三条【公司界定及股东责任】

案例2　公司财产不足以清偿债务时，债权人能否要求股东在出资期限届满前履行出资义务并承担相应责任

第四条【股东权利】

案例3　公司股东依法享有资产收益的权利

第五条【公司义务及权益保护】

案例4　侵害公司合法权益的行为终被制止

第六条【公司登记】

案例5　为规避报批手续选择隐名投资，外商投资人身份被否认

第七条【营业执照】

案例6　营业执照记载的事项发生变更时公司有义务依法办理变更登记

第八条【公司名称】

第九条【公司形式变更】

案例7　有限责任公司变更为股份有限公司后仍对原公司债务承担清偿责任

第十条【公司住所】

案例8　法人注册地与主要办公地不一致的，以主要办公地为住所地

第十一条【公司章程】

案例9　在工商行政部门登记为股东即具备公司股东资格，与是否履行公司章程中约定的投资比例无关

第十二条【经营范围】

案例10　公司未经批准经营限制经营项目的可受到行政处罚

案例11　公司超越经营范围签订的合同被判有效

第十三条【法定代表人】

第十四条【分公司与子公司】

案例12　分公司的民事责任由总公司承担

案例13　分支机构在其经营管理的资产内承担民事责任，不足以清偿的，由总公司承担

第十五条【转投资】

案例14　公司向普通合伙企业出资被认定无效

第十六条【公司担保】

案例15　发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后，公司应承担合同责任

案例16　公司担保行为效力的认定

案例17　公司不得以未经股东会或股东大会决议为由主张对外担保无效

第十七条【职工权益保护与职业教育】

案例18　公司未依法与职工签订劳动合同被判支付双倍工资

第十八条【工会】

第十九条【党组织】

第二十条【股东禁止行为】

案例19　为逃避债务新设立的公司仍应对原公司债务承担责任

案例20　公司恶意逃避债务的，股东承担连带责任

案例21　公司股东个人账户与公司账户混同，对公司债务承担连带责任

第二十一条【禁止关联交易】

案例22　控股股东利用关联关系侵害公司利益被判赔偿

第二十二条【公司决议的无效或被撤销】

案例23　董事会会议召集程序存在瑕疵，导致决议不成立

案例24　公司的公章、证照为他人无权占有和控制时，公司依法有权要求其返还

案例25　股东以股东会决议不合法为由直接要求工商局变更登记遭驳回

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

第二十三条【有限责任公司的设立条件】

第二十四条【股东人数】

案例26　超过法定人数的“隐名股东”难获股东身份

第二十五条【公司章程内容】

案例27　投资人未成为公司的正式股东，双方签订的入股合同未生效

第二十六条【注册资本】

案例28　设立有限公司，股东的出资额可以采用认缴制，股东缴纳的出资额可以分期缴纳

第二十七条【出资方式】

案例29　冒用股东名义签订的股份转让协议无效

第二十八条【出资义务】

案例30　股东缴纳出资额应符合法律规定的缴纳出资的形式要件

案例31　股东对公司后续的款项投入不等同于履行出资义务

第二十九条【设立登记】

第三十条【出资不足的补充】

案例32　因其他股东出资不实，已履行出资义务的股东被判担责

案例33　股东出资不实被判承担责任

第三十一条【出资证明书】

案例34　钱某因无法提供出资证明书被否认股东身份

第三十二条【股东名册】

案例35　股东身份存在争议时，应以公司登记机关登记备案为准

案例36　股份受让人要求公司办理变更登记获支持

第三十三条【股东查阅、复制权】

案例37　公司无正当理由不得妨碍股东查阅、复制公司的财务会计报告及查阅公司的会计账簿

案例38　股东行使知情权的范围及限制

第三十四条【分红权与优先认购权】

案例39　股东滥用股东权利损害公司利益，股东会可作出暂缓发放其股东分红的决议

案例40　股东要求公司支付红利获支持

案例41　股东非因不当行使股东权利给公司造成损失的，不得扣除其股东分红

第三十五条【不得抽逃出资】

案例42　股东在公司成立后将出资转入个人账户，无正当理由、未经过法定程序的，属于抽逃出资

第二节　组织机构

第三十六条【股东会的组成及地位】

第三十七条【股东会职权】

案例43　部分股东未经股东会决议擅自解散公司被判赔偿

第三十八条【首次股东会会议】

第三十九条【定期会议和临时会议】

第四十条【股东会会议的召集与主持】

第四十一条【股东会会议的通知与记录】

案例44　通知全体股东送达之日至股东会召开之日未满15日的，股东会召开程序违法

案例45　通过其他方式形成股东会决议，而未召开股东会的，决议无效

第四十二条【股东的表决权】

案例46　超过50%表决权的股东通过表决的，中小股东不能否认表决结果

第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】

案例47　经合法程序形成的股东会决议获支持

第四十四条【董事会的组成】

案例48　县政府操纵公司董事长选举被判违法

第四十五条【董事任期】

第四十六条【董事会职权】

案例49　公司利润分配方案未经董事会制订被否

第四十七条【董事会会议的召集与主持】

案例50　公司董事长拒不召集董事会会议被认定违法

第四十八条【董事会的议事方式和表决程序】

案例51　会议记录缺少出席会议的董事签名，董事会会议决议被判无效

第四十九条【经理的设立与职权】

第五十条【执行董事】

第五十一条【监事会的设立与组成】

第五十二条【监事的任期】

第五十三条【监事会或监事的职权(一)】

案例52　公司监事无权提起知情权诉讼

第五十四条【监事会或监事的职权(二)】

案例53　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查

第五十五条【监事会的会议制度】

第五十六条【监事履行职责所需费用的承担】

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十七条【一人公司的概念】

案例54　两股东为夫妻关系，不得视为一个自然人，从而适用关于一人有限公司的法律规定

第五十八条【一人公司的特殊要求】

第五十九条【一人公司的登记注意事项】

第六十条【一人公司的章程】

第六十一条【一人公司的股东决议】

第六十二条【一人公司的财会报告】

第六十三条【一人公司的债务承担】

案例55　一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务承担连带责任

案例56　公司财产独立于股东个人财产的举证责任由公司股东承担

第四节　国有独资公司的特别规定

第六十四条【国有独资公司的概念】

第六十五条【国有独资公司的章程】

第六十六条【国有独资公司股东权的行使】

第六十七条【国有独资公司的董事会】

第六十八条【国有独资公司的经理】

第六十九条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】

案例57　国有独资企业法定代表人在外兼职身份被否认

第七十条【国有独资公司的监事会】

第三章　有限责任公司的股权转让

第七十一条【股权转让】

案例58　未经半数股东同意即入股公司的，投资人不能取得股东资格

案例59　股份代持关系与股权转让关系的区分

案例60　股东离婚协议擅自处分公司股份被判无效

第七十二条【优先购买权】

案例61　依合法程序拍卖竞得股权者享有股东资格

第七十三条【股权转让的变更记载】

案例62　新股东要求办理股权变更手续获支持

案例63　实际出资人要求变更股东名册应经过半数股东同意

案例64　已办登记的股权转让关系成立

第七十四条【异议股东股权收购请求权】

案例65　股权转让关系与民间借贷关系的区分

案例66　公司可与股东就公司法规定之外的其他股权回购情形自行达成合意

案例67　股东不同意公司合并要求退股获支持

第七十五条【股东资格的继承】

案例68　妻子据丈夫遗嘱继承其股东资格

案例69　外国自然人继承内资公司股权无须审批即可取得股东资格

第四章　股份有限公司的设立和组织机构

第一节　设立

第七十六条【股份有限公司的设立条件】

第七十七条【设立方式】

第七十八条【发起人的限制】

第七十九条【发起人的义务】

第八十条【注册资本】

第八十一条【公司章程】

第八十二条【出资方式】

案例70　股份公司股东以非货币财产作为出资的应当评估作价

第八十三条【发起设立的程序】

案例71　发起人未依约缴纳出资被判承担违约责任

第八十四条【募集设立的发起人认购股份】

第八十五条【募集股份的公告和认股书】

第八十六条【招股说明书】

第八十七条【股票承销】

第八十八条【代收股款】

第八十九条【验资及创立大会的召开】

第九十条【创立大会的职权】

第九十一条【不得任意抽回股本】

案例72　股份公司设立后股东要求抽回股本被驳

第九十二条【申请设立登记】

第九十三条【出资不足的补充】

案例73　发起人未按公司章程规定缴足出资的，应当补缴

第九十四条【发起人的责任】

第九十五条【公司形式的变更】

第九十六条【重要资料的置备】

第九十七条【股东的查阅、建议和质询权】

案例74　股份有限公司的股东不具有查阅公司会计账簿、会计凭证的权利

第二节　股东大会

第九十八条【股东大会的组成与地位】

第九十九条【股东会的职权】

第一百条【年会和临时会】

第一百零一条【股东大会会议的召集与主持】

第一百零二条【股东大会会议】

案例75　因召集程序不合法，股东大会决议被撤销

第一百零三条【股东表决权】

第一百零四条【重要事项的股东大会决议权】

第一百零五条【董事、监事选举的累积投票制】

案例76　小股东代表利用累积投票制进入董事会获法院认可

第一百零六条【出席股东大会的代理】

第一百零七条【股东大会会议记录】

第三节　董事会、经理

第一百零八条【董事会组成、任期及职权】

第一百零九条【董事长的产生及职权】

第一百一十条【董事会会议的召集】

第一百一十一条【董事会会议的议事规则】

第一百一十二条【董事会会议的出席及责任承担】

第一百一十三条【经理的设立与职权】

第一百一十四条【董事兼任经理】

第一百一十五条【公司向高管人员借款禁止】

第一百一十六条【高管人员的报酬披露】

第四节　监事会

第一百一十七条【监事会的组成及任期】

第一百一十八条【监事会的职权及费用】

第一百一十九条【监事会的会议制度】

第五节　上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条【上市公司的定义】

第一百二十一条【上市公司特别事项的通过】

案例77　公司未经股东大会决议而变卖重大资产被判无效

第一百二十二条【独立董事】

第一百二十三条【董事会秘书】

第一百二十四条【会议决议的关联关系董事不得表决】

第五章　股份有限公司的股份发行和转让

第一节　股份发行

第一百二十五条【股份及其形式】

第一百二十六条【股份发行的原则】

第一百二十七条【股票发行价格】

第一百二十八条【股票的形式及载明的事项】

第一百二十九条【股票的种类】

第一百三十条【股东信息的记载】

第一百三十一条【其他种类的股份】

第一百三十二条【向股东交付股票】

第一百三十三条【发行新股的决议】

第一百三十四条【发行新股的程序】

第一百三十五条【发行新股的作价方案】

第一百三十六条【发行新股的变更登记】

第二节　股份转让

第一百三十七条【股份转让】

第一百三十八条【股份转让的场所】

案例78　非上市股份公司的股东资格不能通过场外股权交易获得

案例79　企业国有股权转让合同生效的特殊条件

第一百三十九条【记名股票的转让】

第一百四十条【无记名股票的转让】

第一百四十一条【特定持有人的股份转让】

案例80　股份有限公司未成功上市，发起人之间可以进行股权转让

案例81　发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让

第一百四十二条【本公司股份的收购及质押】

案例82　未履行股东大会决议的程序，股权回购无效

案例83　股东不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人

第一百四十三条【记名股票丢失的救济】

第一百四十四条【上市公司的股票交易】

第一百四十五条【上市公司的信息公开】

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条【高管人员的资格禁止】

第一百四十七条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】

第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】

案例84　公司董事违反竞业禁止义务被判向公司交付违法所得

案例85　公司董事长以权谋私被判赔偿

案例86　执行董事擅自将公司注册商标权转让给自己被判无效

第一百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】

案例87　董事、高级管理人员不得将公司资金以个人名义开立账户存储，违法所得归公司所有

第一百五十条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】

第一百五十一条【公司权益受损的股东救济】

案例88　监事代表公司提起诉讼，不需要履行前置程序或先行召开董事会

第一百五十二条【股东权益受损的诉讼】

案例89　董事、高级管理人员侵占公司财产而非股东个人财产的，不构成对股东权益的侵犯

第七章　公司债券

第一百五十三条【公司债券的概念和发行条件】

第一百五十四条【公司债券募集办法】

第一百五十五条【公司债券票面的记载事项】

第一百五十六条【公司债券的分类】

第一百五十七条【公司债券存根簿】

第一百五十八条【记名公司债券的登记结算】

第一百五十九条【公司债券转让】

第一百六十条【公司债券的转让方式】

案例90　赠与记名债券未背书登记被判无效

第一百六十一条【可转换公司债券的发行】

第一百六十二条【可转换公司债券的转换】

案例91　公司单方面决定可转换债券转为股票被判无效

第八章　公司财务、会计

第一百六十三条【公司财务与会计制度】

第一百六十四条【财务会计报告】

第一百六十五条【财务会计报告的公示】

案例92　股东要求公司将财务会计报告置备于公司获支持

第一百六十六条【法定公积金与任意公积金】

案例93　公司在未缴清税费、未提取法定公积金的情况下直接向股东分配利润被判无效

案例94　公司尚未制订盈余分配方案的，股东不得要求其分配利润

第一百六十七条【股份有限公司资本公积金】

第一百六十八条【公积金的用途】

第一百六十九条【聘用、解聘会计师事务所】

第一百七十条【真实提供会计资料】

第一百七十一条【会计账簿】

案例95　公司要求客户向个人账户付款遭拒付

第九章　公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条【公司的合并】

第一百七十三条【公司合并的程序】

第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】

案例96　对合并前的债权债务由合并后的公司继续承担

第一百七十五条【公司的分立】

第一百七十六条【公司分立前的债务承担】

案例97　分立后公司对分立前债务承担连带责任

第一百七十七条【公司减资】

案例98　股东未缴足出资请求法院判决减少注册资本被驳回

第一百七十八条【公司增资】

第一百七十九条【公司变更的登记】

案例99　公司未办理工商登记变更，投资人可据此要求解除股权协议

第十章公司解散和清算

第一百八十条【公司解散原因】

案例100　股东要求解散公司的理由不合法被驳回

第一百八十一条【修改公司章程】

第一百八十二条【司法强制解散公司】

案例101　公司尚未召开股东会的情况下，无法判断公司是否陷入僵局

案例102　公司经营管理发生严重困难的认定

案例103　未尽内部救济程序，不得解散公司

第一百八十三条【清算组的成立与组成】

案例104　对外负有债务并非阻却公司解散的条件

案例105　公司股东未依法清算公司被判担责

案例106　股东在公司解散事由出现后未及时组织清算，属于怠于履行清算义务

第一百八十四条【清算组的职权】

案例107　清算组因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百八十五条【债权人申报债权】

案例108　清算组未通知公司债权人，致其权利受损的，应承担赔偿责任

第一百八十六条【清算程序】

案例109　公司在诉讼中被注销的处理

第一百八十七条【破产申请】

案例110　停业整顿清算组发现公司资不抵债申请宣告破产

第一百八十八条【公司注销】

案例111　被吊销营业执照的公司在注销前仍具备诉讼主体资格

第一百八十九条【清算组成员的义务与责任】

案例112　清算组成员提供虚假清算报告被判担责

第一百九十条【公司破产】

第十一章　外国公司的分支机构

第一百九十一条【外国公司的概念】

第一百九十二条【外国公司分支机构的设立程序】

第一百九十三条【外国公司分支机构的设立条件】

第一百九十四条【外国公司分支机构的名称】

第一百九十五条【外国公司分支机构的法律地位】

第一百九十六条【外国公司分支机构的活动原则】

第一百九十七条【外国公司分支机构的撤销与清算】

案例113　外国公司分支机构未清偿债务即将财产移至境外被叫停

第十二章　法律责任

第一百九十八条【虚报注册资本的法律责任】

第一百九十九条【虚假出资的法律责任】

案例114　公司股东虚假出资被罚

第二百条【抽逃出资的法律责任】

案例115　公司股东抽逃出资被罚

第二百零一条【另立会计账簿的法律责任】

第二百零二条【提供虚假财会报告的法律责任】

第二百零三条【违法提取法定公积金的法律责任】

第二百零四条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】

第二百零五条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】

第二百零六条【清算组违法活动的法律责任】

第二百零七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】

第二百零八条【公司登记机关违法的法律责任】

第二百零九条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】

第二百一十条【假冒公司名义的法律责任】

案例116　冒用分公司名义开展经营活动被罚

第二百一十一条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】

案例117　公司住所地变更未及时办理登记被罚

第二百一十二条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】

第二百一十三条【吊销营业执照】

第二百一十四条【民事赔偿优先】

第二百一十五条【刑事责任】

案例118　股东虚假出资数额巨大且后果严重被判承担刑事责任

第十三章　附则

第二百一十六条【本法相关用语的含义】

案例119　不当关联交易损害公司债权人利益的，股东应对公司债务承担连带责任

第二百一十七条【外资公司的法律适用】

案例120　中外合作企业的股权转让应适用特别规定

第二百一十八条【施行日期】

附录1

附录2