证券律师执业指南

第一章证券市场概述
第一节证券市场的概念与特征
一、证券市场的基本概念
二、证券市场的特征
三、证券市场的分类
第二节证券市场的构成要素与市场功能
一、证券市场的构成要素
二、证券市场的功能
第三节我国证券交易市场的发展历程
第二章证券法律业务概述
第一节证券法律业务的基本概念和范围
一、证券法律业务的基本概念
二、证券法律业务的范围
第二节证券法律业务的基本规则
一、《中华人民共和国证券法》
二、《中华人民共和国律师法》
三、《中华人民共和国公司法》
第三节证券法律业务的基本业务规范
一、核查与验证
二、法律意见书
三、工作底稿
四、内核
第四节律师从事证券法律业务的法律责任及风险提示
第三章律师办理证券法律业务内容
第一节境内首次公开发行股票并上市概述
一、境内A股市场的概况
二、中国企业境内首次公开发行股票并上市的选择
三、首次公开发行股票并上市的监管机构
四、核准制
五、首次公开发行股票并上市的中介机构
六、首次公开发行股票并上市的流程及律师主要负责制作的材料
七、实务中首次公开发行股票并上市相关信息的查询途径
八、首次公开发行股票并在科创板上市的申请条件及特征
九、案例分析
第二节上市公司增发股票业务
一、上市公司公开发行新股概述
二、上市公司非公开发行新股概述
三、案例分析
第三节上市公司并购重组业务
一、上市公司并购重组业务概述
二、并购重组实务剖析
三、案例分析
第四节新三板
一、新三板的历史沿革
二、新三板在资本市场的定位
三、新三板的挂牌业务介绍
四、新三板的前景展望
五、案例分析
第五节债券发行业务
一、债券发行业务概述
二、交易所市场债券发行业务
三、银行间市场各类债券发行业务
四、案例分析
五、新《证券法》中对债券发行的新规
第四章尽职调查
第一节尽职调查的概述
一、尽职调查及法律尽职调查的概念
二、法律尽职调查的分类
三、尽职调查的工作范围
四、法律尽职调查的目的、意义及作用
五、律师进行法律尽职调查应该遵循的原则
第二节尽职调查的工作流程
一、准备阶段
二、实施阶段
三、报告阶段
第三节法律尽职调查的方式方法
一、向调查对象收集资料并加以验证
二、访谈调查对象的有关人员
三、向相关政府部门调查
四、与相关中介机构沟通并参考其专业意见
五、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息
六、现场实地考察
七、寄送“询证函”
八、走访行业协会、商会及行业主管部门
九、出具“声明书”“承诺函”
十、通过第三方的了解进行调查
十一、委托调查
十二、分析和总结
第四节法律尽职调查的内容
一、公司主体资格
二、公司设立与历史沿革
三、公司独立性
四、公司股权结构与控股股东、实际控制人
五、业务、质量、技术及商业模式
六、公司财务制度
七、同业竞争与关联交易
八、公司主要资产与经营设施
九、公司无形资产情况
十、重大债权债务及对外借贷、抵押担保情况
十一、公司重大资产变化、债权债务及资产重组
十二、公司治理
十三、董事、监事及高级管理人员的简历、任职资格及诚信情况
十四、公司职工及高级管理人员、核心技术人员持股及股权激励情况
十五、税务及财政补贴
十六、公司的环境保护问题
十七、业务发展目标
十八、行业背景与市场调查
十九、重大合同
二十、公司股利政策概述
二十一、财产租赁情况
二十二、财产保险事项
二十三、外汇事项
二十四、企业安全生产
二十五、公司对外投资情况
二十六、公司人力资源尽职调查
二十七、在建或即将完工的建设项目
二十八、引进私募股权基金情况
二十九、近3年来的重大诉讼、仲裁及行政处罚
三十、公司内部控制制度的执行情况
第五章尽职调查报告的写作
第一节尽职调查报告制作的原则及要求
一、尽职调查报告制作的原则
二、尽职调查报告制作的基本要求
三、尽职调查报告结构
第二节尽职调查工作底稿的制作
一、工作底稿的整理
二、新三板挂牌尽职调查工作底稿范本解析
第三节如何撰写法律尽职调查报告
一、尽职调查报告简称与定义的撰写
二、尽职调查报告前言的撰写
三、尽职调查报告正文的撰写
四、尽职调查报告用途及责任限制声明的撰写
五、尽职调查报告附件的撰写
六、法律尽职调查报告范例
第六章法律意见书
第一节法律意见书的书写及指要
一、本次发行上市的批准和授权
二、发行人本次发行上市的主体资格
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人公司章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作规范
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务和财政补贴
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、结论
第二节IPO审核重点问题汇总
一、历史沿革、股东情况
二、业务关注问题
三、资产问题
四、关联方、关联交易问题
五、社会保障问题
六、行政处罚关注问题
七、新三板转板公司的信息披露问题
八、规范性问题
九、其他问题
第七章法律文书写作的其他事项
第一节企业国有资产管理相关事项法律意见书写作
一、国有资产管理事项存在的法律问题
二、法律意见书结构分析
三、法律意见书写作
第二节私募基金及风险投资法律意见书文书写作
一、私募基金出具法律意见书注意事项
二、私募基金管理人备案登记法律意见书结构分析
三、法律文书写作
第八章律师办理境外证券法律业务内容
第一节律师办理境外证券法律业务概述
一、境外上市的概念
二、近年境外上市的基本情况
第二节境外证券市场概述
一、香港联合交易所
二、纽约证券交易所
三、纳斯达克证券交易所
四、伦敦证券交易所
五、新加坡证券交易所
六、澳大利亚证券交易所
第三节境外上市与境内上市的选择
一、境外上市之红筹架构
二、公司选择不同
三、财务审核不一致
第四节境外上市的模式
一、直接上市
二、间接上市
三、其他模式
第五节境外上市的监管主体及监管内容
一、境外上市的境内监管主体
二、境外上市的机遇和挑战
第六节案例分析
一、公司概况
二、公司上市重组过程
三、小结
第九章中国香港特别行政区证券业务规范及要求
第一节中国香港特别行政区证券市场简况
一、中国香港特别行政区证券市场的发展历程
二、中国香港特别行政区证券市场的构成
三、到中国香港特别行政区上市所需的专业伙伴
第二节中国香港特别行政区主板上市规范
一、香港特别行政区主板上市的程序
二、内地企业申请香港主板上市条件
三、香港交易所主板对申请上市公司的基本要求
第三节中国香港特别行政区创业板上市规范
一、香港联交所关于香港创业板上市规范要求
二、中国证监会关于内地企业在香港创业板上市的规定
第四节到中国香港特别行政区上市应注意的特殊问题
一、内地企业香港上市应回避的风险和解决方案
二、创业板在上市要求方面的主要安排
三、创业板转主板的上市规则修订
四、会计准则对内地企业赴香港上市的影响
第五节香港证券市场中律师的功能定位与执业规范
一、证券监管制度与律师功能定位
二、中国香港特别行政区律师事务所及律师从事证券法律业务的监管制度和执业规范
第十章美国证券业务规范及要求
第一节美国证券市场简况
一、美国多层次的证券市场体系
二、美国证券法律规范及结构
第二节纽约证券交易所上市规范
一、为何到纽约上市
二、纽约证券交易所对非美国公司的上市要求
三、上市程序
四、对上市公司的监管
五、纽约泛欧证券交易所上市时间表
六、首次上市费用表
七、纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较
八、纽约证券交易所中国企业被诉现象
第三节美国纳斯达克上市规则
一、纳斯达克市场简介
二、纳斯达克上市的优势
三、纳斯达克上市条件
四、纳斯达克上市程序
五、纳斯达克上市费用
六、中国企业赴纳斯达克上市的成功案例
第四节OTCBB上市规则
一、OTCBB简介
二、中小企业为什么要到OTCBB上市
三、中小企业如何登陆OTCBB市场
四、在OTCBB买壳后的融资
五、做市商选择
第五节利用美国存托凭证到美国上市
一、存托凭证的概念
二、中国企业选择ADR方式在美上市筹资的原因
三、ADR的种类及特点
四、企业对ADR方式的选择
五、ADR的运作机理
六、ADR上市的基本程序
第六节《萨班斯—奥克斯利法案》对中国公司赴美上市的影响
一、《萨班斯—奥克斯利法案》的出台
二、《萨班斯—奥克斯利法案》的适用范围
三、《萨班斯—奥克斯利法案》中对中国赴美上市公司的要求
第七节美国证券市场中律师的功能定位与执业规范
一、证券监管制度与律师功能定位
二、律师事务所及律师从事证券法律业务的监管制度和执业规范
第十一章其他国家证券法律业务规范及要求
第一节英国证券法律业务规范及要求
一、伦敦证券交易所简况
二、伦敦证券交易所主板市场上市概况
三、伦敦证券交易所主板上市要求
四、伦敦证券交易所AIM上市规范
五、英国证券市场律师的功能定位与执业规范
第二节新加坡证券业务规范与要求
一、新加坡证券市场简况
二、新加坡主板市场规范
三、新加坡证券交易所凯利板
四、到新加坡上市应注意的一些问题
第三节日本证券业务规范及要求
一、日本证券市场概述
二、东京证券交易所上市要求
三、日本证券市场监管制度与律师执业规范
第四节德国证券业务规范及要求
一、德国证券市场简介
二、德国证券市场律师的功能定位与执业规范
参考文献