新三板挂牌融资和转板上市实务

目　　录

第一章　新三板新规
　引言　关于新三板新规
　第一节　新三板分层制度
　　一、挂牌公司分层及依据
　　二、不同层级的进入和退出条件
　　三、不同层级的调整程序
　第二节　新三板的定向发行
　　一、挂牌同时定向发行
　　二、自办发行
　　三、授权发行
　　四、募集资金管理
　　五、相关标准解析
　第三节　精选层公开发行
　　一、精选层的公开发行条件
　　二、精选层公开发行的程序
　　三、精选层公开发行实务及实操指导
　第四节　转板上市
　　一、转板上市及范围
　　二、转板上市的条件
　　三、转板上市的审核程序
　　四、转板上市的监管
　　五、转板上市的限售

第二章　新三板挂牌及拟挂牌企业
　第一节　新三板的前世今生
　　一、新三板定义
　　二、新三板的战略意义
　　三、新三板精选层与科创板、主板、中小板和创业板
　　四、新三板与区域性股权市场
　第二节　企业为什么挂牌新三板
　　一、提高知名度和美誉度，达到广告宣传效果
　　二、提高融资能力，增进企业信用等级
　　三、增强股份流动性
　　四、形成市场价格
　　五、规范公司治理
　　六、有效的股权激励
　第三节　适合挂牌新三板的企业
　　一、非垄断产业，意欲借助新三板实现宣传效果的公司
　　二、借助新三板实现规范公司治理
　　三、意欲实现小额、快速融资的公司
　　四、不愿意干等IPO排队的公司
　　五、个别条件不符合主板或创业板要求的公司
　　六、想先试水再谋求资本市场发展机会的公司
　第四节　新三板挂牌的代价
　　一、挂牌和维持公众公司的费用增加
　　二、财务和经营的信息公开
　　三、存在增加公司税务成本和财务成本的可能性
　　四、面临可能被收购的风险
　　五、大股东可能控制权旁落的风险
　第五节　拟挂牌企业股改准备和股改的意义
　　一、什么是股改
　　二、股改的战略意义
　　三、股改的实践意义
　　四、股改准备及相关注意事项
　　五、股改需要完成的工作
　第六节　企业挂牌前的私募融资
　　一、企业挂牌前是否必须要进行私募融资
　　二、挂牌前私募融资的利弊
　　三、私募融资注意事项
　第七节　企业挂牌前及挂牌企业的股权激励
　　一、企业挂牌前的股权激励与挂牌的关系和影响
　　二、挂牌前股权激励平台形式的选择
　　三、企业挂牌后股权激励

第三章　挂牌条件理解、核查方法和注意事项
　第一节　“依法设立且存续满两年”的解释、核查方法和注意事项
　　一、条件解释
　　二、核查方法
　　三、注意事项
　第二节　“业务明确，具有持续经营能力”的解释、核查方法
和注意事项
　　一、条件解释
　　二、核查方法
　　三、注意事项
　第三节　“公司治理机制健全，合法规范经营”的解释、核查方法
和注意事项
　　一、条件解释
　　二、核查方法
　　三、注意事项
　第四节　“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的解释、
核查方法和注意事项
　　一、条件解释
　　二、核查方法
　　三、注意事项

第四章　挂牌融资重点问题案例分析
　第一节　股权问题
　　一、股权代持问题——以志诚教育为例
　　二、实际控制人变更问题——以亿友慧云为例
　第二节　对赌协议问题
　　一、对赌条款的终止和恢复问题——以雷神科技为例
　　二、对赌承担主体从公司变更为实际控制问题——以自由能为例
　第三节　持续经营、对客户重大依赖问题
　　一、持续经营问题——以金天高科为例
　　二、对客户重大依赖问题——以仁盈科技为例
　第四节　同业竞争和关联交易问题
　　一、同业竞争问题——以晟金股份为例
　　二、关联交易问题——以盛泉文化为例
　第五节　个人所得税和权益分派问题
　　一、转增股本个人所得税问题——以南深股份为例
　　二、股息权益分派个人所得税问题——以龙泰家居为例
　第六节　政府补贴、税收优惠问题
　　一、政府补贴问题——以恒盛能源为例
　　二、税收优惠问题——以建亚环保为例
　第七节　重大违法行为问题
　　一、重大违法问题——以尚华堂为例
　　二、环境保护问题——以山鼎环境为例

第五章　新三板中介机构
　第一节　法定服务机构
　　一、推荐挂牌机构
　　二、律师事务所
　　三、审计机构
　　四、评估机构
　第二节　其他可选择的参与机构
　　一、财务顾问公司
　　二、其他咨询或服务机构
　第三节　中介机构的选择
　　一、企业如何选择中介机构
　　二、中介机构选择企业主要关注的事项

第六章　新三板投资者和交易
　第一节　新三板合格投资者
　　一、合格投资者
　　二、新三板合格投资者分类
　　三、新三板合格投资者变化
　第二节　新三板交易
　　一、新三板交易的基础规则
　　二、协议转让
　　三、做市交易
　　四、集合竞价交易