中资矿业企业海外并购理念与实务解析

章国际化模式案例研究  
一、文献回顾  （一）范式   （二）乌普萨拉模型 （三）演化经济学  （四）企业理论  （五）结论 
二、研究方法  （一）数据收集  （二）编码 
三、案例研究  （一）概述  （二）编码分析  （三）乌普萨拉改进模型（AU 模型） 
四、结论、启示与研究局限 
 
第二章矿业基础知识 
一、项目阶段性  （一）国内项目阶段划分  （二）西方项目阶段划分  （三）中外分类对比  （四）矿业项目价值 / 风险变化  （五）总结 
二、矿业企业分类 
三、地采选基础知识 （一）地质  （二）采矿  （三）选矿 
四、黄金成本标准 
五、资源量与储量标准 （一）国内标  （二）西方体系  （三）体系对比 
六、项目技术简报  （一）结构  （二）公司概况  （三）交通、基建与地理  （四）历史工作与矿权沿革  （五）区域地质（简述）  （六）矿床地质（简述）  （七）矿体地质（重点）  （八）采选矿总结  （九）其他资产概述  （十）估值  （十一）风险分析  （十二）结论与建议 
七、并购流程  （一）一对一交易  （二）招标 
八、并购架构  （一）考虑因素  （二）主要形式  
九、融资 
 
第三章 估值 
一、方法概述 
二、现金流法  （一）框架公式  （二）估值思路与数据基础  （三）分项说明  （四）公司基本面分析  （五）报价模型 
 
第四章 尽职调查 
一、基础知识  （一）尽职调查框架与流程  （二）尽职调查人员与结论  （三）尽职调查的作用 
二、业务调查 
三、法律调查  （一）公司事务  （二）矿业法   （三）矿权  （四）重大合同与诉讼  （五）人事信息  （六）交易审批 
四、财税调查  （一）财务调查  （二）税务调查 
五、社区调查 
 
第五章法务 
一、非约束性报价函  （一）文件名称  （二）文件篇幅  （三）相关概念  （四）内容分解 
二、股权购买协议（Share Purchase Agreement）  （一）价格（Price）  （二）陈述与保证（Representations and Warranties）  （三）对价调整机制（Price Adjustment Mechanism）  （四）先决条件（Condition Precedent）   （五）不招揽、不谈判条款（No Shop，No Talk）  （六）承诺条款（Covenants Clause）  （七）交割（Closing/Completion）  （八）公告（Public Announcements）  （九）披露（Disclosure）  （十）重大不利变化（ Material Adverse Change )  （十一）保护机制：分手费与反向分手费   （十二）保护机制：未来盈利定价机制（Earn Out）  （十三）保护机制：其他机制  （十四）赔偿（Indemnity  （十五）终止（Termination）  （十六）语言与解释（Language and Construction）  （十七）其他条款 / 一般性条款（Miscellaneous Provisions）  三、其他法律文件  （一）保密协议（CA /NDA）  （二）顾问聘用协议（Engagement Letter）  （三）股东协议（Shareholders Agreement）  
附件 
附录 1矿业并购专业术语  附录 2全球在产铜、金、银矿项目汇总 
参考文献 
后记