股权全案：股权融资+动态股权+股权并购

上篇 股权融资
第1章 融资的渠道布局策略 2
1.1 公司为什么要融资 2
1.1.1 融资的必要性 2
1.1.2 融资的七大基本原则 3
1.2 寻找天使投资 6
1.2.1 团队和CEO是关键因素 7
1.2.2 适合年轻公司或启动阶段 8
1.3 吸引风险投资 10
1.3.1 适合中小型高新技术公司 10
1.3.2 高度专业化和程序化是投资决策的基础 11
1.4 开展私募股权融资 13
1.4.1 非上市公司的权益性融资 13
1.4.2 适用于中后期成熟公司 14
1.4.3 券商直投：成立管理部门 16
 
股权全案：股权融资 动态股权 股权并购
IV
1.5 进行首次公开募股 17
1.5.1 需要聘请四大中介机构 17
1.5.2 四张图看懂IPO具体流程 18
第2章 融资前的股权分配 22
2.1 两大核心 22
2.1.1 人才核心 22
2.1.2 资金核心 23
2.1.3 真功夫：股权架构不明晰 24
2.2 三条原则 26
2.2.1 量化贡献，明晰投资者的权、责、利 26
2.2.2 为投资者进入留出空间 28
2.2.3 为公司的股权激励留出空间 28
2.3 实际操作中的四大步骤 29
2.3.1 完成长远的事业战略与上市规划 29
2.3.2 进行系统的股权规划 30
2.3.3 完善公司文化，达成内部共识 30
2.3.4 进行系统、规范的规则设计 31
2.4 常见的五大“死穴” 31
2.4.1 平均分配股权 31
2.4.2 外部股权过多 32
2.4.3 创始人持股过少 32
2.4.4 过早地一次性分配股权 33
2.4.5 流于纸面，缺乏文化宣导 33
2.4.6 西少爷：不合理的股权架构 34
2.4.7 罗辑思维：前期股权分配不公平 35
第3章 商业计划书撰写 37
3.1 项目简介 37
3.1.1 描述商业模式 37
 
V
3.1.2 描述市场规模和发展前景 38
3.1.3 概括你的竞争优势 39
3.1.4 介绍团队如何构成“梦幻组合” 41
3.1.5 你将在短时间内让投资者赚翻 43
3.1.6 陈述你的融资金额以及资金用途 44
3.2 投资者关心和敏感的四项内容 46
3.2.1 公司的组织架构 46
3.2.2 公司拿到的历史投资额 47
3.2.3 合约和订单 47
3.2.4 公司的负债 47
3.2.5 公司享受的优惠政策 48
3.3 关于商业计划书的5个关键问题 50
3.3.1 文字形式和PPT形式哪个好 50
3.3.2 合适的页数是多少 51
3.3.3 可以让财务顾问代写商业计划书吗 56
3.3.4 投资者会偷走你的构思吗 56
3.3.5 怎样知道投资者对项目是否有兴趣 57
第4章 如何找到对口投资者及谈判技巧 59
4.1 了解领域内的投资者 59
4.1.1 分析投资者的过往投资案例 59
4.1.2 看投资者对行业的理解 60
4.1.3 问清投资者可以提供哪些资源 61
4.1.4 打探投资者在圈内的品行 62
4.2 约见投资者的四大渠道 64
4.2.1 入驻孵化器或者联合办公场地 64
4.2.2 通过人脉资源引荐 65
4.2.3 找一些靠谱的融资平台 66
4.2.4 抓住社交媒体上的投资者 67
4.3 如何在融资谈判中占据主动 68
 
4.3.1 花言巧语，不如先用实力说话 68
4.3.2 长篇大论，不如击中要点 69
4.3.3 寻求反馈，不如要点资源 69
4.3.4 签署投资协议，不如明确节点 69
4.3.5 用一些疑问词，学一点修辞学 70
4.3.6 滴滴出行：与Uber达成合作的谈判之道 70
第5章 如何判断你的公司价值 72
5.1 相对估值 72
5.1.1 可比公司分析 72
5.1.2 先例交易分析 73
5.1.3 可比交易分析 75
5.2 估值 76
5.2.1 现金流贴现分析 77
5.2.2 利润与资产分析 78
5.2.3 销售额分析 79
5.3 互联网公司难估值 79
5.3.1 同样是卖手机的，小米为什么能估值450亿美元 80
5.3.2 同样是做用户的，中国移动和腾讯有什么不同 81
5.3.3 用户 流量 ARPU 81
5.4 不可过度关注估值 82
5.4.1 短期收益之后是长远代价 82
5.4.2 对后期的融资产生影响 83
5.4.3 致使条款更为严苛 84
第6章 签订投资协议的知识 85
6.1 理解投资条款清单中的十大核心条款 85
6.1.1 排他期 85
6.1.2 过桥贷款 86
6.1.3 员工期权 87
 
6.1.4 增资权 87
6.1.5 赎回权 88
6.1.6 对赌条款 89
6.1.7 优先清算权 91
6.1.8 优先分红权 93
6.1.9 强制随售权 94
6.1.10 董事会席位 94
6.2 识别融资协议中的“陷阱” 95
6.2.1 股权锁定条款 95
6.2.2 危害极大的会签条款 97
6.2.3 财产担保条款 97
6.2.4 某融资协议纠纷案件解读 98
第7章 投资者的退出处理 100
7.1 给投资者提供退出通道 100
7.1.1 公开发行股票并上市 100
7.1.2 兼并收购 101
7.1.3 股权回购 102
7.1.4 公司清算 103
7.1.5 腾讯投资50个游戏项目 103
7.2 如何预防投资者退出 104
7.2.1 设立好退出机制并落实在协议上 105
7.2.2 尽早寻找下一轮融资 106
7.2.3 与投资者保持紧密联系 107
7.2.4 发放公司的限制性股权 108
7.3 投资者要求退出怎么办 109
7.3.1 合约未到期退出解决方案 109
7.3.2 时间进行细致深入的交流 110
7.3.3 审视公司现状，明确违约责任 111
 
中篇 动态股权
第8章 动态股权分配：解决不公平的矛盾 116
8.1 事先分配的矛盾 116
8.1.1 一方贡献较小，享有较大回报 116
8.1.2 后期一方贡献大，提出重新谈判或另起炉灶 118
8.2 事后分配的矛盾 120
8.2.1 多方疯狂寻找“功劳”证据 120
8.2.2 对初期分配制度质疑，多方感觉自己分得少 122
8.3 股权分配矛盾的解决方法 123
8.3.1 设置变量，多关注动态股权 123
8.3.2 设置短期目标，根据完成度调整股权 126
第9章 设置分配股权的里程碑 128
9.1 里程碑适用条件 128
9.1.1 特定类型的公司 128
9.1.2 新投资者加入 130
9.1.3 创业元老与新晋人才难平衡 131
9.2 里程碑设置 133
9.2.1 产品研发突破某一困境 133
9.2.2 销售额、盈利、用户数达到某一数值 135
9.3 股权切割方法 136
9.3.1 固定切割法：以未来某一里程碑切割固定股权 136
9.3.2 比例切割法：每次达到里程碑，切割未分配的股权 137
第10章 贡献值：有原则地记录成员贡献 139
10.1 记录内容 139
10.1.1 价值与利益：不能只关注资金 139
10.1.2 投入要素：全方位综合考量 140
 
10.2 记录原则 143
10.2.1 设置台阶：每满一定积分记录一次 143
10.2.2 将贡献值“业绩化” 144
10.3 评估贡献值 145
10.3.1 股权回购下的贡献值衡量 145
10.3.2 贡献点与计提时点 146
10.3.3 评估时机：预评估 定期评估 150
第11章 股权变更：转让限制、退出机制 152
11.1 股权转让限制 152
11.1.1 工商股权变更 152
11.1.2 股权接手资格限制 153
11.1.3 在股东未认购时，不得向非股东转让股权 155
11.1.4 公司不回购，其他股东优先购买 156
11.1.5 原股东不购买，可转让给第三方 157
11.2 退出机制 158
11.2.1 退出即退股，不带股退出 158
11.2.2 资产分割协议 159
11.2.3 股权退出协议 160
下篇 股权并购
第12章 股权并购双方动机与实践技巧 164
12.1 股权并购买方动机 164
12.1.1 获得更强的市场控制力，提高市场效率 164
12.1.2 快速获得人力资本、知识产权或者其他资源 165
12.1.3 管理效率 166
12.1.4 完善产业链条 167
12.1.5 多样化经营或协同效应 168
 
12.2 股权并购卖方动机 169
12.2.1 资金短缺，急于变现 169
12.2.2 公司有重大风险需要转移 170
12.2.3 行业形势恶化 171
12.3 股权并购实践技巧：一体化战略 173
12.3.1 横向一体化：并购 战略联盟 173
12.3.2 纵向一体化：相互衔接与联系 174
12.3.3 沃尔玛：全球连锁零售商的修炼之道 176
第13章 股权并购前尽职调查与条款设计 178
13.1 并购尽职调查问题及方案 178
13.1.1 公司资格、股权、组织性文件问题及方案 178
13.1.2 业务、财务问题及方案 180
13.1.3 法务问题及方案 182
13.1.4 人事问题及方案 185
13.2 并购关键条款及方案 186
13.2.1 估价条款及方案 186
13.2.2 价格调整条款及方案 186
13.2.3 价款支付条款及方案 187
13.2.4 基准日的选择 188
13.2.5 承诺和保证条款及方案 189
第14章 股权并购中的风险控制 192
14.1 并购实施阶段的风险 192
14.1.1 并购的风险 192
14.1.2 资产评估不实风险 194
14.1.3 产权纠纷风险 195
14.1.4 重大债权、债务风险 197
14.1.5 反并购风险 197
 
14.2 整合阶段的风险 199
14.2.1 财务整合的风险 199
14.2.2 资产整合的风险 199
14.2.3 业务整合的风险 200
14.2.4 治理结构整合的风险 201
14.3 合同方面条款的风险控制 203
14.3.1 反稀释条款 204
14.3.2 不竞争条款 205
14.3.3 登记变更条款 205
14.3.4 知情权条款 206
14.3.5 风险分析条款 207
第15章 股权并购文书制作及要点 209
15.1 股权并购可行性分析报告 209
15.1.1 股权并购可行性分析报告范例 209
15.1.2 核心要点解析 213
15.2 股权并购方案 213
15.2.1 股权并购方案范例 214
15.2.2 核心要点解析 216
15.3 股权并购意向书 217
15.3.1 股权并购意向书范例 217
15.3.2 核心要点解析 220
15.4 尽职调查报告 220
15.4.1 尽职调查报告范例 221
15.4.2 核心要点解析 223
15.5 保密协议 224
15.5.1 保密协议范例 224
15.5.2 核心要点解析 226
 
15.6 股权并购合同 227
15.6.1 股权并购合同范例（以股权转让并购为例） 227
15.6.2 核心要点解析 230
附录 融资新法律法规及解读 231
附录一 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》 231
附录二 稳步推进证券公开发行注册制解读 232
附录三 《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的
指导意见》 235
附录四 新三板转板解读 236
附录五 《上市公司并购重组审核工作规程》 237