透视并购：上市公司投资并购六大原则指引

目　录

第一章　携手共舞———中国上市公司并购投资概述1

　导读1

　第一节　并购重组主要内容2

　　一、估值定价确定3

　　二、支付方式安排5

　　三、业绩承诺及补偿安排8

　　四、融资安排10

　第二节　投资并购成功的六大原则13

　　一、投资并购的核心13

　　二、投资并购的三个阶段14

　　三、投资并购的三大能力15

　　四、投资并购的六大原则17

　结语19

第二章　管理控制原则———战略能力的综合体现21

　导读21

　第一节　管理控制概念与内容21

　　一、管理控制的概念21

　　二、管理控制的重要性22

　　三、并购过程中的管理控制23

　第二节　并购管控要点之一：估值与定价23

透视并购———上市公司投资并购六大原则指引

　　一、标的公司的估值定价24

　　二、标的公司估值定价的影响因素26

　　三、标的公司估值定价的最终确定30

　　四、审核中关于估值定价的重点关注问题31

　　五、相关案例：露笑科技32

　　六、实操建议36

　第三节　并购管控要点之二：支付方式的选择38

　　一、并购支付方式38

　　二、选择支付方式需要考虑的因素46

　第四节　并购管控要点之三：股份锁定期的设计与安排49

　　一、关于锁定期的法律规定50

　　二、法规解读及审核重点问题52

　　三、实操中主要锁定安排54

　第五节　并购管控要点之四：交易完成后我方公司管控57

　　一、并购中控制权过渡风险57

　　二、交易完成后的公司管控65

　第六节　管理控制实践案例68

　　一、文化长城并购子公司接连失控68

　　二、长江医药并购华信制药失控71

　结语72

第三章　理性融资原则———交易成功的内在驱动74

　导读74

　第一节　中国融资规则发展与演变历程74

　　一、并购重组配套融资相关规范性文件74

　　二、并购重组配套融资发展演变历程75

　第二节　并购融资的方式与特征77

　　一、并购重组融资方式77

　　二、并购重组融资方式选择的影响因素79

　　三、并购重组融资方式的创新81

　第三节　并购融资结构的关键点与影响因素83

　　一、并购融资结构设计的关键点83

　　二、影响并购融资的主要因素85

　第四节　募集配套资金的设计与应用87

　　一、并购重组配套融资与特点87

　　二、重组配套融资的核心要件89

　　三、与重组配套融资相关的特殊事项98

　　四、其他附件101

　第五节　并购融资实践案例104

　　一、第一次收购南京能瑞100％股权104

　　二、第二次收购辽源鸿图100％股权106

　结语108

第四章　业绩目标合理原则———对赌协议的平衡艺术109

　导读109

　第一节　对赌协议的发展与现状110

　　一、对赌协议的起源与发展110

　　二、中国对赌协议整体现状116

　　三、境内外对赌协议的对比122

　第二节　对赌协议政策法规与监管要点124

　　一、对赌协议相关政策法规124

　　二、对赌协议的监管要点128

　第三节　业绩目标合理的交易架构设计131

　　一、加强业绩承诺协议的应用131

透视并购———上市公司投资并购六大原则指引

　　二、多种形式的业绩承诺方案设计132

　　三、着眼于公司价值签订业绩承诺协议133

　　四、根据企业实际经营设置相关条款134

　　五、落实业绩承诺协议签订后的督导责任135

　第四节　实践案例与实操建议135

　　一、实践案例135

　　二、实操建议144

　结语145

第五章　利益分配公平原则———团队前行的核心保障147

　导读147

　第一节　并购团队的打造147

　　一、并购团队的重要性147

　　二、并购团队的构成148

　　三、并购团队的要求148

　第二节　中介机构的选取151

　　一、选择中介机构应注意的问题151

　　二、中介机构选择要点152

　　三、主要中介机构的选择156

　第三节　对竞业禁止及稳定管理团队的安排157

　　一、竞业禁止的概念157

　　二、监管机构审核关注重点158

　　三、案例分析160

　第四节　并购后利益的分享162

　　一、超额业绩奖励安排的概念162

　　二、业绩奖励的相关规定及解读162

　　三、业绩奖励的会计处理164

　　四、超额业绩奖励设计167

　　五、超额业绩奖励审核关注重点169

　　六、过渡期间的损益安排170

　结语177

第六章　便于分拆原则———提升企业价值的重要路径178

　导读178

　第一节　分拆上市简介178

　　一、分拆上市的概念178

　　二、分拆上市的优缺点179

　　三、分拆上市的意义182

　第二节　分拆上市的政策及解读183

　　一、分拆上市的政策演进183

　　二、分拆上市的相关规定187

　　三、分拆上市的相关要点191

　第三节　分拆上市的条件及需要关注的事项193

　　一、分拆上市的条件193

　　二、分拆上市关注的事项194

　第四节　分拆上市案例195

　　一、分拆境外上市案例195

　　二、分拆境内上市案例196

　结语198

第七章　税收优化原则———并购收益的必要选择200

　导读200

　第一节　税务筹划与并购重组200

　　一、税务筹划的概念200

透视并购———上市公司投资并购六大原则指引

　　二、企业并购重组税收筹划的界定201

　第二节　并购重组税务筹划的重点问题207

　　一、如何选择潜在的被收购目标207

　　二、针对企业所得税的处理方法208

　　三、符合重组业务的企业所得税特殊性税务处理208

　　四、不同并购类型在特殊税务处理时的要求差异211

　　五、划拨方式重组的税务处理211

　第三节　并购重组税务筹划技巧212

　　一、利用投资行业的不同进行并购纳税筹划212

　　二、利用投资区域的不同进行并购纳税筹划213

　　三、利用不同交易方式并结合融资方式进行筹划213

　　四、利用并购后不同组织形式并结合亏损情况进行筹划214

　第四节　企业并购重组税务风险及防范对策215

　　一、税务风险识别216

　　二、税务尽职调查目标216

　　三、税务尽职调查范围216

　　四、税务风险定性评估217

　　五、税务风险定量评估217

　　六、税务风险控制218

　第五节　案例解析并购重组中的税收筹划问题224

　　一、留存收益的处理224

　　二、“过桥资金”的引入226

　　三、打包转让226

　结语227

第八章　凡是过往，皆为序章229

　导读229

第一节　在新时代，并购投资既要创新进取，更要蹄疾步稳229

　第二节　中国经济由增量逐渐过渡到存量，要转变投资逻辑230

　第三节　投资需要思考未来，从时代视角出发做好投资布局232

附：杨仁贵应用金融博士论文237

参考文献269