第一部分 企业架构与股权
第一章 企业架构
一个企业从初创到发展，必然会经历从集权到分权的过渡，如何设立一个有效的组织架构是这个环节中最重要的部分，而不同的企业组织形态，也有着不同的组织架构。
第一节 企业组织形态 3
一、个人独资企业 3
二、合伙企业 4
三、公司制企业 6
相关链接 不同企业组织形态的对比 9
第二节 公司治理结构 10
一、股东会或股东大会? 10
二、董事会 12
三、监事会 13
四、高级管理层 15
第二章 企业股权
可以说，股权是企业的根基，只有根基稳固，企业才能茁壮发展，基业长青，而股权设计，就是搭建企业发展的根基，企业要良性发展并壮大，必须做好股权设计。
第一节 股权概述 20
一、股权的概念 20
相关链接 与股权相关的术语 20
二、股权的特点 23
三、股权的取得 25
四、股权的转让 26
第二节 股权结构 27
一、股权结构的类型 28
二、股权结构设计的原则 30
三、横向架构下的股权设计 31
相关链接 不合理的股权结构设计 34
四、纵向架构下的股权设计 35
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第三节 股东权责界定 37
一、股东享有的权利 37
相关链接 有限责任公司与股份有限公司股东权利的区别 43
二、股东应尽的义务 46
三、股东的法律责任 47
第四节 控制权的把控 48
一、股权与控制权的区别 49
二、非上市公司管理层的控制权 49
三、上市公司管理层的控制权 51
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第二部分 合伙人管理
第三章 合伙人制度概述
近年来合伙人制度比较热，似乎所有的企业都想搞合伙人制度，合伙人制度泛化的背后，折射出的是服务者价值在崛起，服务业成为经济增长的新引擎。
第一节 合伙人制度的认知 59
一、什么是合伙人制度 59
二、什么是合伙制企业 60
相关链接 普通合伙人与有限合伙人的区别 61
三、合伙人制度与合伙企业的异同 63
四、合伙人制度的优势 64
五、合伙人制度的局限性 65
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第二节 合伙人制度的模式 70
一、有限合伙人制度形式 70
二、公司制+特殊构架组织形式 71
三、公司制+合伙人制度管理形式 72
第四章 事业合伙人
事业合伙制不仅仅是一种激励手段，而是企业持续发展的一种战略动力机制，是一种企业成长与人才发展的长效机制，是一个涉及企业战略创新、公司治理结构优化、组织与人的关系重构的系统工程。
第一节 事业合伙人的认知 74
一、事业合伙人的概念 74
二、事业合伙人的特征 76
三、事业合伙人的责任 76
四、事业合伙人的核心 77
五、事业合伙人机制的影响 77
六、事业合伙人制与股权激励的关系 78
第二节 事业合伙人的模式 79
一、创始人模式 79
相关链接 小米的合伙人模式 79
二、企业精英模式 80
案例 阿里巴巴的湖畔合伙人模式 80
三、管理团队模式 82
案例 万科的事业合伙人制 82
四、全员合伙人模式 85
案例 海尔核心员工持股7.98亿元 85
第五章 合伙人制度的推进
事业合伙制现在已经成为中国企业普遍采用的一种企业成长机制。如今，单靠一个人单打独斗、包打天下的时代已经过去，未来创业的趋势将是合伙人制。
第一节 合伙人制度推进的理念 88
一、共识 88
二、共担 88
三、共创 89
四、共享 90
第二节 合伙人制度推进的思维 90
一、企业家观念的改变 90
二、战略思维的改变 92
三、治理机制的改变 92
四、业务体系的改变 92
五、组织结构的改变 92
六、人资关系的改变 93
第三节 合伙人制度落地的模型 93
一、重构人才与资本的关系 93
二、重构人才与组织的关系 94
案例 海尔的人单合一模式 95
三、重构人才与上司的关系 99
四、确保“谁创造谁分享”的原则 99
第六章 合伙人制度设计
合伙人机制其实是一种强调共识、共担、共创、共享的管理机制，是平台化战略在组织层面的体现。合伙人与公司在合伙人机制下成为事业共同体和利益共同体， 双方共同经营、 共享收益。
第一节 选择合伙人制度 101
一、创业期企业的合伙人制 101
二、扩张期企业的合伙人制 104
三、成熟期企业的合伙人制 107
第二节 选择合适合伙人 108
一、合伙人的含义 108
二、不适合成为合伙人的对象 108
三、选择合伙人的标准 109
第三节 合伙人股权设计 114
一、合伙企业股权分配 115
二、家族企业的股份安排 117
三、股份给予部分高级人才的安排 118
四、创始人与合伙人的股权分配 118
第四节 合伙人分红机制 121
一、分红应考虑的原则和因素 121
二、分红的模式 121
第五节 合伙人退出机制 123
一、公司盈利时的合伙退出机制 124
二、公司亏损时的合伙退出机制 126
三、合伙人撤全资退出机制 128
四、合伙人另起炉灶 129
五、合约未到期合伙人退出 130
六、合伙人能力无法胜任退出 130
七、合伙人无法行使股东责任退出 131
相关链接 合伙人退出机制中的常见问题 131
第三部分 股权激励
第七章 股权激励概述
20 世纪以来，绝大多数公司对核心管理人员、技术骨干等关系到企业发展大计的员工都实行了股权激励。越来越多的事例表明，股权激励已经成为现代企业提升绩效，实施人才战略不可或缺的管理工具。
第一节 股权激励的认知 135
一、股权激励的概念 135
二、股权激励的意义 135
三、股权激励的特点 138
四、股权激励的关键点 139
五、影响股权激励的因素 140
第二节 股权激励的原则 141
一、依法合规原则 142
二、自愿参与原则 142
三、风险共担原则 143
四、激励与约束相结合原则 144
五、不能妨碍公司的融资和进入资本市场原则 144
第三节 股权激励的模式 145
一、股票期权激励模式 145
二、虚拟股票激励模式 148
相关链接 虚拟股票与股票期权的区别 150
三、股票增值权激励模式 150
相关链接 股票增值权和股票期权的区别 153
四、业绩股票激励模式 154
五、管理层收购激励模式 156
六、延期支付激励模式 158
七、储蓄参与股票计划激励模式 159
八、限制性股票激励模式 160
第八章 股权激励的要素
股权激励的成功与否，受到很多要素的影响，每个要素对股权激励来说，都是不可或缺的。如果要真正使股权激励达到理想效果，在设计股权激励方案时必须确定目的、模式、时间、来源、对象、价格、数量、条件、机制这九大要素。
第一节 定目的 164
一、股权激励的目的 164
二、确定股权激励的目的 165
相关链接 确定股权激励目的常见的误区 167
第二节 定模式 170
一、影响激励模式确定的因素 170
二、上市公司激励模式的选择因素 170
三、非上市公司激励模式的选择因素 173
四、企业不同发展阶段的激励模式 174
案例 某初创公司股权激励模式（建议书节选） 175
第三节 定时间 177
一、股权激励计划的有效期 177
二、股权激励计划的授权日（授予日） 178
三、股权激励计划的等待期 180
四、股权激励计划的可行权日与行权窗口期 181
五、股权激励计划的禁售期 182
案例 某公司关于股权激励计划中的时间安排 184
第四节 定来源 184
一、上市公司用于股权激励的股票来源 185
二、上市公司用于股权激励的资金来源 185
三、非上市公司用于股权激励的股票来源 186
四、非上市公司用于股权激励的资金来源 187
第五节 定对象 187
一、股权激励对象的范围 187
二、股权激励对象确定的原则 188
相关链接 哪些员工不需要动用股权激励 190
三、股权激励对象的评估 191
四、不同行业股权激励对象的确定方法 193
案例 某企业股权激励的对象 195
第六节 定价格 196
一、股权定价应考虑的因素 196
二、股权定价的要点 198
三、非上市公司股权激励定价方法 199
四、上市公司股权激励定价方法 200
案例 某企业股票期权行权价格及其确定方法 201
第七节 定数量 202
一、数量的内涵 202
二、股权激励的总量确定 202
三、股权激励个量的确定 203
第八节 定条件 205
一、上市公司股权激励授予和行权条件 205
二、非上市公司股权激励授予和行权条件 206
案例 某企业股票期权的授予和行权的条件及安排 207
第九节 定机制 211
一、股权激励计划的管理机制 211
二、股权激励计划的调整机制 211
三、股票激励计划的修改机制 213
四、股权激励计划的变更机制 213
五、股权激励计划的终止机制 214
六、股权激励计划的退出机制 215
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第九章 股权激励的落地
股权激励的落地不是一蹴而就的，需要经历尽职调查、方案设计、方案实施、管理优化四个步骤，这四个步骤密切联系而相互促进。在实际操作中股权激励流程都是各式各样的，但是万变不离其宗，只要掌握好这四个步骤就能轻松应对。
第一节 尽职调查 220
一、正式尽职调查前的信息收集与研究 220
二、尽职调查的主要内容 220
三、律师股权激励尽职调查方法 221
四、律师股权激励尽职调查项目及方法 222
五、尽职调查的分析 230
【范本】××有限公司股权激励项目法律尽职调查清单 230
第二节 方案设计 233
一、股权激励方案的内容 233
二、股权激励方案的设计原则 234
三、股权激励方案的设计步骤 235
【范本】某非上市公司股权激励计划 238
四、股权激励方案的起草 245
【范本】股权激励承诺书 248
相关链接 非上市企业与上市企业股权激励方案设计不同之处 250
第三节 方案实施 251
一、方案报告与审批 251
二、召开说明会 251
三、签署协议 252
四、考核行权 253
五、转让登记或撤销、回购 253
六、反馈与调整 253
第四节 管理优化 254
一、公司内部治理结构的完善 254
二、把握良好的外部环境 254
三、股权激励信息的披露 255
四、强化监事会的监督作用 257
五、加强股权激励日常管理 257
【范本】某公司股权激励日常管理办法 257
参考文献 265
鄂公网安备 42010302001612号 