并购之王：投行老狐狸深度披露企业并购内幕（珍藏版）

目 录
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序
前言 一份职业
第1章
中型市场（企业）是独特的
业务流程创新、增势迅猛、加强监管以及
资本 /
不是“夫妻店” /
大型企业 /
中型市场究竟是什么？ /
重要的仅仅是规模吗？ /
服务于三类市场的经纪人和投行家 /
本章小结 /
第2章
中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方
流动性和异域风情鸡尾酒 /
婴儿潮 /
信息技术时代 /
现在也不是你老爹那个时代的并购了 /
驱动交易的玻璃天花板 /
大鱼和小鱼 /
本章小结 /
第3章
在中型市场寻找和了解买方
谨小慎微的钱 /
了解买方和投资者的类型 /
寻找潜在买方 /
理想的买方谈判对象 /
本章小结 /
第4章
中型企业待售准备，一手抓运营，一手抓出售
准备出售中型企业的三个阶段 /
诉讼 /
总结 /
本章小结 /
第5章
与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？
概述 /
关键员工报酬的常见情况 /
支付关键员工报酬的时机选择 /
关键员工薪酬福利的纳税时间问题 /
澄清及备案的重要性——避免含糊不清的
承诺 /
与关键员工就竞业禁止条款及不干涉协议
进行谈判的时机 /
当心：激励承诺与关键员工的职责或影
响力不相符会带来潜在问题 /
第一时间避免关键员工问题的方式 /
针对非参与型股东的特殊问题 /
总结 /
本章小结 /
第6章
水晶球和中型企业的出售时机
泡沫、周期和商业价值 /
其他时机——整合收购 /
本章小结 /
第7章
保密信息备忘录
收购项目概况 /
保密信息备忘录——概述 /
客户与保密信息备忘录：紧密合作 /
保密信息备忘录中的财务报表 /
本章小结 /
第8章
交易过程的保密性
基本保密原则 /
员工和保密：两种方式 /
投资银行与保密：在与客户沟通的过
程中，要避免过早地披露信息 /
执行摘要和保密 /
在网站上公布待出售企业列表 /
保密协议 /
证券法和保密 /
本章小结 /
附录A 保密协议范例 /
第9章
中型企业投资银行顾问及中介机构
电信公司收购交易 /
专业投行机构和内部团队的兼顾 /
选择适合自己的投资银行顾问 /
本章小结 /
第10章
巧用外部并购团队
外部并购团队 /
谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开 /
本章小结 /
第11章
任何人都可以做并购吗？
这活儿谁都能干吗？ /
客户达不到的专业高度 /
经验和并购 /
本章小结 /
第12章
两种竞拍方式：非正式竞拍和控制式竞拍
竞拍概论 /
资料室以及协商式竞拍和控制式竞拍的
次序 /
协商式竞拍小结 /
竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的
是什么？企业出售方如何发现？这样
公平吗？/
本章小结 /
第13章
财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑保持诚信正直
深思熟虑的财务顾问协议 /
律师和财务顾问协议审阅 /
大笔财富和离奇行为 /
成功费或者额外奖金的计算 /
交易价值该如何计算 /
订金（委托费） /
基础合同期限 /
延长期 /
分手费 /
买方剥离及其方式 /
认股权证、购股权或其他权益的报酬形式 /
诚信、投资银行和大笔钱财 /
在结算时的投行顾问费用——大笔钱财之
外的 /
客户对专业顾问费的总体估算 /
本章小结 /
附录B 财务顾问服务协议范本 /
第14章
买方投行顾问业务
买方 /
买方顾问vs卖方顾问 /
买方顾问费用 /
与计划相关 /
同一时间应有多少家并购目标？ /
平台方式vs财务方式 /
买方团队由谁主导谈判？ /
艺术vs科学 /
投行顾问代表了谁？作为买方代表可能
的利益冲突 /
本章小结 /
第15章
投资意向书：重要的文件
优秀的投资意向书的前期考虑内容 /
买方/卖方的优势曲线 /
初步尽职调查vs详细尽职调查 /
排他性、保密性以及投资意向书 /
肯定性答复条款 /
不足与机遇——初步尽职调查数据的披露
与准确性 /
“亲爱的，我完成了交易！”原则——
完全掌控交易条款 /
在投资意向书中精准使用交易语言：“是”
的定义是什么？ /
谈判礼节和投资意向书 /
反向投资意向书 /
从买方角度看投资意向书 /
本章小结 /
第16章
并购谈判背后的心理活动
客户与谈判 /
政客和正直 /
诚实和正直仍然是交友的佳策略 /
危险的电子邮件 /
每笔交易都有一千种死法 /
并购谈判的中期结束时——其实就在投资
意向书确定之前 /
困难的或者不可理喻的谈判对手 /
有关谈判的后感想：忏悔 /
本章小结 /
第17章
与卖方的初次会谈，对企业报价并控制谈判节奏
奇怪的角色交换和首次会面 /
鼓励所有的报价方案，无论如何把它们都
赶进帐篷 /
你敢发誓你说的是真话，句句实言，全部
属实吗？ /
出价的时机、秩序与节奏 /
本章小结 /
第18章
交易对价和交易结构
重要的是条款，不是价格，笨蛋！ /
交易对价和对价种类 /
交易结构 /
常用的对价形式概览 /
总结：换算和比较报价方案 /
拒绝报价方案 /
买方如何创造性地使用对价形式 /
股票和估值 /
有关对价形式配比的后反思 /
本章小结 /
第19章
基于财务表现的额外对价条款
（对赌协议）
究竟是谁的盈利？ /
安抚性盈利能力支付的谈判要点 /
本章小结 /
附录C 关于基于财务表现的奖励金额的
约定事项 /
第20章
求证阶段，后的日子
详细尽职调查 /
终协议 /
后的日子：投行家和律师 /
速度在后阶段的重要性 /
交割和交割中的突袭 /
本章小结 /
第21章
联姻之后：兼并后情况和收购
失败
可能会有短暂的蜜月期，但成功的婚姻不多 /
本章小结 /
第22章
进入市场之前，卖方客户需要评估吗？
企业并购市场估值的四种基本情况 /
市场价值的正式评估和初步评估 /
投资价值和动态价值 /
答案 /
评估成本 /
市场中的初步评估 /
本章小结 /
第23章
企业并购估值中的“五的法则”“十的法则”以及“五的超级法则”
中型市场企业评估的基本知识 /
“五的法则”与“十的法则”，鸡尾酒会上
的谈话和快速计算 /
两条钟形曲线 /
“五的超级法则” /
博傻理论（买家要小心） /
本章小结 /
第24章
并购交易估值在应用中的艺术性
和科学性（卖方vs买方）以及
EBITDA的应用偏好
那么，这值多少钱？估值第一课 /
一般性的经济资产评估和特定企业的
估值 /
并购和息前税前（摊销）前利润 /
价值评估的另一种方法：未来收益折现法
（DFE） /
本章小结 /
第25章
乘数讨论和多重现实
一般性的乘数 /
风险和乘数 /
推断出来的乘数与实际交易驱动的乘数 /
上市公司乘数与私有公司乘数 /
套利和“整合”：关于上市公司和私人公司
的价值与乘数的例子 /
本章小结 /
第26章
目标公司的内在定性价值
定量估值和定性估值 /
两家律师事务所 /
价值驱动因素比数字更有用 /
年轻人，要么被淘汰掉，要么去塑料
行业 /
初步价值评估与价值驱动因素分析 /
本章小结 /
第27章
并购惯例和资产负债表目标的建立
惯例及其要求和基础 /
一般意义上的资产负债表 /
一般意义上的并购惯例 /
实体和经营业务——重申 /
企业并购交易中的资产负债表惯例，或者
谁得到资产负债表？ /
除现金外的其他非经营性资产 /
确立交付目标（通常是资产负债表）——
一个永恒的瞬间 /
资产负债表：以谈判时的为准，还是以
交割时的为准 /
资产负债表的营运资本目标 /
资产负债表的净价值目标 /
重复计算的目标购买价格的调整 /
分歧的解决——校准 /
企业的正常经营 /
资产负债表和正常化 /
本章小结 /
第28章
特殊并购及并购估值问题
概述 /
对资产负债表上的不动产进行估值 /
对技术进行估值：技术也是一种经营业
务吗？ /
对不盈利的企业的估值 /
进行风险投资和类似的投资时如何评估
快速增长企业的价值——这是真正的
估值吗？ /
本章小结 /
第29章
关于并购中常见的税收问题
税收简介 /
实体选择：S型公司vs C型公司，资产交
易vs股份交易 /
选择成为S型公司的时间对交易产生的影响
以及内置收益税 /
其他交易结构问题 /
盈利能力支付 /
选择何种税收会计政策会对交易产生什么
影响 /
重组交易结构（以股份交易举例） /
在销售和使用公益余额信托之前通过赠予
方式处置企业股份 /
分离重组 /
小型企业 /
谈判过程中，税收问题到底有多重要？ /
本章小结 /
第30章
中型企业投资银行业务：写给咨询
者及其他有意从事该工作的人们
什么是投资银行？ /
并购领域中一些具有讽刺意味的事 /
注意力缺乏症与并购投行顾问 /
人际技巧 /
进入投资银行业的一般切入点 /
投资银行实践中的文化问题—— 一些深入
思考 /
市场营销：投资银行一半时间都是在进行
业务拓展 /
多种营销方式 /
人际关系总述 /
提供优质服务，严格执行承诺 /
证券法问题 /
业务管理 /
在生活与并购领域都获得成功 /
价值十万亿美元的机遇 /
本章小结 /
第31章
后记：资本市场
第32章
再后记：正式估值方法的检查
一只鸟，还是一架飞机？ /
关于审校团队 /