公众公司双层股权结构的立法构造研究

目录
引言
第一章公众公司的一般理论
一、公司制度的演变
（一）原始企业的形成
（二）公司制企业
二、公众公司之界定
（一）公众公司的法律定义
（二）公众公司的法律特征
三、公众公司治理中的股权结构问题
第二章双层股权结构：定义、理论逻辑、权能结构及相关制度之厘清
一、双层股权结构之定义：内涵和外延
二、双层股权结构：理论逻辑
（一）公司权力配置的理论逻辑
（二）双层股权结构：权力配置的契约主义趋向
三、双层股权结构：权能结构
四、双层股权结构相关制度之厘清
（一）单层股权结构
（二）金股（golden share）
（三）一票否决权制度
（四）事业合伙人制度
（五）其他类别股制度
第三章双层股权结构：实践现状及问题检视
一、双层股权结构之实践现状
二、双层股权结构模式之问题检视
（一）双层股权结构让公司僵局得到了避免，但仍面临着公司治理之挑战
（二）双层股权结构让股权层次性得到了突出，但平等性受到了侵蚀
（三）双层股权结构让公司经营理念延续，但负向侵占效果成为可能
第四章双层股权结构：境外考察及镜鉴
一、美国双层股权结构之实践：演进和监管变革
（一）美国证券交易所对双层股权结构治理模式的监管
（二）美国证券交易委员会对双层股权结构公司的监管
二、加拿大双层股权结构之实践：演进和监管变革
三、德国优先股——类似双层股权结构的演进和变革
四、亚洲国家和地区双层股权结构的演进和变革
（一）日本双层股权结构的发展状况
（二）新加坡双层股权结构的发展状况
（三）我国香港特别行政区双层股权结构的发展状况
五、亚洲国家和地区对双层股权结构的反应
六、亚洲国家和地区对双层股权结构的衡平监管措施
七、境外双层股权结构之镜鉴
（一）采取双层股权结构的原因分析
（二）双层股权结构的转换标准
（三）双层股权结构的监管分析
第五章我国公司法上的股权结构：立法理念之检视
一、公司立法理念之检视：股东本位
（一）股东本位理论（Shareholder Primacy）
（二）我国公司法的立法理念：股东本位
（三）我国公司股权结构之立法原则：一股一权
二、国家立法谦抑干预主义在公司治理领域的应用
（一）国家立法谦抑干预主义之理论渊源
（二）国家立法谦抑干预主义之公司自治
三、我国公司股权结构立法理念的国际协同趋向
（一）国际公司治理重要动向：公司自治
（二）私人权的扩大和政府权力的限制正成为国际治理的新动向，这是公司自治——股东权力扩大的时代因素
第六章双层股权结构：立法与实践需求之中国分析
一、我国双层股权制度的立法需求
二、我国双层股权结构的实践需求：我国公司发展之客观需求
（一）“双创”企业对双层股权结构的需求
（二）混合所有制改革下，保留国有控制权的需要
三、我国公司双层股权结构应当坚持的基本立法理念
（一）在公司治理领域，国家立法干预应当坚持“适度原则”
（二）在公司治理领域，应进一步落实“股东自治原则”
第七章双层股权结构：立法构造具体规则之中国选择
一、双层股权结构主体适用规则
（一）是否对适用双层股权结构公司的行业进行限制问题
（二）是否对双层股权结构公司的经营范围、市值及财务指标等进行限制问题
二、双层股权结构转化规则
三、一般监管规则：普通股股东权益不得被非法限制
四、表决权复苏（恢复）规则：特殊情形下应赋予资本股东正常的表决权
五、申请权保留规则：司法权应对控制权进行一定的限制
六、内部规则：资本股东利益的公司内部保障
七、超级投票权的数额限制规则
八、独立董事和独立非执行董事的权力强化规则
九、特别警示和信息披露规则
十、章程合作条款的预设规则
十一、赋予普通股股东集体诉讼权利规则
十二、强化监事会作用规则
十三、其他监管规则
参考文献
后记