合同起草审查指南：公司卷（第二版 2023）

引言：“公司类合同”的整体认识 / 001
第一单元 有限责任公司综述 01
1.1　公司类合同综述（一）：宏观—合同类型 / 010
1.2　公司类合同综述（二）：宏观—合同主体 / 020
　　 　·资料　《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023
1.3　公司类合同综述（三）：宏观—合同标的 / 029
1.4　公司类合同综述（四）：宏观—合同程序 / 040
　　 　·资料　实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 046
1.5　公司类合同综述（五）：宏观—交易结构设计 / 055
1.5.1　如何取得有限责任公司控制权？ / 055
1.5.2　存在障碍的资产、资质转让的实现方式 / 058
1.5.3　存在障碍的股权取得的实现方式 / 059
1.5.4　交易风险的控制 / 060
1.5.5　关于特殊目的载体（“SPV”） / 062
1.6　公司类合同综述（六）：中观—合同形式 / 064
1.6.1　公司类合同与公司章程、章程修正案的配套 / 064
　　 　·资料　章程及章程修正案的其他起草审查知识 / 065
1.6.2　意向书类文件 / 075
1.6.3　复杂成套合同 / 075
1.6.4　“合同程序”相关的文件 / 076
1.6.5　“阴阳合同”的效力与协议应对 / 077
1.6.7　公司类合同一般使用正式书面形式 / 078
1.7　公司类合同综述（七）：微观—合同条款 / 079
1.7.1　“三点一线法”与一般条款知识 / 079
1.7.2　公司类合同的常见交易条款板块类型 / 080
1.7.3　交易条款板块解析 / 082
　　 　·资料　出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 083
　　 　·资料　“不竞争 ”或“竞业限制”义务简析 / 090
1.7.4　违约责任条款：公司类合同中的特色违约责任 / 095
第二单元 有限责任公司：基础类合同 02
2.1　出资协议 / 099
2.1.1　宏观—合同类型：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 100
2.1.2　宏观—合同主体 / 101
2.1.3　中观—合同形式：签署书面出资协议的必要性与例外 / 102
2.1.4　微观—合同条款 / 103
2.2　增资协议 / 107
2.2.1　宏观—合同主体 / 107
2.2.2　中观—合同形式 / 109
2.2.3　微观—合同条款 / 110
2.3　股权转让协议 / 113
2.3.1　股权转让综述 / 113
2.3.2　宏观—合同类型 / 114
2.3.3　宏观—合同主体 / 115
2.3.4　宏观—合同标的 / 116
2.3.5　宏观—合同程序 / 120
2.3.6　中观—合同形式 / 120
2.3.7　微观—合同条款 / 121
2.4　公司合并协议 / 126
2.4.1　宏观—合同主体 / 126
　　 　·资料　公司合并分立的性质探讨 / 127
2.4.2　宏观—合同标的 / 129
2.4.3　宏观—合同程序 / 129
2.4.4　宏观—交易结构设计 / 131
2.4.5　中观—合同形式 / 134
2.4.6　微观—合同条款 / 134
　　 　·资料　公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 138
2.5　公司分立协议 / 144
2.5.1　宏观—合同主体 / 144
2.5.2　宏观—合同标的 / 145
2.5.3　宏观—合同程序 / 145
2.5.4　宏观—交易结构设计 / 147
2.5.5　中观—合同形式 / 147
2.5.6　微观—合同条款 / 147
2.6　资产收购协议 / 156
2.6.1　宏观—合同类型 / 156
　　 　·资料　资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 158
2.6.2　宏观—合同主体 / 160
2.6.3　宏观—合同标的 / 161
2.6.4　宏观—合同程序 / 163
　　 　·资料　“转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 165
2.6.5　中观—合同形式 / 166
2.6.6　微观—合同条款 / 166
第三单元 有限责任公司：配套安排 03
3.1　配套安排综述 / 181
3.2　股权权能安排（一）：综述 / 185
　　 　·资料　委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 187
3.3　股权权能安排（二）：股权代持协议 / 191
3.3.1　宏观—合同类型 / 191
3.3.2　宏观—合同主体 / 192
3.3.3　宏观—合同标的 / 195
3.3.4　宏观—合同程序 / 196
3.3.5　中观—合同形式 / 197
3.3.6　微观—合同条款 / 198
3.4　收益分享转移安排 / 200
　　 　·资料　有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 203
3.5　股权期权安排 / 206
　　 　·资料　对赌条款简析 / 209
第四单元 有限责任公司：延伸讨论 04
4.1　延伸讨论（一）：复合类合同 / 213
4.2　延伸讨论（二）：股权投资协议 / 218
4.2.1　股权投资协议背景说明 / 218
4.2.2　股权投资协议“三观分析” / 221
　　 　·资料　“投融资股权计算器” / 226
4.3　延伸讨论（三）：股权激励协议 / 237
4.3.1　有限责任公司股权激励概述 / 237
4.3.2　股权激励协议“三观分析” / 239
　　 　·资料　非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 240
4.3.3　薪酬激励协议“三观分析” / 248
第五单元 股份公司的公司类合同 05
5.1　股份公司的公司类合同：综述 / 255
5.2　非公众股份公司（一）：综述 / 258
5.3　非公众股份公司（二）：基础类合同 / 264
5.3.1　发起人协议 / 264
5.3.2　增资协议 / 272
5.3.3　股份转让协议 / 273
5.4　上市公司与新三板公司的公司类合同 / 279
5.4.1　上市公司的公司类合同 / 279
5.4.2　新三板挂牌公司的公司类合同 / 285
第六单元 合伙企业及其他主体类合同 06
6.1　合伙企业类合同：综述 / 289
　　 　·资料　合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 290
6.1.1　宏观—合同类型 / 292
6.1.2　宏观—合同主体 / 293
6.1.3　宏观—合同标的 / 295
6.1.4　宏观—合同程序 / 297
　　 　·资料　合伙企业作为合同主体的特殊性 / 302
6.1.5　中观—合同形式 / 303
　　 　·资料　合伙企业工商登记的主要文件清单 / 304
6.2　合伙企业类合同：典型合同 / 306
6.2.1　合伙协议 / 306
6.2.2　财产份额转让协议 / 314
6.2.3　入伙协议 / 315
6.2.4　退伙协议 / 316
6.2.5　财产份额质押协议 / 316
6.3　其他主体类合同 / 318
6.3.1　农民专业合作社相关合同说明 / 318
6.3.2　个人独资企业相关合同说明 / 320
6.3.3　民办非企业单位、社会团体法人相关合同说明 / 321
附　录 / 325
配套资料、工具使用说明 / 325
《合同起草审查指南》规范术语表 / 326
法律法规缩略语表 / 329
声明 / 332