公司法解读与应用（法律法规新解读 全新升级第5版）

中华人民共和国公司法

第一章总则

第一条【立法宗旨】

第二条【调整对象】

第三条【公司界定及股东责任】

第四条【股东权利】

第五条【公司义务及权益保护】

第六条【公司登记】

第七条【营业执照】

第八条【公司名称】

第九条【公司形式变更】

第十条【公司住所】

第十一条【公司章程】

第十二条【经营范围】

第十三条【法定代表人】

第十四条【分公司与子公司】

第十五条【转投资】

第十六条【公司担保】

第十七条【职工权益保护与职业教育】

第十八条【工会】

第十九条【党组织】

第二十条【股东禁止行为】

第二十一条【禁止关联交易】

第二十二条【公司决议的无效或被撤销】

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二十三条【有限责任公司的设立条件】

第二十四条【股东人数】

第二十五条【公司章程内容】

第二十六条【注册资本】

第二十七条【出资方式】

第二十八条【出资义务】

第二十九条【设立登记】

第三十条【出资不足的补充】

第三十一条【出资证明书】

第三十二条【股东名册】

第三十三条【股东查阅、复制权】

第三十四条【分红权与优先认购权】

第三十五条【不得抽逃出资】

第二节 组 织 机 构

第三十六条【股东会的组成及地位】

第三十七条【股东会职权】

第三十八条【首次股东会会议】

第三十九条【定期会议和临时会议】

第四十条【股东会会议的召集与主持】

第四十一条【股东会会议的通知与记录】

第四十二条【股东的表决权】

第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】

第四十四条【董事会的组成】

第四十五条【董事任期】

第四十六条【董事会职权】

第四十七条【董事会会议的召集与主持】

第四十八条【董事会的议事方式和表决程序】

第四十九条【经理的设立与职权】

第五十条【执行董事】

第五十一条【监事会的设立与组成】

第五十二条【监事的任期】

第五十三条【监事会或监事的职权（一）】

第五十四条【监事会或监事的职权（二）】

第五十五条【监事会的会议制度】

第五十六条【监事履行职责所需费用的承担】

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十七条【一人公司的概念】

第五十八条【一人公司的特殊要求】

第五十九条【一人公司的登记注意事项】

第六十条【一人公司的章程】

第六十一条【一人公司的股东决议】

第六十二条【一人公司的财会报告】

第六十三条【一人公司的债务承担】

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十四条【国有独资公司的概念】

第六十五条【国有独资公司的章程】

第六十六条【国有独资公司股东权的行使】

第六十七条【国有独资公司的董事会】

第六十八条【国有独资公司的经理】

第六十九条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】

第七十条【国有独资公司的监事会】

第三章有限责任公司的股权转让

第七十一条【股权转让】

第七十二条【优先购买权】

第七十三条【股权转让的变更记载】

第七十四条【异议股东股权收购请求权】

第七十五条【股东资格的继承】

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第七十六条【股份有限公司的设立条件】

第七十七条【设立方式】

第七十八条【发起人的限制】

第七十九条【发起人的义务】

第八十条【注册资本】

第八十一条【公司章程】

第八十二条【出资方式】

第八十三条【发起设立的程序】

第八十四条【募集设立的发起人认购股份】

第八十五条【募集股份的公告和认股书】

第八十六条【招股说明书】

第八十七条【股票承销】

第八十八条【代收股款】

第八十九条【验资及创立大会的召开】

第九十条【创立大会的职权】

第九十一条【不得任意抽回股本】

第九十二条【申请设立登记】

第九十三条【出资不足的补充】

第九十四条【发起人的责任】

第九十五条【公司形式的变更】

第九十六条【重要资料的置备】

第九十七条【股东的查阅、建议和质询权】

第二节 股 东 大 会

第九十八条【股东大会的组成与地位】

第九十九条【股东会的职权】

第一百条【年会和临时会】

第一百零一条【股东大会会议的召集与主持】

第一百零二条【股东大会会议】

第一百零三条【股东表决权】

第一百零四条【重要事项的股东大会决议权】

第一百零五条【董事、监事选举的累积投票制】

第一百零六条【出席股东大会的代理】

第一百零七条【股东大会会议记录】

第三节 董事会、经理

第一百零八条【董事会组成、任期及职权】

第一百零九条【董事长的产生及职权】

第一百一十条【董事会会议的召集】

第一百一十一条【董事会会议的议事规则】

第一百一十二条【董事会会议的出席及责任承担】

第一百一十三条【经理的设立与职权】

第一百一十四条【董事兼任经理】

第一百一十五条【公司向高管人员借款禁止】

第一百一十六条【高管人员的报酬披露】

第四节 监事会

第一百一十七条【监事会的组成及任期】

第一百一十八条【监事会的职权及费用】

第一百一十九条【监事会的会议制度】

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条【上市公司的定义】

第一百二十一条【特别事项的通过】

第一百二十二条【独立董事】

第一百二十三条【董事会秘书】

第一百二十四条【会议决议的关联关系董事不得表决】

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股 份 发 行

第一百二十五条【股份及其形式】

第一百二十六条【股份发行的原则】

第一百二十七条【股票发行价格】

第一百二十八条【股票的形式及载明的事项】

第一百二十九条【股票的种类】

第一百三十条【股东信息的记载】

第一百三十一条【其他种类的股份】

第一百三十二条【向股东交付股票】

第一百三十三条【发行新股的决议】

第一百三十四条【发行新股的程序】

第一百三十五条【发行新股的作价方案】

第一百三十六条【发行新股的变更登记】

第二节股 份 转 让

第一百三十七条【股份转让】

第一百三十八条【股份转让的场所】

第一百三十九条【记名股票的转让】

第一百四十条【无记名股票的转让】

第一百四十一条【特定持有人的股份转让】

第一百四十二条【本公司股份的收购及质押】

第一百四十三条【记名股票丢失的救济】

第一百四十四条【上市公司的股票交易】

第一百四十五条【上市公司的信息公开】

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条【高管人员的资格禁止】

第一百四十七条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】

第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】

第一百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】

第一百五十条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】

第一百五十一条【公司权益受损的股东救济】

第一百五十二条【股东权益受损的诉讼】

第七章 公 司 债 券

第一百五十三条【公司债券的概念和发行条件】

第一百五十四条【公司债券募集办法】

第一百五十五条【公司债券票面的记载事项】

第一百五十六条【公司债券的分类】

第一百五十七条【公司债券存根簿】

第一百五十八条【记名公司债券的登记结算】

第一百五十九条【公司债券转让】

第一百六十条【公司债券的转让方式】

第一百六十一条【可转换公司债券的发行】

第一百六十二条【可转换公司债券的转换】

第八章 公司财务、会计

第一百六十三条【公司财务与会计制度】

第一百六十四条【财务会计报告】

第一百六十五条【财务会计报告的公示】

第一百六十六条【法定公积金与任意公积金】

第一百六十七条【股份有限公司资本公积金】

第一百六十八条【公积金的用途】

第一百六十九条【聘用、解聘会计师事务所】

第一百七十条【真实提供会计资料】

第一百七十一条【会计账簿】

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条【公司的合并】

第一百七十三条【公司合并的程序】

第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】

第一百七十五条【公司的分立】

第一百七十六条【公司分立前的债务承担】

第一百七十七条【公司减资】

第一百七十八条【公司增资】

第一百七十九条【公司变更的登记】

第十章 公司解散和清算

第一百八十条【公司解散原因】

第一百八十一条【修改公司章程】

第一百八十二条【司法强制解散公司】

第一百八十三条【清算组的成立与组成】

第一百八十四条【清算组的职权】

第一百八十五条【债权人申报债权】

第一百八十六条【清算程序】

第一百八十七条【破产申请】

第一百八十八条【公司注销】

第一百八十九条【清算组成员的义务与责任】

第一百九十条【公司破产】

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十一条【外国公司的概念】

第一百九十二条【外国公司分支机构的设立程序】

第一百九十三条【外国公司分支机构的设立条件】

第一百九十四条【外国公司分支机构的名称】

第一百九十五条【外国公司分支机构的法律地位】

第一百九十六条【外国公司分支机构的活动原则】

第一百九十七条【外国公司分支机构的撤销与清算】

第十二章 法 律 责 任

第一百九十八条【虚报注册资本的法律责任】

第一百九十九条【虚假出资的法律责任】

第二百条【抽逃出资的法律责任】

第二百零一条【另立会计账簿的法律责任】

第二百零二条【提供虚假财会报告的法律责任】

第二百零三条【违法提取法定公积金的法律责任】

第二百零四条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】

第二百零五条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】

第二百零六条【清算组违法活动的法律责任】

第二百零七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】

第二百零八条【公司登记机关违法的法律责任】

第二百零九条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】

第二百一十条【假冒公司名义的法律责任】

第二百一十一条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】

第二百一十二条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】

第二百一十三条【吊销营业执照】

第二百一十四条【民事赔偿优先】

第二百一十五条【刑事责任】

第十三章 附则

第二百一十六条【本法相关用语的含义】

第二百一十七条【外资公司的法律适用】

第二百一十八条【施行日期】

关联法规

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

（2014年2月20日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

（2020年12月29日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

（2020年12月29日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

（2020年12月29日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

（2020年12月29日）

中华人民共和国民法典（节录）

（2020年5月28日）

中华人民共和国市场主体登记管理条例

（2021年7月27日）

中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则

（2022年3月1日）

全国法院民商事审判工作会议纪要（节录）

（2019年11月8日）

实用附录

公司组织机构人数构成对照表

有限责任公司章程

股份有限公司章程

重要法律术语速查表

实务应用速查表

01. 除了有限责任公司和股份有限公司，是否还能设立其他类型的公司？

02. 公司股东全部变更，是否影响公司债务的承担？

03. 股东转让股权后，对转让前的公司利润还能主张分红吗？

04. 申请公司设立登记应当提交哪些材料？

05. 申请公司登记过程中，应当注意哪些事项？

06. 登记机关如何办理登记？

07. 公司如何申请变更登记？

08. 企业名称申请登记应注意哪些事项？

09. 公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效？

10. 能否依据公司章程记载的法定代表人的权限认定第三人是否为善意？

11. 哪种情况下自然人不得担任公司法定代表人？

12. 法定代表人变更，是以公司登记为准，还是以股东会任免决议为准？

13. 有限责任公司的分公司能否成为诉讼主体？

14. 公司无力偿还债务时，可否执行其分公司的财产？

15. 公司法定代表人越权代表公司对外提供担保，如何认定担保合同的效力？

16. 公司越权担保时，如何认定债权人是否构成善意？

17. 债权人明知公司担保没有经过公司机关决议，担保合同一律无效吗？

18. 公司越权对外提供担保，应当承担何种民事责任？

19. 对于公司法定代表人的越权担保，公司是否可以采取救济措施？

20. 否认公司独立人格，认定股东对公司债务承担连带责任，应把握哪些原则？

21. 认定公司人格与股东人格存在混同的判断标准是什么？

22. 公司控制股东对公司过度支配与控制，是否应对公司债务承担连带责任？

23. 股东实际投入公司的资本显著不足，是否应对公司债务承担连带责任？

24. 在公司人格否认诉讼中，如何确定当事人的诉讼地位？

25. 股东损害公司债权人利益责任纠纷是否属于由公司住所地法院管辖的情形？

26. 股东会召集程序或表决方式存在非轻微瑕疵，但对决议结果未产生实质影响，决议是否可撤销？

27. 债权人能否以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？

28. 对于履行出资义务，瑕疵出资股东能否以诉讼时效为由进行抗辩？

29. 股东姓名记载于股东名册与办理公司登记之间的法律效力有何不同？

30. 未经公司其他股东半数以上同意，实际出资人能否请求登记为公司股东？

31. 是否可以“代签”为由否认股东资格？

32. 如何认为股东自营或者为他人经营的公司与本公司存在实质性竞争关系？

33. 股东要求公司分红，有何前提条件吗？

34. 有限公司都必须设股东会吗？

35. 采取在公司公告栏张贴公告的形式通知股东参加股东会会议是否适当？

36. 认缴出资未届履行期限，相应股东的表决权能否受到限制？

37. 如何在遵守资本多数决原则的同时，保护少数股东的合法权益？

38. 如何做到一人公司财产独立于股东个人财产，避免混同？

39. 判定股东优先购买权中的“同等条件”应从哪些方面进行考虑？

40. 股东应当如何行使优先购买权？

41. 股东优先购买权被侵害，应如何救济？

42. 侵犯优先购买权的股权转让合同的效力应如何判定？

43. 签订股权转让协议应注意哪些事项？

44. 如何界定优先购买权中的“同等条件”？

45. 股权转让后，受让人于何时取得股东资格？

46. 股权转让后办理变更登记前，原股东再次对相应股权作出转让、质押等处分行为的，受让股东可采取哪些救济措施？

47. 提起股份收购请求权诉讼有何前提条件？

48. 发起人对在公司设立中签订的合同，应承担什么法律责任？

49. 公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用应如何承担责任？

50. 发起人对因设立公司而发生的职务侵权行为如何承担责任？

51. 股东查阅会计账簿时是否允许他人协助？

52. 股东能否请求法院判令公司召开股东（大）会？

53. 股份转让有何限制？

54. 侵权行为发生时尚未成为公司股东，是否有权提起股东代表诉讼？

55. 没有履行前置程序，一律驳回起诉吗？

56. 被告在股东代表诉讼中提出反诉，应如何处理？

57. 在股东代表诉讼中，原告股东和被告经调解达成协议，人民法院就应当制作调解书吗？

58. 哪些情形下，股东可以提起解散公司之诉？

59. 有限公司股东怠于履行义务，导致公司无法进行清算，应对公司债务承担何种法律责任？

……