认缴资本制下的股东出资义务研究：基于债法路径的展开

导论

第一节 正确理解公司资本制度

一 公司资本制度的运行原理

二 公司资本制度的模型组合

三 公司资本制度的目的价值

第二节 本书写作说明

一 研究方法

二 研究思路

第一章 认缴资本制下引入债法分析出资义务的价值

第一节 认缴资本制的立法改革及其评价

一 认缴资本制的历史嬗变与完全确立

二 正确认识完全认缴制改革

第二节 认缴制下引入债法分析出资义务的必要性

一 认缴制下的立法供给缺陷

二 认缴制下的司法审判困境

第三节 认缴制下引入债法分析出资义务的可行性和特殊意义

一 出资义务在认缴制下的债法描述

二 出资义务纳入债法视角的特殊意义

第二章 出资之债界定：基于出资义务本体与衍生体的界分

第一节 问题的提出

第二节 请求权基础下的出资义务全景

一 出资之债本体：债法系统理论和规则的观察

二 出资之债衍生体：公司法系统出资亏空理论的观察

第三节 出资之债的本质厘定及其实务应用

一 出资之债仅为意定之债

二 出资之债本质属性的实务应用

第四节 出资之债衍生体及其问题简述

一 发起人资本充实责任

二 股东对公司债权人补充赔偿责任

三 未出资股权转让中出让人与知情受让人连带责任

四 董事、高级管理人员不催缴出资相应责任

五 限制股东权

六 解除股东资格

第三章 出资之债的请求权基础：股东协议与公司章程

第一节 案例与问题

第二节 作为请求权基础的股东协议

一 股东协议的概念界定

二 股东协议的立法例介绍

三 股东协议的特殊合同属性

四 股东协议的效力判定

第三节 作为请求权基础的公司章程

一 公司章程的概念与特征

二 公司章程关于出资事项的记载

三 公司章程性质的可分性与出资请求权主体

第四节 股东协议与公司章程之间的适用关系

一 公司章程是否导致股东协议终止？

二 股东协议能否代替公司章程的修改？

三 股东协议与公司章程有无效力优劣之分？

四 股东协议与公司章程的冲突适用规则

第四章 出资之债约定性的债法与公司法限制