有限责任公司章程设计实用手册

01　前言
　一、几种常见的经营实体的比较
　二、司法裁判的本质是什么
　三、公司治理的本质是什么
　四、章程应当包括哪些条款
　五、章程和股东间协议的区别
02　第一章　总则
第一条　公司基本情况
　一、示范条款
　　(一)公司的基本情况
　　(二)公司的经营范围和期限
　　(三)设立公司的目的
　　(四)公司的宗旨和基本原则
　二、条款解释
　　(一)公司名称和住所
　　(二)为什么要约定经营范围
　　(三)为什么要约定经营期限
　　(四)为什么要约定公司目的
　三、法律规定
　四、参考案例（2件）
第二条　法定代表人
　一、示范条款　
二、条款解释
　　(一)谁可以担任
　　(二)权力、权限和责任
　　(三)与公司之间的法律关系
　　(四)如何变更，能否辞职
　三、法律规定
　四、参考案例（17件）
　　(一)法定代表人职务行为和责任（5件）
　　(二)公章和法定代表人的意思表示冲突的认定（2件）
　　(三)法定代表人与公司的债务混同的认定和责任（2件）
　　(四)法定代表人与公司之间是否具有劳动关系（3件）
　　(五)挂名法定代表人的责任（1件）
　　(六)法定代表人变更的效力（4件）
03　第二章　出资
第三条　注册资本、出资和投资总预算
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)如何设定注册资本和出资形式
　　(二)为什么要约定投资总预算
　　(三)出资不足和超额出资的性质和责任
　　(四)加速出资和延长出资的程序和责任
　　(五)出资义务和债权的相互抵销
　　(六)出资证明书
　三、法律规定
　四、参考案例（16件）
　　(一)抽逃出资的认定（1件）
　　(二)逾期出资对公司和其他股东的责任（3件）
　　(三)逾期出资对公司债权人的责任（1件）
　　(四)加速出资的前提条件（5件）
　　（五）延长出资的条件和责任（2件）
　　(六)出资形式的转化（3件）
　　(七)出资义务和债权的抵销（1件）
04　第三章　股东
第四条　股东和股东资格
　一、示范条款
　　(一)股东的基本信息
　　(二)股东名册
　　(三)股东资格的确认
　二、条款解释
　　(一)股东
　　(二)取得股东资格
　　(三)丧失股东资格
　　(四)股东名册
　三、法律规定
　四、参考案例（20件）
　　(一)股东资格的认定（1件）
　　(二)股东名册记载和变更纠纷（5件）
　　(三)配偶取得股东资格纠纷（3件）
　　(四)继承人取得股东资格纠纷（8件）
　　(五)代持解除后取得股东资格纠纷（3件）
第五条　股东除名
　一、示范条款
　二、条款解释
　三、法律规定
　四、参考案例（20件）
　　(一)除名决议无效的情形（7件）
　　(二)除名决议有效的情形（4件）
　　(三)章程可自行约定除名条件（4件）
　　(四)除名的程序要求（3件）
　　(五)除名之诉的诉讼时效（2件）
05　第四章　股权
第六条　瑕疵出资和股东权利限制
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)瑕疵出资的表现形式
　　(二)瑕疵出资的责任
　　(三)股东权利限制
　三、法律规定
　四、参考案例（6件）
　　(一)抽逃出资的认定（2件）
　　(二)不得限制股东的共益权（2件）
　　(三)可限制股东权利（2件）
第七条　股权共有和代持
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)共有
　　(二)代持
　三、法律规定
　四、参考案例（7件）
　　(一)股东资格认定（5件）
　　(二)实际出资人的权益主张（2件）
第八条　股权比例
　一、示范条款
　二、条款解释
　三、法律规定
　四、参考案例（2件）
第九条　股东权利
　一、示范条款
　　(一)表决权
　　(二)知情权
　　(三)提案权
　　(四)质询权
　　(五)会议召集和主持权
　　(六)申请决议无效或撤销权
　　(七)申请解散权
　　(八)代表诉权
　　(九)分红权（利润分配请求权）
　　(十)优先购买权
　　(十一)剩余财产分配请求权
　　(十二)处置权
　二、条款解释
　　(一)表决权的问题
　　(二)知情权的问题
　　(三)与股东会议有关的权利的问题
　　(四)解散和代表诉权的问题
　　(五)财产权利的问题
　　(六)处置和优先权利的问题
　三、法律规定
　四、参考案例（57件）
　　(一)表决权纠纷（12件）
　　(二)知情权纠纷（10件）
　　(三)与股东会会议有关的纠纷（14件）
　　(四)解散纠纷
　　(五)代表之诉和直接诉讼纠纷（14件）
　　(六)分红权纠纷（6件）
　　(七)剩余财产分配纠纷（1件）
　　(八)股权处置纠纷
　　(九)优先购买权纠纷
第十条　股东义务
　一、示范条款
　　(一)出资义务
　　(二)清算义务
　　(三)竞业限制义务
　二、条款解释
　三、法律规定
　四、参考案例（3件）
第十一条　股权处置（转让、赠与、分割、被继承）
　一、示范条款
　　(一)股东之间的股权转让
　　(二)股东向股东以外的人转让股权
　　(三)配偶处分权限制
　　(四)特殊身份和其他情况的股权转让
　　(五)瑕疵出资股东的股权转让限制和责任
　　(六)股权交付和登记
　二、条款解释
　　(一)内部转让的问题
　　(二)对外转让的问题
　　(三)夫妻财产分割的股权处置
　　(四)特殊情况下的股权处置
　　(五)瑕疵股权转让
　　(六)股权交付
　三、法律规定
　四、参考案例（21件）
　　(一)章程规定了限制转让（2件）
　　(二)离婚财产分割导致股权变动（6件）
　　(三)继承导致股权变动（2件）
　　(四)赠与导致股权变动（2件）
　　(五)特殊身份导致股权变动（2件）
　　(六)转让价格和同等条件纠纷（6件）
　　(七)股东名册登记纠纷（1件）
第十二条　异议回购和强制出售、收购
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)异议回购
　　(二)强制出售和收购
　三、法律规定
　四、参考案例（6件）
第十三条　优先购买权
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)特殊情况下的优先购买权
　　(二)同等条件的认定
　　(三)行使的程序和责任
　　(四)合同效力和行为效力
　三、法律规定
　四、参考案例（14件）
　　(一)合同效力和行为效力（5件）
　　(二)可行使优先购买的事项（5件）
　　(三)同等条件的认定（2件）
　　(四)优先购买权的诉讼时效（2件）
06　第五章　组织机构
第十四条　股东会
　一、示范条款
　二、股东会议事规则（示范文本）
　三、条款解释
　　(一)股东会职权
　　(二)股东会会议
　　(三)决议的效力
　四、法律规定
　五、参考案例（16件）
　　(一)决议有效（2件）
　　(二)决议不成立（5件）
　　(三)决议无效（4件）
　　(四)决议撤销（5件）
第十五条　董事和董事会（执行董事）
　一、示范条款
　　(一)董事
　　(二)董事会
　二、董事会议事规则（示范文本）
　三、条款解释
　　(一)董事
　　(二)董事与公司的关系
　　(三)董事会的组成
　　(四)董事的一票否决制度
　四、法律规定
　五、参考案例（10件）
　　(一)董事的义务和报酬（4件）
　　(二)董事和董事会的权利（1件）
　　(三)董事会决议效力（5件）
第十六条　监事和监事会
　一、示范条款
　二、监事会议事规则（示范文本）
　三、条款解释
　　(一)监事的产生和报酬
　　(二)监事会的职权和决议
　　(三)监事会诉权
　四、法律规定
　五、参考案例（15件）
　　(一)监事和报酬（4件）
　　(二)监事会职权和决议（5件）
　　(三)监事会诉权（6件）
第十七条　总经理和团队
　一、示范条款
　二、总经理工作细则（示范文本）
　三、条款解释
　四、法律规定
　五、参考案例（3件）
第十八条　组织机构和高级管理人员
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)管理机构设置
　　(二)高管的任职资格和解除
　　(三)高管的义务和竞业禁止
　三、法律规定
　四、参考案例（9件）
07　第六章　财务制度和专业机构
第十九条　财务制度和专业机构
　一、示范条款
　　(一)报告编制
　　(二)内部审查
　　(三)法定公积金、任意公积金及红利分配
　　(四)专业机构的聘用和解聘
　二、条款解释
　　(一)财务混同的责任
　　(二)分红的前置条件
　　(三)监事对财务人员的特殊权利
　三、法律规定
　四、参考案例（5件）
08　第七章　增资和减资，合并和分立
第二十条　增资和减资
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)增资
　　(二)减资
　三、法律规定
　四、参考案例（34件）
　　(一)增资性质的认定（8件）
　　(二)增资的解除（3件）
　　(三)增资中的优先认购权（5件）
　　(四)减资决议效力（4件）
　　(五)已知债权人的认定和通知（6件）
　　(六)减资中各方的责任（8件）
第二十一条　合并和分立
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)合并
　　(二)分立
　三、法律规定
　四、参考案例（5件）
09　第八章　担保、投资、质押和查封
第二十二条　担保
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)对外担保
　　(二)对内担保
　　(三)让与担保
　三、法律规定
　四、参考案例（9件）
　　(一)越权担保（3件）
　　(二)目标公司提供担保（3件）
　　(三)让与担保（3件）
第二十三条　对外投资
　一、示范条款
　二、条款解释
　三、法律规定
　四、参考案例（1件）
第二十四条　股权质押
　一、示范条款
　二、条款解释
　三、法律规定
　四、参考案例（7件）
10　第九章　解散和清算
第二十五条　公司僵局和解散
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)公司经营严重困难（僵局）
　　(二)公司解散
　三、法律规定
　四、参考案例（11件）
　　(一)僵局（4件）
　　(二)解散（7件）
第二十六条　清算和剩余财产分配
　一、示范条款
　　(一)公司清算
　　(二)剩余财产分配
　二、条款解释
　　(一)清算
　　(二)优先清算权
　　(三)剩余财产分配
　三、法律规定
　四、参考案例（12件）
11　第十章　违约责任
第二十七条　违约责任
　一、示范条款
　二、条款解释
　三、法律规定
　四、参考案例（1件）
12　第十一章　其他
第二十八条　其他
　一、示范条款
　二、条款解释
　　(一)公司行为
　　(二)送达
　　(三)章程修正
　　(四)争议解决
　三、章程和股东协议
　四、法律规定
　五、参考案例（7件）
　　(一)章程和协议的效力（5件）
　　(二)争议管辖（2件）