董事会与公司治理：演进与案例（第四版）

案例1  现代公司前史：两个东印度公司
1.1   基尔特、规制公司和合股公司      1
1.2   荷兰东印度公司：有限责任和股东权利      4
1.3   英国东印度公司：董事会管理公司      8
案例2  公司缺了谁都行，不能缺了董事会
2.1   从Blogger到Odeo     12
2.2   创建Twitter    14
2.3   联合创始人之间的冲突    15
2.4   出售，还是保持独立    18
2.5   创始人出局    19
2.6   职业经理人带领公司上市    21
案例3  从蒸汽机到AI：公司治理与产业革命
3.1   技术创新 公司=产业革命   24
3.2   蒸汽机时代：瓦特的合伙人马修·博尔顿    25
3.3   汽车时代：福特和他的投资者们       26
3.4   网络与AI时代：亚马逊的创始人、投资人和经理人    28
案例4  东北高速：中国公司治理的一面镜子
4.1    “三角形”治理结构的败局   31
4.2   股东的事后性治理与事前性治理    33
4.3   中国式公司治理制度设计的改进    34
案例5  董事会与现代公司的企业家精神
 
案例6  万科之争中董事会的作用
6.1   董事会的独立性：谁有权决定面对一项收购时的公司政策    43
6.2   董事会的有效性：谁及如何判定董事会决议的通过与否   44
6.3   职业经理人制度的基石是独立有效的董事会，不是开明大股东  … 46
案例7  自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径
7.1   古典大亨时代：职业经理人制度的萌芽    49
7.2   金融大亨助力职业经理人走上公司舞台    51
7.3   后管理主义时代投资人控制下的职业经理人制度    53
7.4   创始人家族控制下的职业经理人管理：冲突与磨合    54
案例8  良好治理成就世界一流公司
8.1   从企业家经营失败后自杀谈起    57
8.2   两次重大失败与福特汽车公司的创建    58
8.3   3M：从失败中站起来，用机制保证创新   60
8.4   乔布斯的失败、东山再起与现代公司治理    61
案例9  董事选举：还有多少闹剧要上演
9.1   正清制药：上演“双董事会”    64
9.2     “股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型     65
9.3   纷争的缘起、过程与争执焦点    66
9.4   争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生    67
9.5   不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路    69
案例10 阿里巴巴“合伙人”制度与公司治理
10.1   阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司   72
10.2   阿里巴巴“合伙人”提名董事：可能陷入僵局   73
10.3   阿里巴巴“合伙人”制度的内涵   75
10.4   阿里巴巴公司的董事任命与解聘规则   77
10.5   作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度   78
案例11  为什么会产生所谓“合伙人制度”
11.1   强化管理层控制权   81
11.2   笑纳有限责任，抵制董事会   82
11.3   小股东及董事会监控无力，大股东与管理层一手遮天   84
案例12 优秀董事会如何化危为机
12.1   风险管理，预防危机   85
12.2   健全机制，迅速行动   86
12.3   危机中的董事会与管理层关系   87
12.4   应对危机：让专业人士走上前台   88
12.5   健全治理，化危为机   89
案例13  日本公司的监事会制和委员会制两种模式选择
13.1   平行双会制还是单层制模式：日本企业的自主选择   92
13.2   转向委员会制公司：索尼、日立和野村   93
13.3   多数企业的选择：法律形式上不转，实际行为上转   95
13.4   简化版委员会制公司：监查委员会制公司   96
案例14 花旗：职业管理架构和现代激励机制的建立
14.1   斯蒂尔曼：首位董事会主席，打造职业经理管理结构   97
14.2   企业、股东和经理三方共赢：现代激励机制的建立   99
14.3   花旗集团人事、薪资及董事委员会关于管理层薪酬的报告 ……   100
案例15 金山：股权分享、职业管理与公司创业治理
15.1   慧眼识英才：金山创始人张旋龙     104
15.2   求伯君：技术天才与内企业家的创业之路     104
15.3   雷军：从程序员到管理者，从经理人到股东     106
15.4   持续性的公司创业，批量生产富豪程序员     107
15.5   股权结构演变：  一个适应性的调整过程     109
15.6   金山转型控股平台     110
案例16 华润与万科之争：董事会决策规则
16.1    “小学算术问题”      112
16.2   董事会决议的计票规则：全体董事还是出席董事     113
16.3   有关联关系董事回避时的董事会决策规则     114
16.4   关联人回避投票是一种义务，而不是权利     115
案例17 联想改制：中国式产权明晰化
17.1   联想创始人辨析     118
17.2   联想帝国缔造者柳传志     119
17.3   联想股权变更历程     120
17.4   柳传志和联想改制的标杆含义     121
案例18 格力董事选举：正常何以“不正常”
18.1   一次正常的董事选举     123
18.2   何以“不正常”     124
18.3   能否英雄不问出处     126
案例19 康佳董事选举：中国公司治理的新常态？
19.1   事件脉络     130
19.2   股东纷争中的“双董事会”现象        131
19.3   为什么是康佳     133
19.4   意外，还是公司治理新常态     134
19.5   三大推手：股权分散、累积投票制和网络投票     134
案例20  日本企业的家族传承与职业管理
20.1   丰田和佳能的共生型治理     137
20.2   家族控制的美津浓与去家族化的ASICS     139
20.3   信任、授权和放手的力量     140
案例21 思科：从夫妻店到上市公司
21.1   开始于一个爱情故事     142
21.2    自家客厅里的公司     143
21.3   红杉资本入主，瓦伦丁出任董事长     145
21.4   摩格里奇奠定思科基础架构     146
21.5   公司上市与创始人出局     147
21.6   董事长与首席执行官的职责分工     148
21.7   管理层替换，但战略和文化延续     150
案例22 欧莱雅：“合理传承”与企业稳定
22.1   欧仁 ·舒莱尔：化学家兼经济学家缔造欧莱雅     153
22.2   传承之法：财产继承与企业管理分开安排     154
22.3   利利亚娜·贝当古：富二代的责任     156
22.4   与雀巢合作：股权控制的中间道路     157
22.5   管理层权力交接：接班人全由内部培养     158
22.6   创始人家族与董事会构成     159
案例23 李秉 ：希望三星这个组织可以长存下去
23.1   家族传承，还是公司长存：李秉喆的思考     161
23.2   李健熙：财阀家族第二代的继承与创新     163
23.3   财阀体制的功过与前景     164
案例24 沃伦堡：积极所有权的典范
24.1   从安德到昆特·沃伦堡：子承父业，家族控制     166
24.2   两代马库斯·沃伦堡：瑞典的皮尔庞特·摩根     167
24.3   投资控股，严密监督，职业管理     169
案例25 独特的富通集团： 一套人马四块牌子
25.1   孪生股票原则：富通集团独特的股东结构与股东会议       173
25.2   富通集团的董事会     174
25.3   执行管理层：首席执行官与集团执行委员会     178
25.4   法律、运营和区域三个维度的组织结构设置     181
案例26 从深发展到平安银行：股权分散模式的终结
26.1   国企改制上市与公司治理：改变形式易，改变实质难     185
26.2   外资战略投资者与外籍董事高管：公司治理贡献几何     186
26.3   更名平安银行，成为“受控制的公司”     188
案例27  民生银行：离董事会中心治理还有多远
27.1   重现单一优势股东，股权分散之路终止？      189
27.2   从关键人治理走向股东、监管层和经理人的共同治理 ？    191
27.3   距离董事会中心主义的公司治理模式还有多远     193
案例28 德意志银行：正在消逝的德国模式
28.1   一群私人银行家联合创立的股份公司制银行     196
28.2   德意志银行的首位总裁：职业经理人西门子     198
28.3   区域性全能银行的联合体     199
28.4   向“多元化的专业银行”转型    200
28.5    “金融—产业综合体”：正在逝去的德国模式     202
案例29 美国运通：向现代公司体制转变
29.1   三个竞争公司合并，创建美国运通    205
29.2   从威廉 · 法戈到詹姆斯 · 法戈，美国运通的家族统治时代 ……   207
29.3   从泰勒到克拉克：美国运通的“经理人—企业家”    209
29.4   转危为机：美国运通向现代公司体制的转变    210
案例30 劳资协商：荷兰的企业委员会制度
30.1   企业委员会的设立    214
30.2   企业委员会的权利与经费    214
30.3   企业委员会的参与方式：劳资协商会议    215
30.4   需要劳资协商的事项范围    216
30.5   员工参与治理：企业委员会推荐监督董事会候选人    218
案例31 德国的企业职工委员会与劳资共决制度
31.1   企业职工委员会的组建与选举    220
31.2   企业职工委员会的工作条件：时间、经费、信息、专业和独立    221
31.3   企业职工委员会的运作与职责范围    222
31.4   德国的员工代表进入监督董事会    224
31.5   公司的逻辑：要为股东，先为他人    225
案例32 新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理
32.1   两个7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO    227
32.2   失败的第一次尝试：创业者与资本方合作，引进职业经理人 …   228
32.3   王志东被迫离职：创始人领教现代公司治理规则的生动一课 …   229
32.4   从茅道临到汪延：内部成长起来的首席执行官开始执掌新浪 …   230
32.5   汪—曹组合：新浪进入董事会和经理层的双重职业化时代 ……   231
32.6   管理层购股、改制与MBO     232
32.7   MBO的公司治理含义及中国的误解     233
32.8   股权分散公司的管理层持股计划：改进公司治理的行动承诺    235
32.9   新浪下市    236
案例33 蚂蚁集团的“有限合伙股东”与公司治理
33.1   蚂蚁集团简史 ………………………………………………………  237
33.2   2020年预备上市时，蚂蚁集团的股权结构与控制权安排   ……   239 33.3   2023年1月7日公告，“持续完善”后的蚂蚁集团控制权结构    …   243
33.4   从合伙人制度到有限合伙股东，都是为了保持管理层控制 ……   248
案例34 机构投资者对公司治理的评估：CalPERS案例
34.1   CalPERS的公司治理评估：选秀，但更“筛劣”    251
34.2   CalPERS的关注名单三步法：数量、质量和对话    252
34.3   CalPERS效应：投资回报提高，公司治理改进    255
案例35 在投资者和公司之间：现代投资银行的成型
35.1   起源：商人银行    256
35.2   技术进步：商人银行从商人向银行转变    257
35.3   公司自治：投资银行成型的制度环境    258
35.4   从政府债券、铁路股票到工业公司股票    25案例36 摩根式治理：与投资者站一起，启用经理人管理
36.1   摩根的崛起：货币阴谋，还是摩根式治理？     261
36.2   重组铁路公司：与投资者站一起，以普通股方式拿报酬    264
36.3   整顿钢铁业，组建美国钢铁公司，起用经理人管理    265
36.4   摩根式治理催生美国职业经理人制度    267
案例37 银行控制公司的不合理性：布兰代斯终结摩根式治理
37.1   问题的本源    269
37.2   布兰代斯与《别人的钱》     270
37.3   转折点：纽黑文铁路公司破产    271
37.4   银行控制公司的不合理性    272
案例38 金佰利： 一个半世纪的创新、治理与传承
38.1   创始人：从5位到4位      276
38.2   第二代：分享股权，引入职业管理    277
38.3   纤维棉：子公司方式运作，股权奖励发明者    278
38.4   公司上市，新投资者进入董事会    279
38.5   董事会主席、总裁和执行副总裁分工负责制    280
38.6   “好奇”项目负责人成为董事会主席兼CEO     281
38.7   董事会主席兼CEO，经理人领导公司大转型    282
38.8   治理特色：CEO内部成长    283
38.9   治理特色：领导董事和执行委员会    285
案例39 万科模式：回到原点
39.1   万科股权结构模式：回到1988年改制时的原点        287
39.2   从“君万之争”到“宝万之争”：公司控制权市场的发展    289
39.3   敌意并购是公司控制权市场发展的最高阶段    290
39.4   历史的重复：相隔23年的两次万科之争以同样的方式结束       292
39.5   如果万科当年不是回头，而是继续走股权分散之路    294
39.6   按规则争与规则之争    295
案例40 股东投票咨询服务：改善公司治理的一种市场化方法
40.1   为什么需要股东投票咨询服务    298
40.2   公司付费—专业服务—股东受益    299
40.3   中国上市公司治理自我完善行动    302
案例41 公司股权分散的推动因素：美国案例
41.1    美国例外？     305
41.2   大亨的离去：洛克菲勒    306
41.3   政治压力和反垄断政策    308
41.4   资本市场因素    310
41.5   董事会的角色    311
41.6    “美国例外”的几个因素     313
案例42 有限责任，无限生命
42.1   乔布斯负债经营，吓走合伙人韦恩    315
42.2   有限责任的诞生：英国    316
42.3   美国：银行业与其他行业不同    318
42.4   有限责任、董事会管理与永续生命    319
42.5   有限责任的中国之旅：水土不服？     321
42.6   传统中国的“合伙”与“股份”    322
42.7   有限责任不受重视的原因    323
42.8   有限责任下的公司治理：股东权力有限    325
42.9   有限责任：不能泛化，也不能有名无实和无限化      326
案例43 经理人的崛起：从掌柜的到掌舵者
43.1   股权分散，奠定基础    329
43.2   诱人的价格和摩根式治理    330
43.3   董事会的角色    332
43.4   代理投票，经理人的崛起    333
案例44 职业管理原因论
44.1   管理是个技术活儿    335
44.2   分工带来效率    337
44.3   兴趣、偏好和身体因素    338
44.4   最重要的是“激励”    339
44.5   让有能力的人管理公司    340
案例45 董事会制度建设的三个关键问题
45.1   董事会：外部董事过半数    342
45.2   董事长：难解的“一把手”问题    344
45.3   难于落实的董事会选任和解聘经理权    346
45.4   市场竞争和股东约束的不足    347
参考文献    349