周朗，字义利，汝南安城人也。祖文，黄门侍郎。父淳，宋初贵达，官至侍中，太常。兄峤，尚高祖第四女宣城德公主。二女适建平王宏、庐江王祎。以贵戚显官，元嘉末，为吴兴太守。贼劭弑立，随王诞举义于会稽，劭加峤冠军将军，诞檄又至。峤素惧怯，回惑不知所从，为府司马丘珍孙所杀。朝庭明其本心，国婚如故。
朗少而爱奇，雅有风气，与峤志趋不同，峤甚疾之。初为南平王铄冠军行参军，太子舍人，司徒主簿，坐请急不待对，除名。又为江夏王义恭太尉参军。元嘉二十七年春，朝议当遣义恭出镇彭城，为北讨大统。朗闻之解职。及义恭出镇，府主簿羊希从行，与朗书戏之，劝令献奇进策。朗报书曰：
羊生足下：岂当适使人进哉，何卿才之更茂也。宅生结意，可复佳耳，属华比彩，何更工邪！视己反覆，慰亦无已。观诸纸上，方审卿复逢知己。动以何术，而能每降恩明，岂不为足下欣邪，然更忧不知卿死所处耳。
夫匈奴之不诛有日，皇居之亡辱旧矣。天下孰不愤心悲肠，以忿胡人之患，靡衣偷食，以望国家之师。自智士钳口，雄人蓄气，不得议图边之事者，良淹岁纪。今天子以炎、轩之德，冢辅以姬、吕之贤，故赫然发怒，将以匈奴衅旗，恻然动仁，欲使余氓被惠。及取士之令朝发，宰士暮登英豪；调兵之诏夕行，主公旦升雄俊。延贤人者，固非一日，况复加此焉。
夫天下之士，砥行磨名，欲不辱其志气；选奇蓄异，将进善于所天。非但有建国之谋不及，安民之论不与，至反以孝洁生议于乡曲，忠烈起谤于君寀。身不絓王臣之箓，名不厕通人之班。颠倒国门，湮销丘里者，自数十年以往，岂一人哉！若吾身无他伎，而出值明君，变官望主，岁增恩价，竟不能柔心饰带，取重左右。校于向士，则荣已多；料于今职，则笑亦广。而足下方复广吾以驰志之时，求予以安边之术，何足下不知言也。若以贤未登，则今之登贤如此；以才应进，则吾之非才若是。岂可欲以殒海之鬐，望鼓鳃于竖鳞之肆；坠风之羽，觊振翮于轩毳之间。其不能俱陪渌水，并负青天，可无待于明见。若乃阙奇谋深智之术，无悦主狎俗之能，亦不可复稍为卿说。但观以上国再毁之臣，望府一逐之吏，当复是天下才否，此皆足下所亲知。
吾虽疲冗，亦尝听君子之余论，岂敢忘之。凡士之置身有三耳：一则云户岫寝，栾危桂荣，秣芝浮霜，翦松沈雪，怜肌蓄髓，宝气爱魂，非但土石侯卿，腐鸩梁锦，实乃伫意天后，睨目羽人。次则刳心扫智，剖命驱生，横议于云台之下，切辞于宣室之上，衍王德而批民患，进贞白而鸩奸猾，委玉入而齐声礼，揭金出而烹勍寇，使车轨一风，甸道共德，令功日济而己无迹，道日富而君难名，致诸侯敛手，天子改观。其末则餍而出，望旃而入，结冤两宫之下，鼓袖六王之间，俯眉胁肩，言天下之道德，瞋目扼腕，陈从横于四海，理有泰则止而进，调觉迕则反而还，闲居违官，交造顿罢，捐慕遗忧，夷毁销誉，呼吸以补其气，缮嚼以辅其生。凡此三者，皆志士仁人之所行，非吾之所能也。
若吾幸病不及死，役不至身，蓬藜既满，方杜长者之辙；谷稼是谘，自绝世豪之顾。尘生床帷，苔积阶月，又檐中山木，时华月深，池上海草，岁荣日蔓。且室间轩左，幸有陈书十箧，席隅奥右，颇得宿酒数壶。按弦拭徽，雠方校石，时复陈局露初，奠爵星晚，欢然不觉是羲、轩后也。近春田三顷，秋园五畦，若此无灾，山装可具。候振饮之罢，俟封勒之毕，当敬观邠、酆，萧寻伊、鄗，傍眺燕、陇，邪履辽、卫，覛我周之轸迹，吊他贤之忧天。当其少涉，未休此欲，但理实诡固，物好交加，或征势而笑其言，或观谋而害其意。夫杨朱以此，犹见嗤于梁人，况才减杨子之器，物甚魏君之意者哉！若如汉宗之言李广，此固许天下之有才，又知天下之时非也。岂若党巷闾里之间，忌见贞士之遭遇，便谓是臧获庸人之徒耳。士固愿呈心于其主，露奇于所归。卿相，末事也。若广者，何用侯为。至乃复有致谒于为乱之日，被讪于害正之徒，心奇而无由露，事直而变为枉，岂不痛哉！岂不痛哉！
若足下可谓冠负日月，籍践渊海，心支身首，无不通照。今复出入燕、河，交关姬、卫，整笏振豪，已议于帷筵之上，提鞭鸣剑，复呵于军场之间，身超每深恩之所集，心动必明主之所亮。可不直议正身，辅人君之过误。明目张胆，谋军家之得失，操志勇之将，荐俊正之士，此乃足下之所以报也。不尔，便擐甲修戈，徘徊左右，卫君王之身，当马首之镝，关必固之垒，交死进之战，使身分而主豫，寇灭而兵全，此亦报之次也。如是，则系匈奴于北阙无日矣。亡但默默，窥宠而坐。谓子有心，敢书薄意。
朗之辞意倜傥，类皆如此。复起为通直郎。世祖即位，除建平王宏中军录事参军。时普责百官谠言，朗上书曰：
昔仲尼有言："治天下若寘诸掌。"岂徒言哉！方策之政，息举在人，盖当世之君不为之耳。况乃运钟浇暮，世膺乱余，重以宫庙遭不更之酷，江服被未有之痛，千里连死，万井共泣。而秦、汉余敝，尚行于今，魏、晋遗谬，犹布于民，是而望国安于今，化崇于古，却行及前之言，积薪待然之譬，臣不知所以方。然陛下既基之以孝，又申之以仁，民所疾苦，敢不略荐。
凡治者何哉？为教而已。今教衰已久，民不知则，又随以刑逐之，岂为政之道欤！欲为教者，宜二十五家选一长，百家置一师，男子十三至十七，皆令学经；十八至二十，尽使修武。训以书记图律，忠孝仁义之礼，廉让勤恭之则；授以兵经战略，军部舟骑之容，挽强击刺之法。官长皆月至学所，以课其能。习经者五年有立，则言之司徒；用武者三年善艺，亦升之司马。若七年而经不明，五年而勇不达，则更求其言政置谋，迹其心术行履，复不足取者，虽公卿子孙，长归农亩，终身不得为吏。其国学则宜详考占数，部定子史，令书不烦行，习无糜力。凡学，虽凶荒不宜废也。
农桑者，实民之命，为国之本，有一不足，则礼节不兴。若重之，宜罢金钱，以谷帛为赏罚。然愚民不达其权，议者好增其异。凡自淮以北，万匹为市；从江以南，千斛为货，亦不患其难也。今且听市至千钱以还者用钱，余皆用绢布及米，其不中度者坐之。如此，则垦田自广，民资必繁，盗铸者罢，人死必息。又田非疁水，皆播麦菽，地堪滋养，悉艺纻麻，荫巷缘藩，必树桑柘，列庭接宇，唯植竹栗。若此令既行，而善其事者，庶民则叙之以爵，有司亦从而加赏。若田在草间，木物不植，则挞之而伐其余树，在所以次坐之。
又取税之法，宜计人为输，不应以赀。云何使富者不尽，贫者不蠲。乃令桑长一尺，围以为价，田进一亩，度以为钱，屋不得瓦，皆责赀实。民以此，树不敢种，土畏妄垦，栋焚榱露，不敢加泥。岂有剥善害民，禁衣恶食，若此苦者。方今若重斯农，则宜务削兹法。
凡为国，不患威之不立，患恩之不下；不患土之不广，患民之不育。自华、夷争杀，戎、夏竞威，破国则积尸竟邑，屠将则覆军满野，海内遗生，盖不余半。重以急政严刑，天灾岁疫，贫者但供吏，死者弗望霾，鳏居有不愿娶，生子每不敢举。又戍淹徭久，妻老嗣绝，及淫奔所孕，皆复不收。是杀人之日有数途，生人之岁无一理，不知复百年间，将尽以草木为世邪？此最是惊心悲魂恸哭太息者。法虽有禁杀子之科，设蚤娶之令，然触刑罪，忍悼痛而为之，岂不有酷甚处邪！今宜家宽其役，户减其税。女子十五不嫁，家人坐之。特雉可以娉妻妾，大布可以事舅姑，若待足而行，则有司加纠。凡宫中女隶，必择不复字者。庶家内役，皆令各有所配。要使天下不得有终独之生，无子之老。所谓十年存育，十年教训，如此，则二十年间，长户胜兵，必数倍矣。
又亡者乱郊，馑人盈甸，皆是不为其存计，而任之迁流，故饥寒一至，慈母不能保其子，欲其不为寇盗，岂可得邪？既御之使然，复止之以杀，彼于有司，何酷至是！且草树既死，皮叶皆枯，是其梁肉尽矣。冰霜已厚，苫盖难资，是其衣裘败矣。比至阳春，生其余几。今自江以南，在所皆穰，有食之处，须官兴役，宜募远近能食五十口一年者，赏爵一级。不过千家，故近食十万口矣。使其受食者，悉令就佃淮南，多其长帅，给其粮种。凡公私游手，岁发佐农，令堤湖尽修，原陆并起。仍量家立社，计地设闾，检其出入，督其游惰。须待大熟，可移之复旧。淮以北悉使南过江，东旅客尽令西归。
故毒之在体，必割其缓处，函、渭灵区，阒为荒窟，伊、洛神基，蔚成茂草，岂可不怀欤？历下、泗间，何足独恋。议者必以为胡衰不足避，而不知我之病甚于胡矣！若谓民之既徙，狄必就之，若其来从，我之愿也。胡若能来，必非其种，不过山东杂汉，则是国家由来所欲覆育。既华得坐实，戎空自远，其为来，利固善也。今空守孤城，徒费财役，亦行见淮北必非境服有矣，不亦重辱丧哉！使虏但发轻骑三千，更互出入，春来犯麦，秋至侵禾，水陆漕输，居然复绝。于贼不劳，而边已困，不至二年，卒散民尽，可蹻足而待也。设使胡灭，则中州必有兴者，决不能有奉土地、率民人以归国家矣。诚如此，则徐、齐终逼，亦不可守。
且夫战守之法，当恃人之不敢攻。顷年兵之所以败，皆反此也。今人知不以羊追狼，蟹捕鼠，而令重车弱卒，与肥马悍胡相逐，其不能济，固宜矣。汉之中年能事胡者，以马多也；胡之后服汉者，亦以马少也。既兵不可去，车骑应蓄。今宜募天下使养马一匹者，蠲一人役。三匹者，除一人为吏。自此以进，阶赏有差，边亭徼驿，一无发动。
又将者，将求其死也。自能执干戈，幸而不亡，筋力尽于戎役，其于望上者，固已深矣。重有澄风扫雾之勤，驱波涤尘之力，此所自矜，尤复为甚。近所功赏，人知其浓，然似颇谬虚实，怨怒实众。垂臂而反唇者，往往为部，耦语而呼望者，处处成群。凡武人意气，特易崩沮，设一旦有变，则向之怨者皆为敌也。今宜国财与之共竭，府粟与之同罄，去者应遣，浓加宠爵，发所在禄之，将秩未充，余费宜阙，他事负辇，长不应与，唯可教以搜狩之礼，习以钲鼓之节。若假勇以进，务黜其身。老至而罢，赏延于嗣。
又缘淮城垒，皆宜兴复，使烽鼓相达，兵食相连。若边民请师，皆宜莫许。远夷贡至，止于报答，语以国家之未暇，示以何事而非君。须内教既立，徐料寇形，办骑卒四十万，而国中不扰，取谷支二十岁，而远邑不惊，然后越淮穷河，跨陇出漠，亦何适而不可。
又教之不敦，一至于是。今士大夫以下，父母在而兄弟异计，十家而七矣。庶人父子殊产，亦八家而五矣。凡甚者，乃危亡不相知，饥寒不相恤，又嫉谤谗害，其间不可称数。宜明其禁，以革其风，先有善于家者，即务其赏；自今不改，则没其财。
又三年之丧，天下之达丧，以其哀并衷出，故制同外兴；日久均痛，故愈迟齐典。汉氏节其臣则可矣，薄其子则乱也。云何使衰苴之容尽，鸣号之音息。夫佩玉启旒，深情弗忍，冕珠视朝，不亦甚乎！凡法有变于古而刻于情，则莫能顺焉。至乎败于礼而安于身，必遽而奉之，何乃厚于恶，薄于善欤！今陛下以大孝始基，宜反斯谬。
且朝享临御，当近自身始，妃主典制，宜渐加矫正。凡举天下以奉一君，何患不给。或帝有集皂之陋，后有帛布之鄙，亦无取焉。且一体炫金，不及百两，一岁美衣，不过数袭，而必收宝连椟，集服累笥，目岂常视，身未时亲，是为椟带宝，笥著衣，空散国家之财，徒奔天下之货。而主以此惰礼，妃以此傲家，是何糜蠹之剧，惑鄙之甚！逮至婢竖，皆无定科，一婢之身，重婢以使，一竖之家，列竖以役。瓦金皮绣，浆酒藿肉者，故不可称纪。至有列軿以游遨，饰兵以驱叱，不亦重甚哉！若禁行赐薄，不容致此。且细作始并，以为俭节，而市造华怪，即传于民。如此，则迁也，非罢也。凡天下得治者以实，而治天下者常虚，民之耳目，既不可诳，治之盈耗，立亦随之。故凡厥庶民，制度日侈，商贩之室，饰等王侯，佣卖之身，制均妃后。凡一袖之大，足断为两，一裾之长，可分为二；见车马不辨贵贱，视冠服不知尊卑。尚方今造一物，小民明已睥睨。宫中朝制一衣，庶家晚已裁学。侈丽之原，实先宫阃。又妃主所赐，不限高卑，自今以去，宜为节目。金魄翟玉，锦绣縠罗，奇色异章，小民既不得服，在上亦不得赐。若工人复造奇伎淫器，则皆焚之，而重其罪。
又置官者，将以燮天平气，赞地成功，防奸御难，治烦理剧，使官称事立，人称官置，无空树散位，繁进冗人。今高卑贸实，大小反称，名之不定，是谓官邪。而世废姬公之制，俗传秦人之法，恶明君之典，好暗主之事，其憎圣爱愚，何其甚矣。今则宜先省事，从而并官，置位以周典为式，变名以适时为用，秦、汉末制，何足取也。当使德厚者位尊，位尊者禄重；能薄者官贱，官贱者秩轻。缨冕绂佩，称官以服；车骑容卫，当职以施。
又寄土州郡，宜通废罢，旧地民户，应更置立。岂吴邦而有徐邑，扬境而宅兖民，上淆辰纪，下乱畿甸。其地如朱方者，不宜置州，土如江都者，应更建邑。
又民少者易理，君近者易归，凡吏皆宜每详其能，每厚其秩，为县不得复用恩家之贫，为郡不得复选势族之老。
又王侯识未堪务，不应强仕，须合冠而启封，能政而议爵。且帝子未官，人谁谓贱。但宜详置宾友，选择正人，亦何必列长史、参军、别驾、从事，然后为贵哉！又世有先后，业有难易，明帝能令其儿不匹光武之子，马贵人能使其家不比阴后之族。盛矣哉，此于后世不可忘也。至当舆抑碎首之忿，陛殿延辟戟之威，此亦复不可忘也。
内外之政，实不可杂。若妃主为人请官者，其人宜终身不得为官；若请罪者，亦终身不得赦罪。
凡天下所须者才，而才诚难知也。有深居而言寡，则蕴学而无由知；有卑处而事隔，则怀奇而无由进。或复见忌于亲故，或亦遭谗于贵党，其欲致车右而动御席，语天下而辩治乱，焉可得哉！漫言举贤，则斯人固未得矣。宜使世之所称通经达史、辨词精数、吏能将谋、偏术小道者，使猎缨危膝，博求其用。制内外官与官之远近及仕之类，令各以所能而造其室，降情以诱之，卑身以安之。然后察其擢唇吻，树颊胲，动精神，发意气，语之所至，意之所执，不过数四间，不亦尽可知哉！若忠孝廉清之比，强正惇柔之伦，难以检格立，不可须臾定。宜使乡部求其行，守宰察其能，竟皆见之于选贵，呈之于相主，然后处其职宜，定其位用。如此，故应愚鄙尽捐，贤明悉举矣。又俗好以毁沈人，不知察其所以致毁；以誉进人，不知测其所以致誉。毁徒皆鄙，则宜擢其毁者；誉党悉庸，则宜退其誉者。如此，则毁誉不妄，善恶分矣。又既谓之才，则不宜以阶级限，不应以年齿齐。凡贵者好疑人少，不知其少于人矣。老者亦轻人少，不知其不及少矣。
自释氏流教，其来有源，渊检精测，固非深矣。舒引容润，既亦广矣。然习慧者日替其修，束诫者月繁其过，遂至糜散锦帛，侈饰车从。复假精医术，托杂卜数，延妹满室，置酒浃堂，寄夫托妻者不无，杀子乞儿者继有。而犹倚灵假像，背亲傲君，欺费疾老，震损宫邑，是乃外刑之所不容戮，内教之所不悔罪，而横天地之间，莫不纠察。人不得然，岂其鬼欤！今宜申严佛律，裨重国令，其疵恶显著者，悉皆罢遣，余则随其艺行，各为之条，使禅义经诵，人能其一，食不过蔬，衣不出布。若应更度者，则令先习义行，本其神心，必能草腐人天，竦精以往者，虽侯王家子，亦不宜拘。
凡鬼道惑众，妖巫破俗，触木而言怪者不可数，寓采而称神者非可算。其原本是乱男女，合饮食，因之而以祈祝，从之而以报请，是乱不诛，为害未息。凡一苑始立，一神初兴，淫风辄以之而甚。今修堤以北，置园百里，峻山以右，居灵十房，糜财败俗，其可称限。又针药之术，世寡复修，诊脉之伎，人鲜能达。民因是益征于鬼，遂弃于医，重令耗惑不反，死夭复半。今太医宜男女习教，在所应遣吏受业。如此，故当愈于媚神之愚，征正腠理之敝矣。
凡无世不有言事，未时不有令下，然而升平不至，昏危是继，何哉？盖设令之本非实也。又病言不出于谋臣，事不便于贵党，轻者抵訾呵骇，重者死压穷摈，故西京有方调之诛，东郡有党锢之戮。陛下若欲申常令，循末典，则群臣在焉；若欲改旧章，兴王道，则微臣存矣。敢昧死以陈，唯陛下察之。
书奏，忤旨，自解去职。又除太子中舍人，出为庐陵内史。郡后荒芜，频有野兽，母薛氏欲见猎，朗乃合围纵火，令母观之。火逸烧郡廨，朗悉以秩米起屋，偿所烧之限，称疾去官，遂为州司所纠。还都谢世祖曰："州司举臣愆失，多有不允。臣在郡，虎三食人，虫鼠犯稼，以此二事上负陛下。"上变色曰："州司不允，或可有之。虫虎之灾，宁关卿小物。"朗寻丁母艰，有孝性，每哭必恸，其余颇不依居丧常节。大明四年，上使有司奏其居丧无礼，请加收治。诏曰："朗悖礼利口，宜令翦戮，微物不足乱典刑，特锁付边郡。"于是传送宁州，于道杀之，时年三十六。子仁昭，顺帝升明末，为南海太守。
沈怀文，字思明，吴兴武康人也。祖寂，晋光禄勋。父宣，新安太守。怀文少好玄理，善为文章，尝为楚昭王二妃诗，见称于世。初州辟从事，转西曹，江夏王义恭司空行参军，随府转司徒参军事，东阁祭酒。丁父忧，新安郡送故丰厚，奉终礼毕，余悉班之亲戚，一无所留。太祖闻而嘉之，赐奴婢六人。服阕，除尚书殿中郎。隐士雷次宗被征居钟山，后南还庐岳，何尚之设祖道，文义之士毕集，为连句诗，怀文所作尤美，辞高一座。以公事例免，同辈皆失官，怀文乃独留。随王诞镇襄阳，出为后军主簿，与谘议参军谢庄共掌辞令，领义成太守。元嘉二十八年，诞当为广州，欲以怀文为南府记室，先除通直郎，怀文固辞南行，上不悦。
弟怀远纳东阳公主养女王鹦鹉为妾。元凶行巫蛊，鹦鹉预之，事泄，怀文因此失调，为治书侍御史。元凶弑立，以为中书侍郎。世祖入讨，劭呼之使作符檄，怀文固辞，劭大怒，投笔于地曰："当今艰难，卿欲避事邪！"旨色甚切。值殷冲在坐，申救得免。托疾落马，间行奔新亭。以为竟陵王诞卫军记室参军、新兴太守。又为诞骠骑录事参军、淮南太守。时国哀未释，诞欲起内斋，怀文以为不可，乃止。寻转扬州治中从事史。
时议省录尚书，怀文以为非宜，上议曰："昔天官正纪，六典序职，载师掌均，七府成务，所以翼平辰衡，经赞邦极。故总属之原，著夫官典，和统之要，昭于国言。夏因虞礼，有深冢司之则；周承殷法，无损掌邦之仪。用乃调佐王均，缉亮帝度。而式宪之轨，弘正汉庭；述章之范，崇明魏室。虽条录之名，立称于中代，总厘之实，不愆于自古，比代相沿，历朝罔贰。及乎爵以事变，级以时改，皆兴替之道，无害国章，八统元任，靡或省革。按台辅之职，三曰礼典，以和邦国，以统百官。四曰政典，以平邦国，以正百官。郑康成云'冢宰之于庶僚，无所不总也。'考于兹义，备于典文，详古准今，不宜虚废。"不从。迁别驾从事史，江夏王义恭迁，西阳王子尚为扬州，居职如故。
时荧惑守南斗，上乃废西州旧馆，使子尚移居东城以厌之。怀文曰："天道示变，宜应之以德。今虽空西州，恐无益也。"不从，而西州竟废矣。大明二年，迁尚书吏部郎。时朝议欲依古制置王畿，扬州移治会稽，犹以星变故也。怀文曰："周制封畿，汉置司隶，各因时宜，非存相反，安民宁国，其揆一也。苟民心所安，天亦从之，未必改今追古，乃致平壹。神州旧壤，历代相承，异于边州，或罢或置，既物情不说，容亏化本。"又不从。三年，子尚移镇会稽，迁抚军长史，行府州事。时囚系甚多，动经年月，怀文到任，讯五郡九百三十六狱，众咸称平。
入为侍中，宠待隆密，将以为会稽，其事不行。竟陵王诞据广陵反，及城陷，士庶皆裸身鞭面，然后加刑，聚所杀人首于石头南岸，谓之髑髅山。怀文陈其不可，上不纳。扬州移会稽，上忿浙江东人情不和，欲贬其劳禄，唯西州旧人不改。怀文曰："扬州徒治，既乖民情，一州两格，尤失大体。臣谓不宜有异。"上又不从。
怀文与颜竣、周朗素善，竣以失旨见诛，朗亦以忤意得罪，上谓怀文曰："竣若知我杀之，亦当不敢如此。"怀文默然。尝以岁夕与谢庄、王景文、颜师伯被敕入省，未及进，景文因言次称竣、朗人才之美，怀文与相酬和，师伯后因语次白上，叙景文等此言。怀文屡经犯忤，至此上倍不说。上又坏诸郡士族，以充将吏，并不服役，至悉逃亡，加以严制不能禁。乃改用军法，得便斩之，莫不奔窜山湖，聚为盗贼。怀文又以为言。斋库上绢，年调钜万匹，绵亦称此。期限严峻，民间买绢一匹，至二三千，绵一两亦三四百，贫者卖妻儿，甚者或自缢死。怀文具陈民困，由是绵绢薄有所减，俄复旧。子尚诸皇子皆置邸舍，逐什一之利，为患遍天下。怀文又言之曰："列肆贩卖，古人所非，故卜式明不雨之由，弘羊受致旱之责。若以用度不充，顿止为难者，故宜量加减省。"不听。
孝建以来，抑黜诸弟，广陵平后，复欲更峻其科。怀文曰："汉明不使其子比光武之子，前史以为美谈。陛下既明管、蔡之诛，愿崇唐、卫之寄。"及海陵王休茂诛，欲遂前议，太宰江夏王义恭探得密旨，先发议端，怀文固谓不可，由是得息。
时游幸无度，太后及六宫常乘副车在后，怀文与王景文每陈不宜亟出。后同从坐松树下，风雨甚骤。景文曰："卿可以言矣。"怀文曰："独言无系，宜相与陈之。"江智渊卧草侧，亦谓言之为善。俄而被召俱入雉场，怀文曰："风雨如此，非圣躬所宜冒。"景文又曰："怀文所启宜从。"智渊未及有言，上方注弩，作色曰："卿欲效颜竣邪？何以恒知人事。"又曰："颜竣小子，恨不得鞭其面！"上每宴集，在坐者咸令沈醉，怀文素不饮酒，又不好戏调，上谓故欲异己。谢庄尝诫怀文曰："卿每与人异，亦何可久。"怀文曰："吾少来如此，岂可一朝而变。非欲异物，性所得耳。"
五年，乃出为晋安王子勋征虏长史、广陵太守。明年，坐朝正，事毕，被遣还北，以女病求申。临辞，又乞停三日，讫犹不去。为有司所纠，免官，禁锢十年，既被免，买宅欲还东。上大怒，收付廷尉，赐死，时年五十四。三子：淡、渊、冲。
弟怀远，为始兴王浚征北长流参军，深见亲待。坐纳王鹦鹉为妾，世祖徙之广州，使广州刺史宗悫于南杀之。会南郡王义宣反，怀远颇闲文笔，悫起义，使造檄书，并衔命至始兴，与始兴相沈法系论起义事。事平，悫具为陈请，由此见原；终世祖世不得还。怀文虽亲要，屡请终不许。前废帝世，流徙者并听归本，官至武康令。撰《南越志》及怀文文集，并传于世。
史臣曰：昔娄敬戍卒，委辂而迁帝都；冯唐老贱，片词以悟明主。素无王公卿士之贵，非有积誉取信之资，徒以一言合旨，仰感万乘。自此山壑草莱之人，布衣韦带之士，莫不踵阙县书，烟霏雾集。自汉至魏，此风未爽。暨于晋氏，浮伪成俗，人怀独善，仕贵遗务。降及宋祖，思反前失，虽革薄捐华，抑扬名教，而辟聪之路未启，采言之制不弘。至于贱隶卑臣，义合朝算，徒以事非己出，知允莫从。昔之开之若彼，今之塞之若此，非为徐乐、严安，偏富汉世，东方、主父，独阙宋时，盖由用与不用也。徒置乞言之旨，空下不讳之令，慕古饰情，义非侧席，文士因斯，各存炫藻。周朗辩博之言，多切治要，而意在摛词，文实忤主。文词之为累，一至此乎！
《宋书》 南朝梁·沈约
朗少而爱奇，雅有风气，与峤志趋不同，峤甚疾之。初为南平王铄冠军行参军，太子舍人，司徒主簿，坐请急不待对，除名。又为江夏王义恭太尉参军。元嘉二十七年春，朝议当遣义恭出镇彭城，为北讨大统。朗闻之解职。及义恭出镇，府主簿羊希从行，与朗书戏之，劝令献奇进策。朗报书曰：
羊生足下：岂当适使人进哉，何卿才之更茂也。宅生结意，可复佳耳，属华比彩，何更工邪！视己反覆，慰亦无已。观诸纸上，方审卿复逢知己。动以何术，而能每降恩明，岂不为足下欣邪，然更忧不知卿死所处耳。
夫匈奴之不诛有日，皇居之亡辱旧矣。天下孰不愤心悲肠，以忿胡人之患，靡衣偷食，以望国家之师。自智士钳口，雄人蓄气，不得议图边之事者，良淹岁纪。今天子以炎、轩之德，冢辅以姬、吕之贤，故赫然发怒，将以匈奴衅旗，恻然动仁，欲使余氓被惠。及取士之令朝发，宰士暮登英豪；调兵之诏夕行，主公旦升雄俊。延贤人者，固非一日，况复加此焉。
夫天下之士，砥行磨名，欲不辱其志气；选奇蓄异，将进善于所天。非但有建国之谋不及，安民之论不与，至反以孝洁生议于乡曲，忠烈起谤于君寀。身不絓王臣之箓，名不厕通人之班。颠倒国门，湮销丘里者，自数十年以往，岂一人哉！若吾身无他伎，而出值明君，变官望主，岁增恩价，竟不能柔心饰带，取重左右。校于向士，则荣已多；料于今职，则笑亦广。而足下方复广吾以驰志之时，求予以安边之术，何足下不知言也。若以贤未登，则今之登贤如此；以才应进，则吾之非才若是。岂可欲以殒海之鬐，望鼓鳃于竖鳞之肆；坠风之羽，觊振翮于轩毳之间。其不能俱陪渌水，并负青天，可无待于明见。若乃阙奇谋深智之术，无悦主狎俗之能，亦不可复稍为卿说。但观以上国再毁之臣，望府一逐之吏，当复是天下才否，此皆足下所亲知。
吾虽疲冗，亦尝听君子之余论，岂敢忘之。凡士之置身有三耳：一则云户岫寝，栾危桂荣，秣芝浮霜，翦松沈雪，怜肌蓄髓，宝气爱魂，非但土石侯卿，腐鸩梁锦，实乃伫意天后，睨目羽人。次则刳心扫智，剖命驱生，横议于云台之下，切辞于宣室之上，衍王德而批民患，进贞白而鸩奸猾，委玉入而齐声礼，揭金出而烹勍寇，使车轨一风，甸道共德，令功日济而己无迹，道日富而君难名，致诸侯敛手，天子改观。其末则餍而出，望旃而入，结冤两宫之下，鼓袖六王之间，俯眉胁肩，言天下之道德，瞋目扼腕，陈从横于四海，理有泰则止而进，调觉迕则反而还，闲居违官，交造顿罢，捐慕遗忧，夷毁销誉，呼吸以补其气，缮嚼以辅其生。凡此三者，皆志士仁人之所行，非吾之所能也。
若吾幸病不及死，役不至身，蓬藜既满，方杜长者之辙；谷稼是谘，自绝世豪之顾。尘生床帷，苔积阶月，又檐中山木，时华月深，池上海草，岁荣日蔓。且室间轩左，幸有陈书十箧，席隅奥右，颇得宿酒数壶。按弦拭徽，雠方校石，时复陈局露初，奠爵星晚，欢然不觉是羲、轩后也。近春田三顷，秋园五畦，若此无灾，山装可具。候振饮之罢，俟封勒之毕，当敬观邠、酆，萧寻伊、鄗，傍眺燕、陇，邪履辽、卫，覛我周之轸迹，吊他贤之忧天。当其少涉，未休此欲，但理实诡固，物好交加，或征势而笑其言，或观谋而害其意。夫杨朱以此，犹见嗤于梁人，况才减杨子之器，物甚魏君之意者哉！若如汉宗之言李广，此固许天下之有才，又知天下之时非也。岂若党巷闾里之间，忌见贞士之遭遇，便谓是臧获庸人之徒耳。士固愿呈心于其主，露奇于所归。卿相，末事也。若广者，何用侯为。至乃复有致谒于为乱之日，被讪于害正之徒，心奇而无由露，事直而变为枉，岂不痛哉！岂不痛哉！
若足下可谓冠负日月，籍践渊海，心支身首，无不通照。今复出入燕、河，交关姬、卫，整笏振豪，已议于帷筵之上，提鞭鸣剑，复呵于军场之间，身超每深恩之所集，心动必明主之所亮。可不直议正身，辅人君之过误。明目张胆，谋军家之得失，操志勇之将，荐俊正之士，此乃足下之所以报也。不尔，便擐甲修戈，徘徊左右，卫君王之身，当马首之镝，关必固之垒，交死进之战，使身分而主豫，寇灭而兵全，此亦报之次也。如是，则系匈奴于北阙无日矣。亡但默默，窥宠而坐。谓子有心，敢书薄意。
朗之辞意倜傥，类皆如此。复起为通直郎。世祖即位，除建平王宏中军录事参军。时普责百官谠言，朗上书曰：
昔仲尼有言："治天下若寘诸掌。"岂徒言哉！方策之政，息举在人，盖当世之君不为之耳。况乃运钟浇暮，世膺乱余，重以宫庙遭不更之酷，江服被未有之痛，千里连死，万井共泣。而秦、汉余敝，尚行于今，魏、晋遗谬，犹布于民，是而望国安于今，化崇于古，却行及前之言，积薪待然之譬，臣不知所以方。然陛下既基之以孝，又申之以仁，民所疾苦，敢不略荐。
凡治者何哉？为教而已。今教衰已久，民不知则，又随以刑逐之，岂为政之道欤！欲为教者，宜二十五家选一长，百家置一师，男子十三至十七，皆令学经；十八至二十，尽使修武。训以书记图律，忠孝仁义之礼，廉让勤恭之则；授以兵经战略，军部舟骑之容，挽强击刺之法。官长皆月至学所，以课其能。习经者五年有立，则言之司徒；用武者三年善艺，亦升之司马。若七年而经不明，五年而勇不达，则更求其言政置谋，迹其心术行履，复不足取者，虽公卿子孙，长归农亩，终身不得为吏。其国学则宜详考占数，部定子史，令书不烦行，习无糜力。凡学，虽凶荒不宜废也。
农桑者，实民之命，为国之本，有一不足，则礼节不兴。若重之，宜罢金钱，以谷帛为赏罚。然愚民不达其权，议者好增其异。凡自淮以北，万匹为市；从江以南，千斛为货，亦不患其难也。今且听市至千钱以还者用钱，余皆用绢布及米，其不中度者坐之。如此，则垦田自广，民资必繁，盗铸者罢，人死必息。又田非疁水，皆播麦菽，地堪滋养，悉艺纻麻，荫巷缘藩，必树桑柘，列庭接宇，唯植竹栗。若此令既行，而善其事者，庶民则叙之以爵，有司亦从而加赏。若田在草间，木物不植，则挞之而伐其余树，在所以次坐之。
又取税之法，宜计人为输，不应以赀。云何使富者不尽，贫者不蠲。乃令桑长一尺，围以为价，田进一亩，度以为钱，屋不得瓦，皆责赀实。民以此，树不敢种，土畏妄垦，栋焚榱露，不敢加泥。岂有剥善害民，禁衣恶食，若此苦者。方今若重斯农，则宜务削兹法。
凡为国，不患威之不立，患恩之不下；不患土之不广，患民之不育。自华、夷争杀，戎、夏竞威，破国则积尸竟邑，屠将则覆军满野，海内遗生，盖不余半。重以急政严刑，天灾岁疫，贫者但供吏，死者弗望霾，鳏居有不愿娶，生子每不敢举。又戍淹徭久，妻老嗣绝，及淫奔所孕，皆复不收。是杀人之日有数途，生人之岁无一理，不知复百年间，将尽以草木为世邪？此最是惊心悲魂恸哭太息者。法虽有禁杀子之科，设蚤娶之令，然触刑罪，忍悼痛而为之，岂不有酷甚处邪！今宜家宽其役，户减其税。女子十五不嫁，家人坐之。特雉可以娉妻妾，大布可以事舅姑，若待足而行，则有司加纠。凡宫中女隶，必择不复字者。庶家内役，皆令各有所配。要使天下不得有终独之生，无子之老。所谓十年存育，十年教训，如此，则二十年间，长户胜兵，必数倍矣。
又亡者乱郊，馑人盈甸，皆是不为其存计，而任之迁流，故饥寒一至，慈母不能保其子，欲其不为寇盗，岂可得邪？既御之使然，复止之以杀，彼于有司，何酷至是！且草树既死，皮叶皆枯，是其梁肉尽矣。冰霜已厚，苫盖难资，是其衣裘败矣。比至阳春，生其余几。今自江以南，在所皆穰，有食之处，须官兴役，宜募远近能食五十口一年者，赏爵一级。不过千家，故近食十万口矣。使其受食者，悉令就佃淮南，多其长帅，给其粮种。凡公私游手，岁发佐农，令堤湖尽修，原陆并起。仍量家立社，计地设闾，检其出入，督其游惰。须待大熟，可移之复旧。淮以北悉使南过江，东旅客尽令西归。
故毒之在体，必割其缓处，函、渭灵区，阒为荒窟，伊、洛神基，蔚成茂草，岂可不怀欤？历下、泗间，何足独恋。议者必以为胡衰不足避，而不知我之病甚于胡矣！若谓民之既徙，狄必就之，若其来从，我之愿也。胡若能来，必非其种，不过山东杂汉，则是国家由来所欲覆育。既华得坐实，戎空自远，其为来，利固善也。今空守孤城，徒费财役，亦行见淮北必非境服有矣，不亦重辱丧哉！使虏但发轻骑三千，更互出入，春来犯麦，秋至侵禾，水陆漕输，居然复绝。于贼不劳，而边已困，不至二年，卒散民尽，可蹻足而待也。设使胡灭，则中州必有兴者，决不能有奉土地、率民人以归国家矣。诚如此，则徐、齐终逼，亦不可守。
且夫战守之法，当恃人之不敢攻。顷年兵之所以败，皆反此也。今人知不以羊追狼，蟹捕鼠，而令重车弱卒，与肥马悍胡相逐，其不能济，固宜矣。汉之中年能事胡者，以马多也；胡之后服汉者，亦以马少也。既兵不可去，车骑应蓄。今宜募天下使养马一匹者，蠲一人役。三匹者，除一人为吏。自此以进，阶赏有差，边亭徼驿，一无发动。
又将者，将求其死也。自能执干戈，幸而不亡，筋力尽于戎役，其于望上者，固已深矣。重有澄风扫雾之勤，驱波涤尘之力，此所自矜，尤复为甚。近所功赏，人知其浓，然似颇谬虚实，怨怒实众。垂臂而反唇者，往往为部，耦语而呼望者，处处成群。凡武人意气，特易崩沮，设一旦有变，则向之怨者皆为敌也。今宜国财与之共竭，府粟与之同罄，去者应遣，浓加宠爵，发所在禄之，将秩未充，余费宜阙，他事负辇，长不应与，唯可教以搜狩之礼，习以钲鼓之节。若假勇以进，务黜其身。老至而罢，赏延于嗣。
又缘淮城垒，皆宜兴复，使烽鼓相达，兵食相连。若边民请师，皆宜莫许。远夷贡至，止于报答，语以国家之未暇，示以何事而非君。须内教既立，徐料寇形，办骑卒四十万，而国中不扰，取谷支二十岁，而远邑不惊，然后越淮穷河，跨陇出漠，亦何适而不可。
又教之不敦，一至于是。今士大夫以下，父母在而兄弟异计，十家而七矣。庶人父子殊产，亦八家而五矣。凡甚者，乃危亡不相知，饥寒不相恤，又嫉谤谗害，其间不可称数。宜明其禁，以革其风，先有善于家者，即务其赏；自今不改，则没其财。
又三年之丧，天下之达丧，以其哀并衷出，故制同外兴；日久均痛，故愈迟齐典。汉氏节其臣则可矣，薄其子则乱也。云何使衰苴之容尽，鸣号之音息。夫佩玉启旒，深情弗忍，冕珠视朝，不亦甚乎！凡法有变于古而刻于情，则莫能顺焉。至乎败于礼而安于身，必遽而奉之，何乃厚于恶，薄于善欤！今陛下以大孝始基，宜反斯谬。
且朝享临御，当近自身始，妃主典制，宜渐加矫正。凡举天下以奉一君，何患不给。或帝有集皂之陋，后有帛布之鄙，亦无取焉。且一体炫金，不及百两，一岁美衣，不过数袭，而必收宝连椟，集服累笥，目岂常视，身未时亲，是为椟带宝，笥著衣，空散国家之财，徒奔天下之货。而主以此惰礼，妃以此傲家，是何糜蠹之剧，惑鄙之甚！逮至婢竖，皆无定科，一婢之身，重婢以使，一竖之家，列竖以役。瓦金皮绣，浆酒藿肉者，故不可称纪。至有列軿以游遨，饰兵以驱叱，不亦重甚哉！若禁行赐薄，不容致此。且细作始并，以为俭节，而市造华怪，即传于民。如此，则迁也，非罢也。凡天下得治者以实，而治天下者常虚，民之耳目，既不可诳，治之盈耗，立亦随之。故凡厥庶民，制度日侈，商贩之室，饰等王侯，佣卖之身，制均妃后。凡一袖之大，足断为两，一裾之长，可分为二；见车马不辨贵贱，视冠服不知尊卑。尚方今造一物，小民明已睥睨。宫中朝制一衣，庶家晚已裁学。侈丽之原，实先宫阃。又妃主所赐，不限高卑，自今以去，宜为节目。金魄翟玉，锦绣縠罗，奇色异章，小民既不得服，在上亦不得赐。若工人复造奇伎淫器，则皆焚之，而重其罪。
又置官者，将以燮天平气，赞地成功，防奸御难，治烦理剧，使官称事立，人称官置，无空树散位，繁进冗人。今高卑贸实，大小反称，名之不定，是谓官邪。而世废姬公之制，俗传秦人之法，恶明君之典，好暗主之事，其憎圣爱愚，何其甚矣。今则宜先省事，从而并官，置位以周典为式，变名以适时为用，秦、汉末制，何足取也。当使德厚者位尊，位尊者禄重；能薄者官贱，官贱者秩轻。缨冕绂佩，称官以服；车骑容卫，当职以施。
又寄土州郡，宜通废罢，旧地民户，应更置立。岂吴邦而有徐邑，扬境而宅兖民，上淆辰纪，下乱畿甸。其地如朱方者，不宜置州，土如江都者，应更建邑。
又民少者易理，君近者易归，凡吏皆宜每详其能，每厚其秩，为县不得复用恩家之贫，为郡不得复选势族之老。
又王侯识未堪务，不应强仕，须合冠而启封，能政而议爵。且帝子未官，人谁谓贱。但宜详置宾友，选择正人，亦何必列长史、参军、别驾、从事，然后为贵哉！又世有先后，业有难易，明帝能令其儿不匹光武之子，马贵人能使其家不比阴后之族。盛矣哉，此于后世不可忘也。至当舆抑碎首之忿，陛殿延辟戟之威，此亦复不可忘也。
内外之政，实不可杂。若妃主为人请官者，其人宜终身不得为官；若请罪者，亦终身不得赦罪。
凡天下所须者才，而才诚难知也。有深居而言寡，则蕴学而无由知；有卑处而事隔，则怀奇而无由进。或复见忌于亲故，或亦遭谗于贵党，其欲致车右而动御席，语天下而辩治乱，焉可得哉！漫言举贤，则斯人固未得矣。宜使世之所称通经达史、辨词精数、吏能将谋、偏术小道者，使猎缨危膝，博求其用。制内外官与官之远近及仕之类，令各以所能而造其室，降情以诱之，卑身以安之。然后察其擢唇吻，树颊胲，动精神，发意气，语之所至，意之所执，不过数四间，不亦尽可知哉！若忠孝廉清之比，强正惇柔之伦，难以检格立，不可须臾定。宜使乡部求其行，守宰察其能，竟皆见之于选贵，呈之于相主，然后处其职宜，定其位用。如此，故应愚鄙尽捐，贤明悉举矣。又俗好以毁沈人，不知察其所以致毁；以誉进人，不知测其所以致誉。毁徒皆鄙，则宜擢其毁者；誉党悉庸，则宜退其誉者。如此，则毁誉不妄，善恶分矣。又既谓之才，则不宜以阶级限，不应以年齿齐。凡贵者好疑人少，不知其少于人矣。老者亦轻人少，不知其不及少矣。
自释氏流教，其来有源，渊检精测，固非深矣。舒引容润，既亦广矣。然习慧者日替其修，束诫者月繁其过，遂至糜散锦帛，侈饰车从。复假精医术，托杂卜数，延妹满室，置酒浃堂，寄夫托妻者不无，杀子乞儿者继有。而犹倚灵假像，背亲傲君，欺费疾老，震损宫邑，是乃外刑之所不容戮，内教之所不悔罪，而横天地之间，莫不纠察。人不得然，岂其鬼欤！今宜申严佛律，裨重国令，其疵恶显著者，悉皆罢遣，余则随其艺行，各为之条，使禅义经诵，人能其一，食不过蔬，衣不出布。若应更度者，则令先习义行，本其神心，必能草腐人天，竦精以往者，虽侯王家子，亦不宜拘。
凡鬼道惑众，妖巫破俗，触木而言怪者不可数，寓采而称神者非可算。其原本是乱男女，合饮食，因之而以祈祝，从之而以报请，是乱不诛，为害未息。凡一苑始立，一神初兴，淫风辄以之而甚。今修堤以北，置园百里，峻山以右，居灵十房，糜财败俗，其可称限。又针药之术，世寡复修，诊脉之伎，人鲜能达。民因是益征于鬼，遂弃于医，重令耗惑不反，死夭复半。今太医宜男女习教，在所应遣吏受业。如此，故当愈于媚神之愚，征正腠理之敝矣。
凡无世不有言事，未时不有令下，然而升平不至，昏危是继，何哉？盖设令之本非实也。又病言不出于谋臣，事不便于贵党，轻者抵訾呵骇，重者死压穷摈，故西京有方调之诛，东郡有党锢之戮。陛下若欲申常令，循末典，则群臣在焉；若欲改旧章，兴王道，则微臣存矣。敢昧死以陈，唯陛下察之。
书奏，忤旨，自解去职。又除太子中舍人，出为庐陵内史。郡后荒芜，频有野兽，母薛氏欲见猎，朗乃合围纵火，令母观之。火逸烧郡廨，朗悉以秩米起屋，偿所烧之限，称疾去官，遂为州司所纠。还都谢世祖曰："州司举臣愆失，多有不允。臣在郡，虎三食人，虫鼠犯稼，以此二事上负陛下。"上变色曰："州司不允，或可有之。虫虎之灾，宁关卿小物。"朗寻丁母艰，有孝性，每哭必恸，其余颇不依居丧常节。大明四年，上使有司奏其居丧无礼，请加收治。诏曰："朗悖礼利口，宜令翦戮，微物不足乱典刑，特锁付边郡。"于是传送宁州，于道杀之，时年三十六。子仁昭，顺帝升明末，为南海太守。
沈怀文，字思明，吴兴武康人也。祖寂，晋光禄勋。父宣，新安太守。怀文少好玄理，善为文章，尝为楚昭王二妃诗，见称于世。初州辟从事，转西曹，江夏王义恭司空行参军，随府转司徒参军事，东阁祭酒。丁父忧，新安郡送故丰厚，奉终礼毕，余悉班之亲戚，一无所留。太祖闻而嘉之，赐奴婢六人。服阕，除尚书殿中郎。隐士雷次宗被征居钟山，后南还庐岳，何尚之设祖道，文义之士毕集，为连句诗，怀文所作尤美，辞高一座。以公事例免，同辈皆失官，怀文乃独留。随王诞镇襄阳，出为后军主簿，与谘议参军谢庄共掌辞令，领义成太守。元嘉二十八年，诞当为广州，欲以怀文为南府记室，先除通直郎，怀文固辞南行，上不悦。
弟怀远纳东阳公主养女王鹦鹉为妾。元凶行巫蛊，鹦鹉预之，事泄，怀文因此失调，为治书侍御史。元凶弑立，以为中书侍郎。世祖入讨，劭呼之使作符檄，怀文固辞，劭大怒，投笔于地曰："当今艰难，卿欲避事邪！"旨色甚切。值殷冲在坐，申救得免。托疾落马，间行奔新亭。以为竟陵王诞卫军记室参军、新兴太守。又为诞骠骑录事参军、淮南太守。时国哀未释，诞欲起内斋，怀文以为不可，乃止。寻转扬州治中从事史。
时议省录尚书，怀文以为非宜，上议曰："昔天官正纪，六典序职，载师掌均，七府成务，所以翼平辰衡，经赞邦极。故总属之原，著夫官典，和统之要，昭于国言。夏因虞礼，有深冢司之则；周承殷法，无损掌邦之仪。用乃调佐王均，缉亮帝度。而式宪之轨，弘正汉庭；述章之范，崇明魏室。虽条录之名，立称于中代，总厘之实，不愆于自古，比代相沿，历朝罔贰。及乎爵以事变，级以时改，皆兴替之道，无害国章，八统元任，靡或省革。按台辅之职，三曰礼典，以和邦国，以统百官。四曰政典，以平邦国，以正百官。郑康成云'冢宰之于庶僚，无所不总也。'考于兹义，备于典文，详古准今，不宜虚废。"不从。迁别驾从事史，江夏王义恭迁，西阳王子尚为扬州，居职如故。
时荧惑守南斗，上乃废西州旧馆，使子尚移居东城以厌之。怀文曰："天道示变，宜应之以德。今虽空西州，恐无益也。"不从，而西州竟废矣。大明二年，迁尚书吏部郎。时朝议欲依古制置王畿，扬州移治会稽，犹以星变故也。怀文曰："周制封畿，汉置司隶，各因时宜，非存相反，安民宁国，其揆一也。苟民心所安，天亦从之，未必改今追古，乃致平壹。神州旧壤，历代相承，异于边州，或罢或置，既物情不说，容亏化本。"又不从。三年，子尚移镇会稽，迁抚军长史，行府州事。时囚系甚多，动经年月，怀文到任，讯五郡九百三十六狱，众咸称平。
入为侍中，宠待隆密，将以为会稽，其事不行。竟陵王诞据广陵反，及城陷，士庶皆裸身鞭面，然后加刑，聚所杀人首于石头南岸，谓之髑髅山。怀文陈其不可，上不纳。扬州移会稽，上忿浙江东人情不和，欲贬其劳禄，唯西州旧人不改。怀文曰："扬州徒治，既乖民情，一州两格，尤失大体。臣谓不宜有异。"上又不从。
怀文与颜竣、周朗素善，竣以失旨见诛，朗亦以忤意得罪，上谓怀文曰："竣若知我杀之，亦当不敢如此。"怀文默然。尝以岁夕与谢庄、王景文、颜师伯被敕入省，未及进，景文因言次称竣、朗人才之美，怀文与相酬和，师伯后因语次白上，叙景文等此言。怀文屡经犯忤，至此上倍不说。上又坏诸郡士族，以充将吏，并不服役，至悉逃亡，加以严制不能禁。乃改用军法，得便斩之，莫不奔窜山湖，聚为盗贼。怀文又以为言。斋库上绢，年调钜万匹，绵亦称此。期限严峻，民间买绢一匹，至二三千，绵一两亦三四百，贫者卖妻儿，甚者或自缢死。怀文具陈民困，由是绵绢薄有所减，俄复旧。子尚诸皇子皆置邸舍，逐什一之利，为患遍天下。怀文又言之曰："列肆贩卖，古人所非，故卜式明不雨之由，弘羊受致旱之责。若以用度不充，顿止为难者，故宜量加减省。"不听。
孝建以来，抑黜诸弟，广陵平后，复欲更峻其科。怀文曰："汉明不使其子比光武之子，前史以为美谈。陛下既明管、蔡之诛，愿崇唐、卫之寄。"及海陵王休茂诛，欲遂前议，太宰江夏王义恭探得密旨，先发议端，怀文固谓不可，由是得息。
时游幸无度，太后及六宫常乘副车在后，怀文与王景文每陈不宜亟出。后同从坐松树下，风雨甚骤。景文曰："卿可以言矣。"怀文曰："独言无系，宜相与陈之。"江智渊卧草侧，亦谓言之为善。俄而被召俱入雉场，怀文曰："风雨如此，非圣躬所宜冒。"景文又曰："怀文所启宜从。"智渊未及有言，上方注弩，作色曰："卿欲效颜竣邪？何以恒知人事。"又曰："颜竣小子，恨不得鞭其面！"上每宴集，在坐者咸令沈醉，怀文素不饮酒，又不好戏调，上谓故欲异己。谢庄尝诫怀文曰："卿每与人异，亦何可久。"怀文曰："吾少来如此，岂可一朝而变。非欲异物，性所得耳。"
五年，乃出为晋安王子勋征虏长史、广陵太守。明年，坐朝正，事毕，被遣还北，以女病求申。临辞，又乞停三日，讫犹不去。为有司所纠，免官，禁锢十年，既被免，买宅欲还东。上大怒，收付廷尉，赐死，时年五十四。三子：淡、渊、冲。
弟怀远，为始兴王浚征北长流参军，深见亲待。坐纳王鹦鹉为妾，世祖徙之广州，使广州刺史宗悫于南杀之。会南郡王义宣反，怀远颇闲文笔，悫起义，使造檄书，并衔命至始兴，与始兴相沈法系论起义事。事平，悫具为陈请，由此见原；终世祖世不得还。怀文虽亲要，屡请终不许。前废帝世，流徙者并听归本，官至武康令。撰《南越志》及怀文文集，并传于世。
史臣曰：昔娄敬戍卒，委辂而迁帝都；冯唐老贱，片词以悟明主。素无王公卿士之贵，非有积誉取信之资，徒以一言合旨，仰感万乘。自此山壑草莱之人，布衣韦带之士，莫不踵阙县书，烟霏雾集。自汉至魏，此风未爽。暨于晋氏，浮伪成俗，人怀独善，仕贵遗务。降及宋祖，思反前失，虽革薄捐华，抑扬名教，而辟聪之路未启，采言之制不弘。至于贱隶卑臣，义合朝算，徒以事非己出，知允莫从。昔之开之若彼，今之塞之若此，非为徐乐、严安，偏富汉世，东方、主父，独阙宋时，盖由用与不用也。徒置乞言之旨，空下不讳之令，慕古饰情，义非侧席，文士因斯，各存炫藻。周朗辩博之言，多切治要，而意在摛词，文实忤主。文词之为累，一至此乎！
《宋书》 南朝梁·沈约
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