〔一〕恩倖 郭秀 和士開 穆提婆 高阿那肱 韓鳳 韓寶業等
甚哉齊末之嬖倖也，蓋書契以降未之有焉。心利錐刀，居台鼎之任；智昏菽麥，當機衡之重。刑殘閹宦、蒼頭盧兒、西域醜胡、龜茲雜伎，封王者接武，開府者比肩。非直獨守弄臣，且復多干朝政。賜予之費，帑藏以虛；杼軸之資，剝掠將盡。縱龜鼎之祚，卜世靈長，屬此淫昏，無不亡之理，齊運短促，固其宜哉。高祖、世宗情存庶政，文武任寄，多貞幹之臣，唯郭秀小人，有累明德。天保五年之後，雖罔念作狂，所幸之徒唯左右驅馳，內外褻狎，其朝廷之事一不與聞。大寧之後，姦佞浸繁，盛業鴻基，以之顛覆。生民免夫被髮左衽，非不幸也。今緝諸凶族為佞幸傳云。其宦者之徒，尤是亡齊之一物。醜聲穢跡，千端萬緒，其事闕而不書，仍略存姓名，附之此傳之末。其帝家諸奴及胡人樂工，叨竊貴幸，今亦出焉。
郭秀，范陽涿人。〔二〕事高祖為行臺右丞，親寵日隆，多受賂遺。秀遇疾，高祖親臨視之，問所欲官。乃啟為七兵尚書，除書未至而卒。家無成人子弟，高祖自至其宅，親使錄知其家資粟帛多少，然後去。命其子孝義與太原公巳下同學讀書。初秀忌楊愔，誑脅令其逃亡。秀死後，愔還，高祖追忿秀，即日斥孝義，終身不齒。
和士開，字彥通，清都臨漳人也。其先西域商胡，本姓素和氏。父安，恭敏善事人，稍遷中書舍人。魏孝靜嘗夜中與朝賢講集，命安看斗柄所指，安答曰：「臣不識北斗。」高祖聞之，以為淳直。後為儀州刺史。
士開幼而聰慧，選為國子學生，解悟捷疾，為同業所尚。天保初，世祖封長廣王，辟士開府行參軍。世祖性好握槊，士開善於此戲，由是遂有斯舉。加以傾巧便僻，又能彈胡琵琶，因此親狎。嘗謂王曰：「殿下非天人也，是天帝也。」王曰：「卿非世人也，是世神也。」其深相愛如此。顯祖知其輕薄，不令王與小人相親善，責其戲狎過度，徙長城。後除京畿士曹參軍，長廣王請之也。
世祖踐祚，累除侍中，加開府。遭母劉氏憂，帝聞而悲惋，遣武衛將軍呂芬詣宅，晝夜扶侍，成服後方還。其日，帝又遣以犢車迎士開入內，帝見，親自握手，愴惻下泣，曉喻良久，然後遣還，并諸弟四人並起復本官。其見親重如此。除右僕射。帝先患氣疾，因飲酒輒大發動，士開每諫不從。屬帝氣疾發，又欲飲，士開淚下歔欷不能言。帝曰：「卿此是不言之諫。」因不復飲。言辭容止，極諸鄙褻，以夜繼晝，無復君臣之禮。至說世祖云：「自古帝王，盡為灰燼，堯、舜、桀、紂，竟復何異。陛下宜及少壯，恣意作樂，縱橫行之，即是一日快活敵千年。國事分付大臣，何慮不辦，無為自勤苦也。」世祖大悅。其年十二月，〔三〕世祖寢疾於乾壽殿，士開入侍醫藥。世祖謂士開有伊、霍之才，殷勤屬以後事，臨崩，握士開之手曰：「勿負我也。」仍絕於士開之手。
後主以世祖顧託，深委仗之。又先得幸於胡太后，是以彌見親密。趙郡王叡與婁定遠等謀出士開，引諸貴人共為計策。屬太后觴朝貴於前殿，叡面陳士開罪失，云：「士開先帝弄臣，城狐社鼠，受納貨賄，穢亂宮掖，臣等義無杜口，冒死以陳。」太后曰：「先帝在時，王等何不道，今日欲欺孤寡耶！但飲酒，勿多言。」叡詞色愈厲。或曰：「不出士開，朝野不定。」叡等或投冠於地，或拂衣而起，言詞咆勃，無所不至。明日，叡等共詣雲龍門，令文遙入奏之，太后不聽。段韶呼胡長粲傳言，太后曰：「梓宮在殯，事大匆速，欲王等更思量。」趙郡王等遂並拜謝，更無餘言。太后及後主召見問士開，士開曰：「先帝群官之中，待臣最重，陛下諒闇始爾，大臣皆有覬覦心，若出臣，正是剪陛下羽翼。宜謂叡等云：『令士開為州，待過山陵，然後發遣。』叡等謂臣真出，必心喜之。」後主及太后然之，告叡等如士開旨，以士開為兗州刺史。山陵畢，叡等促士開就路。士開載美女珠簾及條諸寶玩以詣定遠，謝曰：「諸貴欲殺士開，蒙王特賜性命，用作方伯。今欲奉別，謹具上二女子、一珠簾。」定遠喜，謂士開曰：「欲得還入不？」士開曰：「在內久，常不自安，今得出，實稱本意，不願更入，但乞王保護，長作大州刺史。今日遠出，願得一辭覲二宮。」定遠許之。士開由是得見太后及後主，進說曰：「先帝一旦登遐，臣愧不能自死。觀朝貴勢欲以陛下為乾明。臣出之後，必有大變，復何面見先帝於地下。」因慟哭。帝及太后皆泣，問計將安出。士開曰：「臣已得入，復何所慮，正須數行詔書耳。」於是詔出定遠青州刺史，責趙郡王叡以不臣之罪，召入而殺之。復除士開侍中、右僕射。定遠歸士開所遺，加以餘珍賂之。武平元年，封淮陽王，除尚書令、錄尚書事，復本官悉得如故。
世祖時，恒令士開與太后握槊，又出入臥內無復期限，遂與太后為亂。及世祖崩後，彌自放恣，琅邪王儼惡之，與領軍厙狄伏連、侍中馮子琮、御史王子宜、武衛高舍洛等謀誅之。伏連發京畿軍士，帖神武、千秋門外，並私約束，不聽士開入殿。其年七月二十五日旦，〔四〕士開依式早參，伏連前把士開手曰：「今有一大好事。」王子宜便授一函，云：「有敕令王向臺。」遣兵士防送，禁於治書侍御廳事。儼遣都督馮永洛就臺斬之，時年四十八，簿錄其家口。後誅儼等。上哀悼，不視事數日，追憶不已。詔起復其子道盛為常侍，又敕其弟士休入內省參典機密，〔五〕詔贈士開假黃鉞、十州諸軍事、左丞相、太宰如故。〔六〕
士開稟性庸鄙，不闚書傳，發言吐論，惟以諂媚自資。河清、天統以後，威權轉盛，富商大賈朝夕填門，朝士不知廉恥者多相附會，甚者為其假子，與市道小人同在昆季行列。又有一人士，曾參士開，值疾。醫人云：「王傷寒極重，進藥無效，應服黃龍湯。」士開有難色。是人云：「此物甚易與，王不須疑惑，請為王先嘗之。」一舉便盡。士開深感此心，為之強服，遂得汗病愈。其勢傾朝廷也如此。雖以左道事之者，不問賢愚無不進擢；而以正理干忤者，亦頗能捨之。士開見人將加刑戮，多所營救，既得免罪，即命諷喻，責其珍寶，謂之贖命物。雖有全濟，皆非直道云。
穆提婆，本姓駱，漢陽人也。父超，以謀叛伏誅。提婆母陸令萱嘗配入掖庭，後主繈褓之中，令其鞠養，謂之乾阿妳，遂大為胡后所昵愛。令萱姦巧多機辯，取媚百端，宮掖之中，獨擅威福。天統初，奏引提婆入侍後主，朝夕左右，大被親狎，嬉戲醜褻，無所不為。寵遇彌隆，官爵不知紀極，遂至錄尚書事，封城陽王。令萱又佞媚，穆昭儀養之為母，是以提婆改姓穆氏。及穆后立，令萱號曰太姬，此即齊朝皇后母氏之位號也，視第一品，班在長公主之上。自武平之後，令萱母子勢傾內外矣。庸劣之徒皆重跡屏氣焉。自外殺生予奪不可盡言。晉州軍敗，後主還鄴，提婆奔投周軍，令萱自殺，子孫大小皆棄市，籍沒其家。
高阿那肱，善無人也。其父市貴，從高祖起義。那肱為庫典〔七〕，從征討，以功勤擢為武衛將軍。肱妙於騎射，便僻善事人，每宴射之次，大為世祖所愛重。又諂悅和士開，尤相褻狎，士開每為之言，彌見親待。後主即位，累遷并省尚書左僕射，封淮陰王，又除并省尚書令。
肱才伎庸劣，不涉文史，識用尤在士開之下，而姦巧計數亦不逮士開。既為世祖所幸，多令在東宮侍後主，所以大被寵遇。士開死後，後主謂其識度足繼士開，遂致位宰輔。武平四年，令其錄尚書事，又總知外兵及內省機密。尚書郎中源師嘗諮肱云：「龍見，當雩。」問師云：「何處龍見？作何物顏色？」師云：「此是龍星見，須雩祭，非是真龍見。」肱云：「漢兒強知星宿！」其牆面如此。又為右丞相，餘如故。
周師逼平陽，後主於天池校獵，晉州頻遣馳奏，從旦至午，驛馬三至，肱云：「大家正作樂，何急奏聞。」至暮，使更至，云「平陽城已陷，賊方至。」乃奏知。明早旦，即欲引軍，淑妃又請更合一圍。及軍赴晉州，令肱率前軍先進，仍總節度諸軍。後主謂肱曰：「戰是耶，不戰是耶？」肱曰：「勿戰，卻守高梁橋。」安吐根曰：「一把子賊，馬上刺取擲著汾河中。」〔八〕帝意未決。諸內參曰：「彼亦天子，我亦天子，彼尚能遠來，我何為守塹示弱？」帝曰：「此言是也。」於是漸進。提婆觀戰，東偏頗有退者，提婆去曰：「大家去！大家去！」帝以淑妃奔高梁關。開府奚長諫曰：〔九〕「半進半退，戰之常體，今兵眾全整，未有傷敗，陛下舍此安之？御馬一動，人情驚亂，且速還安慰之。」武衛張常山自後至，亦曰：「軍尋收回，甚整頓，圍城兵亦不動，至尊宜迴，不信臣言，乞將內參往視。」帝將從之。提婆引帝肘曰：「此言難信。」帝遂北馳。有軍士告稱那肱遣臣招引西軍，今故聞奏。後主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿云：「此人妄語。」還至晉，那肱腹心告肱謀反，又以為妄，斬之。乃顛沛還鄴，侍衛逃散，唯那肱及內官數十騎從行。
後主走度太行後，那肱以數千人投濟州關，仍遣覘候。每奏「周軍未至，且在青州集兵，未須南行。」及周將軍尉遲迥至關，〔一０〕肱遂降。時人皆云肱表款周武，必仰生致齊主，故不速報兵至，使後主被擒。肱至長安，授大將軍，封公，為隆州刺史，誅。初天保中，顯祖自晉陽還鄴，陽愚僧阿禿師於路中大叫，呼顯祖姓名云：「阿那瑰終破你國。」是時茹茹主阿那瑰在塞北強盛，顯祖尤忌之，所以每歲討擊，後亡齊者遂屬阿那肱云。雖作「肱」字，世人皆稱為「瑰」音，斯固「亡秦者胡」，蓋懸定於窈冥也。
韓鳳，字長鸞，昌黎人也。父永興，青州刺史。鳳少而聰察，有膂力，善騎射。稍遷都督，後主居東宮，年幼稚，世祖簡都督二十人送令侍衛，鳳在其數。後主親就眾中牽鳳手曰：「都督看兒來。」因此被識，數喚共戲。
後主即位，累遷侍中、領軍，總知內省機密。祖珽曾與鳳於後主前論事。珽語鳳云：「強弓長矛無容相謝，軍國謀算，何由得爭。」鳳答曰：「各出意見，豈在文武優劣。」封昌黎郡王。男寶仁尚公主，〔一一〕在晉陽賜第一區，其公主生男昌滿月，駕幸鳳宅，宴會盡日。軍國要密。無不經手，與高阿那肱、穆提婆共處衡軸，號曰三貴，損國害政，日月滋甚。壽陽陷沒，鳳與穆提婆聞告敗，握槊不輟，曰：「他家物，從他去。」後帝使於黎陽臨河築城戍，曰：「急時且守此作龜茲國子，更可憐人生如寄，唯當行樂，何因愁為？」君臣應和若此。其弟萬歲，及二子寶行、寶信並開府儀同。寶信尚公主，駕復幸其宅，親戚咸蒙官賞。
鳳母鮮于，段孝言之從母子姊也，為此偏相參附，奏遣監造晉陽宮。陳德信馳驛檢行，見孝言役官夫匠自營宅，即語云：「僕射為至尊起臺殿未訖，何容先自營造？」鳳及穆提婆亦遣孝言分工匠為己造宅，德信還具奏聞。及幸晉陽，又以官馬與他人乘騎。上因此發忿，與提婆並除名，亦不露其罪。仍毀其宅，公主離婚。復被遣向鄴吏部門參。及後主晉陽走還，被敕入內，尋詔復爵。從後主走度河，到青州，并為周軍所獲。
鳳於權要之中，尤嫉人士，崔季舒等冤酷，皆鳳所為。每朝士諮事，莫敢仰視，動致呵叱，輒詈云：「狗漢大不可耐，唯須殺卻。」若見武職，雖冢養末品亦容下之。仕隋，位終於隴州刺史。
韓寶業、盧勒叉、齊紹，並高祖舊左右，〔一二〕唯門閹驅使，不被恩遇。歷天保、皇建之朝，亦不至寵幸，但漸有職任。寶業至長秋卿，勒叉等或為中常侍。世祖時有曹文摽、鄧長顒輩，亦有至儀同食幹者，唯長顒武平中任參宰相，干預朝權。後寶業、勒叉、齊紹、子徵並封王，不過侵暴。於後主之朝，有陳德信等數十人，並肆其姦佞，敗政虐人，古今未有。多授開府，罕止儀同，亦有加光祿大夫，金章紫綬者。多帶侍中、中常侍，〔一三〕此二職乃數十人，又皆封王、開府。恒出入門禁，往來園苑，趨侍左右，通宵累日。承候顏色，競進諂諛，莫不發言動意，多會深旨。一戲之賞，動踰巨萬，丘山之積，貪吝無厭。猶以波斯狗為儀同、郡君，分其幹祿。神獸門外有朝貴憩息之所，時人號為解卸廳。諸閹或在內多日，暫放歸休，所乘之馬牽至神獸門階，然後升騎，飛鞭競走，數十為群，馬塵必坌。諸朝貴爰至唐、趙、韓、駱皆隱聽趨避，不敢為言。
高祖時有蒼頭陳山提、蓋豐樂、劉桃枝等數十人，俱驅馳便僻，頗蒙恩遇。天保、大寧之朝，漸以貴盛，至武平時皆以開府、封王，其不及武平者則追贈王爵。
又有何海及子洪珍皆為王，〔一四〕尤為親要。洪珍侮弄權勢，鬻獄賣官。又有史醜多之徒胡小兒等數十，〔一五〕咸能舞工歌，亦至儀同開府、封王。諸宦者猶以宮掖驅馳，便煩左右，漸因昵狎，以至大官。蒼頭始自家人，情寄深密，及於後主，則是先朝舊人，以勤舊之勞，致此叨竊。至於胡小兒等眼鼻深嶮，一無可用，非理愛好，排突朝貴，尤為人士之所疾惡。其以音樂至大官者：沈過兒官至開府儀同，王長通年十四五，便假節通州刺史。
時又有開府薛榮宗，常自云能使鬼。及周兵之逼，言於後主曰：「臣已發遣斛律明月將大兵在前去。」帝信之。經古冢，榮宗謂舍人元行恭是誰冢，行恭戲之曰：「林宗冢。」復問林宗是誰，行恭曰：「郭元貞父。」榮宗前奏曰：「臣向見郭林宗從冢出，著大帽，吉莫靴，插馬鞭，問臣『我阿貞來不』。」是時群妄多皆類此。
贊曰：危亡之祚，昏亂之朝，小人道長，君子道消。
校勘記
〔一〕 北齊書卷五十 按此卷前有序，後有贊，稱齊帝廟號。錢氏孝異卷三一認為是北齊書原文。但諸傳內容基本上不出北史所有，且較北史簡略，兩相比較，刪節痕跡顯著，並有刪節不當之處。但其中也有溢出北史的字句，其序與北史恩倖傳序出入較多，贊則北史所無。疑此卷仍出自高氏小史之類史鈔。這種史鈔基本上以北史卷九二恩倖傳中相關諸傳為主，改帝號為廟號，而加上北齊書序贊，插入北齊書的個別字句，並非直錄北齊書原文。
〔二〕 范陽涿人 諸本「涿」下衍「郡」字，今據北史卷九二郭秀傳刪。
〔三〕 其年十二月 北史卷九二和士開傳無「其年十二月」五字。按北史上文載天統四年士開歷官，此傳略去，忽標「其年」，不知道究是哪一年。此五字疑是摘自北齊書，卻忘去前文刪節。
〔四〕 其年七月二十五日旦 北史卷九二無此句。按此承上文武平元年，「其年」自即指武平元年，但士開被殺實在武平二年七月，見卷八後主紀（補）、卷一二琅邪王儼傳（補）。這又是據北齊書插入此句，忘卻前文沒有記武平二年（北齊書原文當有），致有此誤。
〔五〕 又敕其弟士休入內省參典機密 諸本「休」作「伾」，北史卷九二作「休」。按和士休，見本書卷八後主紀（補）武平四年三月，北史卷五五馮子琮傳。本書卷四０馮子琮傳（補）作「休」，乃雙名單稱。「伾」字訛，今據北史改。
〔六〕 詔贈士開假黃鉞十州諸軍事左丞相太宰如故 北史卷九二作「詔贈士開假黃鉞右丞相太宰司徒公錄尚書事。」按左丞相、太宰都不是士開原官，怎麼能說「如故」，「如故」上當有「錄尚書事」「王」等原來官爵。這一條當是據北齊書所記贈官刪節而誤。
〔七〕 那肱為庫典 北史卷九二高阿那肱傳「典」作「直」。按「庫直」或「庫真」屢見史籍，疑「典」字訛。
〔八〕 一把子賊馬上刺取擲著汾河中 三朝本、百衲本「擲著」訛作「郎者」，南、北、殿三字依北史卷九二高阿那肱傳單作「擲」，無「著」字，汲、局二本「擲著」作「一擲」。按通鑑卷一七二、御覽卷三二三引三國典略都作「擲著」，三朝本、百衲本「郎者」乃形近而訛。今據改。
〔九〕 帝以淑妃奔高梁關開府奚長諫曰 三朝本、百衲本作「帝以淑妃奔高梁應閑府奚長諫曰」。南本以下各本及北史卷九二「高梁」下無「關」字，「奚長」下有「樂」字。按通鑑卷一七二「高梁關」作「高梁橋」，御覽卷三二三引三國典略作「高梁關」，三朝本、百衲本「應閑」乃「關開」二字形近而訛。據通鑑，「奚長」下亦無「樂」字，乃雙名單稱，並非脫文。今據御覽、通鑑改正三朝本訛文。
〔一０〕及周將軍尉遲迥至關 按周書卷六武帝紀、卷二一尉遲迥傳（補）都沒有說尉遲迥參加這次戰爭，武帝紀建德六年（五七七）正月稱「齊主走青州，遣大將軍尉遲勤率二千騎追之。」「迥」乃「勤」之誤。
〔一一〕男寶仁尚公主 北史卷九二韓鳳傳「寶仁」作「寶行」。按下文云：「二子，寶行、寶信」疑北史是。
〔一二〕韓寶業盧勒叉齊紹並高祖舊左右 北史卷九二「韓寶業」上有「宦者」二字，「齊紹」下有「秦子徵」三字。按自韓寶業以下諸人都是「宦者」，應當標明。下文說「寶業、勒叉、齊紹、子徵並封王。」此處不舉秦子徵，下文忽有沒有姓的子徵，甚為突然，顯是刪節不當。
〔一三〕多帶侍中中常侍 北史卷九二「帶」下有「甲」字。按隋書卷二七百官志中稱後齊有「中侍中省」，官有「中侍中、中常侍、中給事中」，都是宦官充當。北史「甲」乃「中」之訛，此傳「帶」下脫「中」字。
〔一四〕又有何海及子洪珍皆為王 按北史卷九二這句上面有「武平時有胡小兒」云云七十餘字，知何海是胡人。本書卷四四張景仁傳、張雕傳並見胡人何洪珍，可證。此傳刪去上文，直承敘述蒼頭一段，就像何海父子也是蒼頭，顯見刪節失當。
〔一五〕又有史醜多之徒胡小兒等數十 按北史上文已標明「胡小兒」，所以這裏只說「其何朱弱、史醜多之徒十數人」，無須再說明其為「胡小兒。」此傳刪去上文，卻在這裏標上「胡小兒」名目，就把上面何海父子納入蒼頭一類中了。刪節移易的痕跡甚顯，其非北齊書原文更無可疑。
甚哉齊末之嬖倖也，蓋書契以降未之有焉。心利錐刀，居台鼎之任；智昏菽麥，當機衡之重。刑殘閹宦、蒼頭盧兒、西域醜胡、龜茲雜伎，封王者接武，開府者比肩。非直獨守弄臣，且復多干朝政。賜予之費，帑藏以虛；杼軸之資，剝掠將盡。縱龜鼎之祚，卜世靈長，屬此淫昏，無不亡之理，齊運短促，固其宜哉。高祖、世宗情存庶政，文武任寄，多貞幹之臣，唯郭秀小人，有累明德。天保五年之後，雖罔念作狂，所幸之徒唯左右驅馳，內外褻狎，其朝廷之事一不與聞。大寧之後，姦佞浸繁，盛業鴻基，以之顛覆。生民免夫被髮左衽，非不幸也。今緝諸凶族為佞幸傳云。其宦者之徒，尤是亡齊之一物。醜聲穢跡，千端萬緒，其事闕而不書，仍略存姓名，附之此傳之末。其帝家諸奴及胡人樂工，叨竊貴幸，今亦出焉。
郭秀，范陽涿人。〔二〕事高祖為行臺右丞，親寵日隆，多受賂遺。秀遇疾，高祖親臨視之，問所欲官。乃啟為七兵尚書，除書未至而卒。家無成人子弟，高祖自至其宅，親使錄知其家資粟帛多少，然後去。命其子孝義與太原公巳下同學讀書。初秀忌楊愔，誑脅令其逃亡。秀死後，愔還，高祖追忿秀，即日斥孝義，終身不齒。
和士開，字彥通，清都臨漳人也。其先西域商胡，本姓素和氏。父安，恭敏善事人，稍遷中書舍人。魏孝靜嘗夜中與朝賢講集，命安看斗柄所指，安答曰：「臣不識北斗。」高祖聞之，以為淳直。後為儀州刺史。
士開幼而聰慧，選為國子學生，解悟捷疾，為同業所尚。天保初，世祖封長廣王，辟士開府行參軍。世祖性好握槊，士開善於此戲，由是遂有斯舉。加以傾巧便僻，又能彈胡琵琶，因此親狎。嘗謂王曰：「殿下非天人也，是天帝也。」王曰：「卿非世人也，是世神也。」其深相愛如此。顯祖知其輕薄，不令王與小人相親善，責其戲狎過度，徙長城。後除京畿士曹參軍，長廣王請之也。
世祖踐祚，累除侍中，加開府。遭母劉氏憂，帝聞而悲惋，遣武衛將軍呂芬詣宅，晝夜扶侍，成服後方還。其日，帝又遣以犢車迎士開入內，帝見，親自握手，愴惻下泣，曉喻良久，然後遣還，并諸弟四人並起復本官。其見親重如此。除右僕射。帝先患氣疾，因飲酒輒大發動，士開每諫不從。屬帝氣疾發，又欲飲，士開淚下歔欷不能言。帝曰：「卿此是不言之諫。」因不復飲。言辭容止，極諸鄙褻，以夜繼晝，無復君臣之禮。至說世祖云：「自古帝王，盡為灰燼，堯、舜、桀、紂，竟復何異。陛下宜及少壯，恣意作樂，縱橫行之，即是一日快活敵千年。國事分付大臣，何慮不辦，無為自勤苦也。」世祖大悅。其年十二月，〔三〕世祖寢疾於乾壽殿，士開入侍醫藥。世祖謂士開有伊、霍之才，殷勤屬以後事，臨崩，握士開之手曰：「勿負我也。」仍絕於士開之手。
後主以世祖顧託，深委仗之。又先得幸於胡太后，是以彌見親密。趙郡王叡與婁定遠等謀出士開，引諸貴人共為計策。屬太后觴朝貴於前殿，叡面陳士開罪失，云：「士開先帝弄臣，城狐社鼠，受納貨賄，穢亂宮掖，臣等義無杜口，冒死以陳。」太后曰：「先帝在時，王等何不道，今日欲欺孤寡耶！但飲酒，勿多言。」叡詞色愈厲。或曰：「不出士開，朝野不定。」叡等或投冠於地，或拂衣而起，言詞咆勃，無所不至。明日，叡等共詣雲龍門，令文遙入奏之，太后不聽。段韶呼胡長粲傳言，太后曰：「梓宮在殯，事大匆速，欲王等更思量。」趙郡王等遂並拜謝，更無餘言。太后及後主召見問士開，士開曰：「先帝群官之中，待臣最重，陛下諒闇始爾，大臣皆有覬覦心，若出臣，正是剪陛下羽翼。宜謂叡等云：『令士開為州，待過山陵，然後發遣。』叡等謂臣真出，必心喜之。」後主及太后然之，告叡等如士開旨，以士開為兗州刺史。山陵畢，叡等促士開就路。士開載美女珠簾及條諸寶玩以詣定遠，謝曰：「諸貴欲殺士開，蒙王特賜性命，用作方伯。今欲奉別，謹具上二女子、一珠簾。」定遠喜，謂士開曰：「欲得還入不？」士開曰：「在內久，常不自安，今得出，實稱本意，不願更入，但乞王保護，長作大州刺史。今日遠出，願得一辭覲二宮。」定遠許之。士開由是得見太后及後主，進說曰：「先帝一旦登遐，臣愧不能自死。觀朝貴勢欲以陛下為乾明。臣出之後，必有大變，復何面見先帝於地下。」因慟哭。帝及太后皆泣，問計將安出。士開曰：「臣已得入，復何所慮，正須數行詔書耳。」於是詔出定遠青州刺史，責趙郡王叡以不臣之罪，召入而殺之。復除士開侍中、右僕射。定遠歸士開所遺，加以餘珍賂之。武平元年，封淮陽王，除尚書令、錄尚書事，復本官悉得如故。
世祖時，恒令士開與太后握槊，又出入臥內無復期限，遂與太后為亂。及世祖崩後，彌自放恣，琅邪王儼惡之，與領軍厙狄伏連、侍中馮子琮、御史王子宜、武衛高舍洛等謀誅之。伏連發京畿軍士，帖神武、千秋門外，並私約束，不聽士開入殿。其年七月二十五日旦，〔四〕士開依式早參，伏連前把士開手曰：「今有一大好事。」王子宜便授一函，云：「有敕令王向臺。」遣兵士防送，禁於治書侍御廳事。儼遣都督馮永洛就臺斬之，時年四十八，簿錄其家口。後誅儼等。上哀悼，不視事數日，追憶不已。詔起復其子道盛為常侍，又敕其弟士休入內省參典機密，〔五〕詔贈士開假黃鉞、十州諸軍事、左丞相、太宰如故。〔六〕
士開稟性庸鄙，不闚書傳，發言吐論，惟以諂媚自資。河清、天統以後，威權轉盛，富商大賈朝夕填門，朝士不知廉恥者多相附會，甚者為其假子，與市道小人同在昆季行列。又有一人士，曾參士開，值疾。醫人云：「王傷寒極重，進藥無效，應服黃龍湯。」士開有難色。是人云：「此物甚易與，王不須疑惑，請為王先嘗之。」一舉便盡。士開深感此心，為之強服，遂得汗病愈。其勢傾朝廷也如此。雖以左道事之者，不問賢愚無不進擢；而以正理干忤者，亦頗能捨之。士開見人將加刑戮，多所營救，既得免罪，即命諷喻，責其珍寶，謂之贖命物。雖有全濟，皆非直道云。
穆提婆，本姓駱，漢陽人也。父超，以謀叛伏誅。提婆母陸令萱嘗配入掖庭，後主繈褓之中，令其鞠養，謂之乾阿妳，遂大為胡后所昵愛。令萱姦巧多機辯，取媚百端，宮掖之中，獨擅威福。天統初，奏引提婆入侍後主，朝夕左右，大被親狎，嬉戲醜褻，無所不為。寵遇彌隆，官爵不知紀極，遂至錄尚書事，封城陽王。令萱又佞媚，穆昭儀養之為母，是以提婆改姓穆氏。及穆后立，令萱號曰太姬，此即齊朝皇后母氏之位號也，視第一品，班在長公主之上。自武平之後，令萱母子勢傾內外矣。庸劣之徒皆重跡屏氣焉。自外殺生予奪不可盡言。晉州軍敗，後主還鄴，提婆奔投周軍，令萱自殺，子孫大小皆棄市，籍沒其家。
高阿那肱，善無人也。其父市貴，從高祖起義。那肱為庫典〔七〕，從征討，以功勤擢為武衛將軍。肱妙於騎射，便僻善事人，每宴射之次，大為世祖所愛重。又諂悅和士開，尤相褻狎，士開每為之言，彌見親待。後主即位，累遷并省尚書左僕射，封淮陰王，又除并省尚書令。
肱才伎庸劣，不涉文史，識用尤在士開之下，而姦巧計數亦不逮士開。既為世祖所幸，多令在東宮侍後主，所以大被寵遇。士開死後，後主謂其識度足繼士開，遂致位宰輔。武平四年，令其錄尚書事，又總知外兵及內省機密。尚書郎中源師嘗諮肱云：「龍見，當雩。」問師云：「何處龍見？作何物顏色？」師云：「此是龍星見，須雩祭，非是真龍見。」肱云：「漢兒強知星宿！」其牆面如此。又為右丞相，餘如故。
周師逼平陽，後主於天池校獵，晉州頻遣馳奏，從旦至午，驛馬三至，肱云：「大家正作樂，何急奏聞。」至暮，使更至，云「平陽城已陷，賊方至。」乃奏知。明早旦，即欲引軍，淑妃又請更合一圍。及軍赴晉州，令肱率前軍先進，仍總節度諸軍。後主謂肱曰：「戰是耶，不戰是耶？」肱曰：「勿戰，卻守高梁橋。」安吐根曰：「一把子賊，馬上刺取擲著汾河中。」〔八〕帝意未決。諸內參曰：「彼亦天子，我亦天子，彼尚能遠來，我何為守塹示弱？」帝曰：「此言是也。」於是漸進。提婆觀戰，東偏頗有退者，提婆去曰：「大家去！大家去！」帝以淑妃奔高梁關。開府奚長諫曰：〔九〕「半進半退，戰之常體，今兵眾全整，未有傷敗，陛下舍此安之？御馬一動，人情驚亂，且速還安慰之。」武衛張常山自後至，亦曰：「軍尋收回，甚整頓，圍城兵亦不動，至尊宜迴，不信臣言，乞將內參往視。」帝將從之。提婆引帝肘曰：「此言難信。」帝遂北馳。有軍士告稱那肱遣臣招引西軍，今故聞奏。後主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿云：「此人妄語。」還至晉，那肱腹心告肱謀反，又以為妄，斬之。乃顛沛還鄴，侍衛逃散，唯那肱及內官數十騎從行。
後主走度太行後，那肱以數千人投濟州關，仍遣覘候。每奏「周軍未至，且在青州集兵，未須南行。」及周將軍尉遲迥至關，〔一０〕肱遂降。時人皆云肱表款周武，必仰生致齊主，故不速報兵至，使後主被擒。肱至長安，授大將軍，封公，為隆州刺史，誅。初天保中，顯祖自晉陽還鄴，陽愚僧阿禿師於路中大叫，呼顯祖姓名云：「阿那瑰終破你國。」是時茹茹主阿那瑰在塞北強盛，顯祖尤忌之，所以每歲討擊，後亡齊者遂屬阿那肱云。雖作「肱」字，世人皆稱為「瑰」音，斯固「亡秦者胡」，蓋懸定於窈冥也。
韓鳳，字長鸞，昌黎人也。父永興，青州刺史。鳳少而聰察，有膂力，善騎射。稍遷都督，後主居東宮，年幼稚，世祖簡都督二十人送令侍衛，鳳在其數。後主親就眾中牽鳳手曰：「都督看兒來。」因此被識，數喚共戲。
後主即位，累遷侍中、領軍，總知內省機密。祖珽曾與鳳於後主前論事。珽語鳳云：「強弓長矛無容相謝，軍國謀算，何由得爭。」鳳答曰：「各出意見，豈在文武優劣。」封昌黎郡王。男寶仁尚公主，〔一一〕在晉陽賜第一區，其公主生男昌滿月，駕幸鳳宅，宴會盡日。軍國要密。無不經手，與高阿那肱、穆提婆共處衡軸，號曰三貴，損國害政，日月滋甚。壽陽陷沒，鳳與穆提婆聞告敗，握槊不輟，曰：「他家物，從他去。」後帝使於黎陽臨河築城戍，曰：「急時且守此作龜茲國子，更可憐人生如寄，唯當行樂，何因愁為？」君臣應和若此。其弟萬歲，及二子寶行、寶信並開府儀同。寶信尚公主，駕復幸其宅，親戚咸蒙官賞。
鳳母鮮于，段孝言之從母子姊也，為此偏相參附，奏遣監造晉陽宮。陳德信馳驛檢行，見孝言役官夫匠自營宅，即語云：「僕射為至尊起臺殿未訖，何容先自營造？」鳳及穆提婆亦遣孝言分工匠為己造宅，德信還具奏聞。及幸晉陽，又以官馬與他人乘騎。上因此發忿，與提婆並除名，亦不露其罪。仍毀其宅，公主離婚。復被遣向鄴吏部門參。及後主晉陽走還，被敕入內，尋詔復爵。從後主走度河，到青州，并為周軍所獲。
鳳於權要之中，尤嫉人士，崔季舒等冤酷，皆鳳所為。每朝士諮事，莫敢仰視，動致呵叱，輒詈云：「狗漢大不可耐，唯須殺卻。」若見武職，雖冢養末品亦容下之。仕隋，位終於隴州刺史。
韓寶業、盧勒叉、齊紹，並高祖舊左右，〔一二〕唯門閹驅使，不被恩遇。歷天保、皇建之朝，亦不至寵幸，但漸有職任。寶業至長秋卿，勒叉等或為中常侍。世祖時有曹文摽、鄧長顒輩，亦有至儀同食幹者，唯長顒武平中任參宰相，干預朝權。後寶業、勒叉、齊紹、子徵並封王，不過侵暴。於後主之朝，有陳德信等數十人，並肆其姦佞，敗政虐人，古今未有。多授開府，罕止儀同，亦有加光祿大夫，金章紫綬者。多帶侍中、中常侍，〔一三〕此二職乃數十人，又皆封王、開府。恒出入門禁，往來園苑，趨侍左右，通宵累日。承候顏色，競進諂諛，莫不發言動意，多會深旨。一戲之賞，動踰巨萬，丘山之積，貪吝無厭。猶以波斯狗為儀同、郡君，分其幹祿。神獸門外有朝貴憩息之所，時人號為解卸廳。諸閹或在內多日，暫放歸休，所乘之馬牽至神獸門階，然後升騎，飛鞭競走，數十為群，馬塵必坌。諸朝貴爰至唐、趙、韓、駱皆隱聽趨避，不敢為言。
高祖時有蒼頭陳山提、蓋豐樂、劉桃枝等數十人，俱驅馳便僻，頗蒙恩遇。天保、大寧之朝，漸以貴盛，至武平時皆以開府、封王，其不及武平者則追贈王爵。
又有何海及子洪珍皆為王，〔一四〕尤為親要。洪珍侮弄權勢，鬻獄賣官。又有史醜多之徒胡小兒等數十，〔一五〕咸能舞工歌，亦至儀同開府、封王。諸宦者猶以宮掖驅馳，便煩左右，漸因昵狎，以至大官。蒼頭始自家人，情寄深密，及於後主，則是先朝舊人，以勤舊之勞，致此叨竊。至於胡小兒等眼鼻深嶮，一無可用，非理愛好，排突朝貴，尤為人士之所疾惡。其以音樂至大官者：沈過兒官至開府儀同，王長通年十四五，便假節通州刺史。
時又有開府薛榮宗，常自云能使鬼。及周兵之逼，言於後主曰：「臣已發遣斛律明月將大兵在前去。」帝信之。經古冢，榮宗謂舍人元行恭是誰冢，行恭戲之曰：「林宗冢。」復問林宗是誰，行恭曰：「郭元貞父。」榮宗前奏曰：「臣向見郭林宗從冢出，著大帽，吉莫靴，插馬鞭，問臣『我阿貞來不』。」是時群妄多皆類此。
贊曰：危亡之祚，昏亂之朝，小人道長，君子道消。
校勘記
〔一〕 北齊書卷五十 按此卷前有序，後有贊，稱齊帝廟號。錢氏孝異卷三一認為是北齊書原文。但諸傳內容基本上不出北史所有，且較北史簡略，兩相比較，刪節痕跡顯著，並有刪節不當之處。但其中也有溢出北史的字句，其序與北史恩倖傳序出入較多，贊則北史所無。疑此卷仍出自高氏小史之類史鈔。這種史鈔基本上以北史卷九二恩倖傳中相關諸傳為主，改帝號為廟號，而加上北齊書序贊，插入北齊書的個別字句，並非直錄北齊書原文。
〔二〕 范陽涿人 諸本「涿」下衍「郡」字，今據北史卷九二郭秀傳刪。
〔三〕 其年十二月 北史卷九二和士開傳無「其年十二月」五字。按北史上文載天統四年士開歷官，此傳略去，忽標「其年」，不知道究是哪一年。此五字疑是摘自北齊書，卻忘去前文刪節。
〔四〕 其年七月二十五日旦 北史卷九二無此句。按此承上文武平元年，「其年」自即指武平元年，但士開被殺實在武平二年七月，見卷八後主紀（補）、卷一二琅邪王儼傳（補）。這又是據北齊書插入此句，忘卻前文沒有記武平二年（北齊書原文當有），致有此誤。
〔五〕 又敕其弟士休入內省參典機密 諸本「休」作「伾」，北史卷九二作「休」。按和士休，見本書卷八後主紀（補）武平四年三月，北史卷五五馮子琮傳。本書卷四０馮子琮傳（補）作「休」，乃雙名單稱。「伾」字訛，今據北史改。
〔六〕 詔贈士開假黃鉞十州諸軍事左丞相太宰如故 北史卷九二作「詔贈士開假黃鉞右丞相太宰司徒公錄尚書事。」按左丞相、太宰都不是士開原官，怎麼能說「如故」，「如故」上當有「錄尚書事」「王」等原來官爵。這一條當是據北齊書所記贈官刪節而誤。
〔七〕 那肱為庫典 北史卷九二高阿那肱傳「典」作「直」。按「庫直」或「庫真」屢見史籍，疑「典」字訛。
〔八〕 一把子賊馬上刺取擲著汾河中 三朝本、百衲本「擲著」訛作「郎者」，南、北、殿三字依北史卷九二高阿那肱傳單作「擲」，無「著」字，汲、局二本「擲著」作「一擲」。按通鑑卷一七二、御覽卷三二三引三國典略都作「擲著」，三朝本、百衲本「郎者」乃形近而訛。今據改。
〔九〕 帝以淑妃奔高梁關開府奚長諫曰 三朝本、百衲本作「帝以淑妃奔高梁應閑府奚長諫曰」。南本以下各本及北史卷九二「高梁」下無「關」字，「奚長」下有「樂」字。按通鑑卷一七二「高梁關」作「高梁橋」，御覽卷三二三引三國典略作「高梁關」，三朝本、百衲本「應閑」乃「關開」二字形近而訛。據通鑑，「奚長」下亦無「樂」字，乃雙名單稱，並非脫文。今據御覽、通鑑改正三朝本訛文。
〔一０〕及周將軍尉遲迥至關 按周書卷六武帝紀、卷二一尉遲迥傳（補）都沒有說尉遲迥參加這次戰爭，武帝紀建德六年（五七七）正月稱「齊主走青州，遣大將軍尉遲勤率二千騎追之。」「迥」乃「勤」之誤。
〔一一〕男寶仁尚公主 北史卷九二韓鳳傳「寶仁」作「寶行」。按下文云：「二子，寶行、寶信」疑北史是。
〔一二〕韓寶業盧勒叉齊紹並高祖舊左右 北史卷九二「韓寶業」上有「宦者」二字，「齊紹」下有「秦子徵」三字。按自韓寶業以下諸人都是「宦者」，應當標明。下文說「寶業、勒叉、齊紹、子徵並封王。」此處不舉秦子徵，下文忽有沒有姓的子徵，甚為突然，顯是刪節不當。
〔一三〕多帶侍中中常侍 北史卷九二「帶」下有「甲」字。按隋書卷二七百官志中稱後齊有「中侍中省」，官有「中侍中、中常侍、中給事中」，都是宦官充當。北史「甲」乃「中」之訛，此傳「帶」下脫「中」字。
〔一四〕又有何海及子洪珍皆為王 按北史卷九二這句上面有「武平時有胡小兒」云云七十餘字，知何海是胡人。本書卷四四張景仁傳、張雕傳並見胡人何洪珍，可證。此傳刪去上文，直承敘述蒼頭一段，就像何海父子也是蒼頭，顯見刪節失當。
〔一五〕又有史醜多之徒胡小兒等數十 按北史上文已標明「胡小兒」，所以這裏只說「其何朱弱、史醜多之徒十數人」，無須再說明其為「胡小兒。」此傳刪去上文，卻在這裏標上「胡小兒」名目，就把上面何海父子納入蒼頭一類中了。刪節移易的痕跡甚顯，其非北齊書原文更無可疑。
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