蘇世長子良嗣 韋雲起 孫伏伽 張玄素
蘇世長，雍州武功人也。祖彤，後魏通直散騎常侍。父振，周宕州刺史、建威縣侯。周武帝時，世長年十餘歲，上書言事。武帝以其年小，召問讀何書，對曰：「讀孝經、論語。」武帝曰：「孝經、論語何所言？」對曰：「孝經云：『為國者不敢侮於鰥寡。』論語云：『為政以德。』」武帝善其對，令於獸門館讀書。以其父歿王事，因令襲爵，世長於武帝前擗踴號泣，武帝為之改容。隋文帝受禪，世長又屢上便宜，頗有補益，超遷長安令。大業中，為都水少監，使於上江督運。會江都難作，世長為煬帝發喪慟哭，哀感路人。王世充僭號，署為太子太保、行臺右僕射，與世充兄子弘烈及將豆盧襃俱鎮襄陽。時弘烈娶襃女為妻，深相結託。高祖與襃有舊，璽書諭之，不從，頻斬使者。
武德四年，洛陽平，世長首勸弘烈歸降。旣至京師，高祖誅襃而責世長來晚之故，世長頓顙曰：「自古帝王受命，為逐鹿之喻，一人得之，萬夫斂手。豈有獲鹿之後，忿同獵之徒，問爭肉之罪也？陛下應天順人，布德施惠，又安得忘管仲、雍齒之事乎！且臣武功之士，經涉亂離，死亡略盡，惟臣殘命，得見聖朝，陛下若復殺之，是絕其類也。實望天恩，使有遺種。」高祖與之有故，笑而釋之。尋授玉山屯監。
後於玄武門引見，語及平生，恩意甚厚。高祖曰：「卿自謂諂佞耶，正直耶？」對曰：「臣實愚直。」高祖曰：「卿若直，何為背世充而歸我？」對曰：「洛陽旣平，天下為一，臣智窮力屈，始歸陛下。向使世充尚在，臣據漢南，天意雖有所歸，人事足為勍敵。」高祖大笑。嘗嘲之曰：「名長意短，口正心邪，棄忠貞於鄭國，忘信義於吾家。」世長對曰：「名長意短，實如聖旨；口正心邪，未敢奉詔。昔竇融以河西降漢，十世封侯；臣以山南歸國，惟蒙屯監。」即日擢拜諫議大夫。
從幸涇陽校獵，大獲禽獸於旌門。高祖入御營，顧謂朝臣曰「今日畋樂乎？」世長進曰：「陛下遊獵，薄廢萬機，不滿十旬，未為大樂。」高祖色變，旣而笑曰：「狂態發耶？」世長曰：「為臣私計則狂，為陛下國計則忠矣。」及突厥入寇武功，郡縣多失戶口，是後下詔將幸武功校獵。世長又諫曰：「突厥初入，大為民害，陛下救恤之道猶未發言，乃於其地又縱畋獵，非但仁育之心有所不足，百姓供頓，將何以堪？」高祖不納。
又嘗引之於披香殿，世長酒酣，奏曰：「此殿隋煬帝所作耶。是何雕麗之若此也？」高祖曰：「卿好諫似直，其心實詐。豈不知此殿是吾所造，何須設詭疑而言煬帝乎？」對曰：「臣實不知。但見傾宮、鹿臺琉璃之瓦，並非受命帝王愛民節用之所為也。若是陛下作此，誠非所宜。臣昔在武功，幸常陪侍，見陛下宅宇，纔蔽風霜，當此之時，亦以為足。今因隋之侈，民不堪命，數歸有道，而陛下得之，實謂懲其奢淫，不忘儉約。今初有天下，而於隋宮之內，又加雕飾。欲撥其亂，寧可得乎？」高祖深然之。
後歷陝州長史、天策府軍諮祭酒。秦府初開文學館，引為學士，與房玄齡等一十八人皆蒙圖畫，令文學褚亮為之贊，曰：「軍諮諧噱，超然辯悟。正色于庭，匪躬之故。」貞觀初，聘于突厥，與頡利爭禮，不受賂遺，朝廷稱之。出為巴州刺史，覆舟溺水而卒。
世長機辯有學，博涉而簡率，嗜酒無威儀。初在陝州，部內多犯法，世長莫能禁，乃責躬引咎，自撻於都街。伍伯嫉其詭，鞭之見血，世長不勝痛，大呼而走，觀者咸以為笑，議者方稱其詐。
子良嗣，高宗時遷周王府司馬。王時年少，舉事不法，良嗣正色匡諫，甚見敬憚。王府官屬多非其人，良嗣守文檢括，莫敢有犯，深為高宗所稱。遷荊州大都督府長史。高宗使宦者緣江採異竹，將於苑中植之。宦者科舟載竹，所在縱暴。還過荊州，良嗣囚之，因上疏切諫，稱：「遠方求珍異以疲道路，非聖人抑己愛人之道。又小人竊弄威福，以虧皇明。」言甚切直。疏奏，高宗下制慰勉，遽令棄竹於江中。
永淳中，為雍州長史。時關中大飢，人相食，盜賊縱橫。良嗣為政嚴明，盜發三日內無不擒擿。則天臨朝，遷工部尚書，尋代王德真為納言，累封溫國公。為西京留守，則天賦詩餞送，賞遇甚渥。時尚方監裴匪躬檢校京苑，將鬻苑中果菜以收其利。良嗣駁之曰：「昔公儀相魯，猶能拔葵去織，未聞萬乘之主，鬻其果菜以與下人爭利也。」匪躬遂止。
無幾，追入都，遷文昌左相、同鳳閣鸞臺三品。載初元年春，罷文昌左相，加位特進，仍依舊知政事。與地官尚書韋方質不恊，及方質坐事當誅，辭引良嗣，則天特保明之。良嗣謝恩拜伏。便不能復起，輿歸其家，詔御醫張文仲、韋慈藏往視疾。其日薨，年八十五。則天輟朝三日，舉哀於觀風門，勑百官就宅赴弔。贈開府儀同三司、益州都督，賜絹布八百段、米粟八百石，兼降璽書弔祭。
其子踐言，太常丞。尋為酷吏所陷，配流嶺南而死。追削良嗣官爵，籍沒其家。景龍元年，追贈良嗣司空。
踐言子務玄，襲爵溫國公，開元中，為邠王府長史。
韋雲起，雍州萬年人。伯父澄，武德初國子祭酒、綿州刺史。雲起，隋開皇中明經舉，授符璽直長。嘗因奏事，文帝問曰：「外間有不便事，汝可言之。」時兵部侍郎柳述在帝側，雲起應聲奏曰：「柳述驕豪，未嘗經事，兵機要重，非其所堪，徒以公主之壻，遂居要職。臣恐物議以陛下官不擇賢，濫以天秩加於私愛，斯亦不便之大者。」帝甚然其言，顧謂述曰：「雲起之言，汝藥石也，可師友之。」仁壽初，詔在朝文武舉人，述乃舉雲起，進授通事舍人。大業初，改為通事謁者，又上疏奏曰：「今朝廷之內多山東人，而自作門戶，更相剡薦，附下罔上，共為朋黨。不抑其端，必傾朝政，臣所以痛心扼腕，不能默已。謹件朋黨人姓名及姦狀如左。」煬帝令大理推究，於是左丞郎蔚之、司隷別駕郎楚之並坐朋黨，配流漫頭赤水，餘免官者九人。
會契丹入抄營州，詔雲起護突厥兵往討契丹部落。啟民可汗發騎二萬，受其處分。雲起分為二十營，四道俱引，營相去各一里，不得交雜。聞鼓聲而行，聞角聲而止，自非公使，勿得走馬。三令五申之後，擊鼓而發，軍中有犯約者，斬紇干一人，持首以徇。於是突厥將帥來入謁之，皆膝行股戰，莫敢仰視。契丹本事突厥，情無猜忌，雲起旣入其界，使突厥詐云向柳城郡，欲共高麗交易，勿言營中有隋使，敢漏泄者斬之。契丹不備。去賊營百里，詐引南度，夜復退還，去營五十里，結陣而宿，契丹弗之知也。旣明俱發，馳騎襲之，盡獲其男女四萬口，女子及畜產以半賜突厥，餘將入朝，男子皆殺之。煬帝大喜，集百官曰：「雲起用突厥而平契丹，行師奇譎，才兼文武，又立朝謇諤，朕今親自舉之。」擢為治書御史。雲起乃奏劾曰：「內史侍郎虞世基職典樞要，寄任隆重；御史大夫裴蘊特蒙殊寵，維持內外。今四方告變，不為奏聞，賊數實多，或減言少。陛下旣聞賊少，發兵不多，衆寡懸殊，往皆莫克，故使官軍失利，賊黨日滋。此而不繩，為害將大，請付有司，詰正其罪。」大理卿鄭善果奏曰：「雲起詆訾名臣，所言不實，非毀朝政，妄作威權。」由是左遷大理司宜。
煬帝幸揚州，雲起告歸長安，屬義旗入關，於長樂宮謁見。義寧元年，授司農卿，封陽城縣公。武德元年，加授上開府儀同三司，判農圃監事。是歲，欲大發兵討王世充，雲起上表諫曰：「國家承喪亂之後，百姓流離，未蒙安養，頻年不熟，關內阻飢。京邑初平，物情未附，鼠竊狗盜，猶為國憂。盩厔、司竹，餘氛未殄；藍田、谷口，群盜實多。朝夕伺間，極為國害。雖京城之內，每夜賊發。北有師都，連結胡寇，斯乃國家腹心之疾也。捨此不圖，而窺兵函、洛，若師出之後，內盜乘虛，一旦有變，禍將不小。臣謂王世充遠隔千里，山川懸絕，無能為害，待有餘力，方可討之。今內難未弭，且宜弘於度外。如臣愚見，請暫戢兵，務穡勸農，安人和衆，關中小盜，自然寧息。秦川將卒，賈勇有餘，三年之後，一舉便定。今雖欲速，臣恐未可。」乃從之。
會突厥入寇，詔雲起總領豳、寧已北九州兵馬，便宜從事。四年，授西麟州刺史，司農卿如故。尋代趙郡王孝恭為夔州刺史，轉遂州都督，懷柔夷獠，咸得衆心。遷益州行臺民部尚書，尋轉行臺兵部尚書。行臺僕射竇軌多行殺戮，又妄奏獠反，冀得集兵，因此作威，肆其凶暴，雲起多執不從。雲起又營私產，交通生獠，以規其利，軌亦對衆言之，由是構隟，情相猜貳。隱太子之死也，勑遣軌息馳驛詣益州報軌，軌乃疑雲起弟慶儉、堂弟慶嗣及親族並事東宮，慮其聞狀或將為變，先設備而後告之。雲起果不信，問曰：「詔書何在？」軌曰：「公，建成黨也，今不奉詔，同反明矣。」遂執殺之。初，雲起年少時師事太學博士王頗，頗每與之言及時事，甚嘉歎之，乃謂之曰：「韋生識悟如是，必能自取富貴，然剛腸嫉惡，終當以此害身。」竟如頗言。
子師實，垂拱初，官至華州刺史、太子少詹事，封扶陽郡公。
師實子方質，則天初鸞臺侍郎、地官尚書、同鳳閣鸞臺平章事。時改修垂拱格式，方質多所損益，甚為時人所稱。俄而武承嗣、三思當朝用事，諸宰相咸傾附之。方質疾假，承嗣等詣宅問疾，方質據牀不為之禮，左右云：「踞見權貴，恐招危禍。」方質曰：「吉凶命也。大丈夫豈能折節曲事近戚以求苟免也。」尋為酷吏周興、來子珣所構，配流儋州，仍籍沒其家。尋卒。神龍初雪免。
孫伏伽，貝州武城人。大業末，自大理寺史累補萬年縣法曹。武德元年，初以三事上諫。其一曰：
臣聞天子有諍臣，雖無道不失其天下；父有諍子，雖無道不陷於不義。故云子不可不諍於父，臣不可不諍於君。以此言之，臣之事君，猶子之事父故也。隋後主所以失天下者何也？止為不聞其過。當時非無直言之士，由君不受諫，自謂德盛唐堯，功過夏禹，窮侈極慾，以恣其心。天下之士，肝腦塗地，戶口減耗，盜賊日滋，而不覺知者，皆由朝臣不敢告之也。向使修嚴父之法，開直言之路，選賢任能，賞罰得中，人人樂業，誰能搖動者乎？所以前朝好為變更，不師古訓者，止為天誘其咎，將以開今聖唐也。陛下龍舉晉陽，天下響應，計不旋踵，大位遂隆。陛下勿以唐得天下之易，不知隋失之不難也。陛下貴為天子，富有天下，動則左史書之，言則右史書之。旣為竹帛所拘，何可恣情不慎。凡有蒐狩，須順四時，旣代天理，安得非時妄動？陛下二十日龍飛，二十一日有獻鷂鶵者，此乃前朝之弊風，少年之事務，何忽今日行之！又聞相國參軍事盧牟子獻琵琶，長安縣丞張安道獻弓箭，頻蒙賞勞。但「普天之下，莫非王土；率土之濱，莫非王臣」，陛下必有所欲，何求而不得？陛下所少者，豈此物哉！願陛下察臣愚忠，則天下幸甚。
其二曰：
百戲散樂，本非正聲，有隋之末，大見崇用，此謂淫風，不可不改。近者，太常官司於人間借婦女裙襦五百餘具，以充散妓之服，云擬五月五日於玄武門遊戲。臣竊思審，實損皇猷，亦非貽厥子孫謀，為後代法也。故書云：「無以小惡為無傷而弗去。」恐從小至於大故也。論語云：「放鄭聲，遠佞人。」又云：「樂則韶舞。」以此言之，散妓定非功成之樂也。如臣愚見，請並廢之，則天下不勝幸甚。
其三曰：
臣聞性相近而習相遠，以其所好相染也。故書云：「與治同道罔弗興，與亂同事罔弗亡。」以此言之，興亂其在斯與！皇太子及諸王等左右群僚，不可不擇而任之也。如臣愚見，但是無義之人，及先來無賴，家門不能邕睦，及好奢華馳獵馭射，專作慢遊狗馬聲色歌舞之人，不得使親而近之也。此等止可悅耳目，備驅馳，至於拾遺補闕，決不能為也。臣歷窺往古，下觀近代，至於子孫不孝，兄弟離間，莫不為左右亂之也。願陛下妙選賢才，以為皇太子僚友，如此即克隆盤石，永固維城矣。
高祖覽之大悅，下詔曰：「秦以不聞其過而亡，典籍豈無先誡，臣僕諂諛，故弗之覺也。漢高祖反正，從諫如流。洎乎文、景繼業，宣、元承緒，不由斯道，孰隆景祚？周、隋之季，忠臣結舌，一言喪邦，諒足深誡。永言於此，常深歎息。朕每惟寡薄，恭膺寶命，雖不能性與天道，庶思勉力，常冀弼諧，以匡不逮。而群公卿士，罕進直言，將申虛受之懷，物所未諭。萬年縣法曹孫伏伽，至誠慷慨，詞義懇切，指陳得失，無所迴避。非有不次之舉，曷貽利行之益。伏伽旣懷諒直，宜處憲司，可治書侍御史。仍頒示遠近，知朕意焉。」兼賜帛三百匹。時軍國多事，賦斂繁重，伏伽屢奏請改革，高祖並納焉。
二年，高祖謂裴寂曰：「隋末無道，上下相蒙，主則驕矜，臣惟諂佞。上不聞過，下不盡忠，至使社稷傾危，身死匹夫之手。朕撥亂反正，志在安人，平亂任武臣，守成委文吏，庶得各展器能，以匡不逮。比每虛心接待，冀聞讜言。然惟李綱善盡忠款，孫伏伽可謂誠直，餘人猶踵弊風，俛首而已，豈朕所望哉！」
及平王世充、竇建德，大赦天下，旣而責其黨與，並令配遷。伏伽上表諫曰：
臣聞王言無戲，自古格言；去食存信，聞諸舊典。故書云：「爾無不信，朕不食言。」又論語云，一言出口，駟不及舌。以此而論，言之出口，不可不慎。伏惟陛下光臨區宇，覆育群生，率土之濱，誰非臣妾。絲綸一發，取信萬方，使聞之者不疑，見之者不惑。陛下今月二日發雲雨之制，光被黔黎，無所間然，公私蒙賴。旣云常赦不免皆赦除之，此非直赦其有罪，亦是與天下斷當，許其更新。以此言之，但是赦後，即便無事。因何王世充及建德部下赦後乃欲遷之？此是陛下自違本心，欲遣下人若為取則？
若欲子細推尋，逆城之內，人誰無罪。故書云：「殲厥渠魁，脅從罔治。」若論渠魁，世充等為首，渠魁尚免，脅從何辜？且古人云：「蹠狗吠堯，蓋非其主。」在東都城內及建德部下，乃有與陛下積小故舊，編髮友朋，猶尚有人敗後始至者。此等豈忘陛下，皆云被壅故也。以此言之，自外疏者，竊謂無罪。
又書云：「非知之艱，行之惟艱。」上古以來，何代無君，所以祇稱堯、舜之善者何也？直由為天子者實難，善名難得故也。往者天下未平，威權須應機而作；今四方旣定，設法須與人共之。但法者，陛下自作之，還須守之，使天下百姓信而畏之。今自為無信，欲遣兆人若為信畏？故書云：「無偏無黨，王道蕩蕩；無黨無偏，王道平平。」賞罰之行，達乎貴賤，聖人制法，無限親疏。如臣愚見，世充、建德下偽官，經赦合免責情，欲遷配者，請並放之，則天下幸甚。
又上表請置諫官，高祖皆納焉。
太宗即位，賜爵樂安縣男。貞觀元年，轉大理少卿。太宗嘗馬射，伏伽上書諫曰：「臣聞千金之子，坐不垂堂；百金之子，立不倚衡。以此言之，天下之主，不可履險乘危明矣。臣又聞天子之居也，則禁衛九重；其動也，則出警入蹕。此非直尊其居處，乃為社稷生靈之大計耳。故古人云：『一人有慶，兆人賴之。』臣竊聞陛下猶自走馬射帖，娛悅近臣，此乃無禁乘危，竊為陛下有所不取也。何者？一則非光史冊，二則未足顯揚，又非所以導養聖躬，亦不可以垂範後代。此祇是少年諸王之所務，豈得旣為天子，今日猶行之乎？陛下雖欲自輕，其奈社稷天下何！如臣愚見，竊謂不可。」太宗覽之大悅。
五年，坐奏囚誤失免官。尋起為刑部郎中，累遷大理少卿，轉民部侍郎。十四年，拜大理卿，後出為陝州刺史。永徽五年，以年老致仕。顯慶三年卒。
張玄素，蒲州虞鄉人。隋末，為景城縣戶曹。竇建德攻陷景城，玄素被執，將就戮，縣民千餘人號泣請代其命，曰：「此人清慎若是，今儻殺之，乃無天也。大王將定天下，當深加禮接，以招四方，如何殺之，使善人解體。」建德遽命釋之，署為治書侍御史，固辭不受。及江都不守，又召拜黃門侍郎，始應命。
建德平，授景城都督府錄事參軍。太宗聞其名，及即位，召見，訪以政道。對曰：「臣觀自古以來，未有如隋室喪亂之甚，豈非其君自專，其法日亂。向使君虛受於上，臣弼違於下，豈至於此。且萬乘之重，又欲自專庶務，日斷十事而五條不中，中者信善，其如不中者何？況一日萬機，已多虧失，以日繼月，乃至累年，乖謬旣多，不亡何待！如其廣任賢良，高居深視，百司奉職，誰敢犯之。臣又觀隋末沸騰，被於宇縣，所爭天下者不過十數人，餘皆保邑全身，思歸有道。是知人欲背主為亂者鮮矣，但人君不能安之，遂致於亂。陛下若近覽危亡，日慎一日，堯、舜之道，何以能加。」太宗善其對，擢拜侍御史，尋遷給事中。
貞觀四年，詔發卒修洛陽宮乾陽殿以備巡幸，玄素上書諫曰：
微臣竊思秦始皇之為君也，藉周室之餘、六國之盛，將貽之萬葉，及其子而亡，良由逞嗜奔慾，逆天害人者也。是知天下不可以力勝，神祇不可以親恃，惟當弘儉約，薄賦斂，慎終如始，可以永固。
方今承百王之末，屬凋弊之餘，必欲節之以禮制，陛下宜以身為先。東都未有幸期，即何須補葺。諸王今並出藩，又須營構，興發漸多，豈疲人之所望。其不可一也。陛下初平東都之始，層樓廣殿，皆令撤毀，天下翕然，同心欣仰。豈有初則惡其侈靡，今乃襲其雕麗。其不可二也。每承音旨，未即巡幸，此則事不急之務，成虛費之勞。國無兼年之積，何用兩都之好，勞役過度，怨讟將起。其不可三也。百姓承亂離之後，財力凋盡，天恩含育，粗見存立，飢寒猶切，生計未安，三五年間，恐未平復。奈何營未幸之都，奪疲人之力。其不可四也。昔漢高祖將都洛陽，婁敬一言，即日西駕，豈不知地惟土中，貢賦所均，但以形勝不如關內也。伏惟陛下化凋弊之人，革澆漓之俗，為日尚淺，未甚淳和，斟酌事宜，詎可東幸。其不可五也。
臣又嘗見隋室造殿，楹棟宏壯，大木非隨近所有，多從豫章採來。二千人曳一柱，其下施轂，皆以生鐵為之，若用木輪，便即火出。鐵轂旣生，行一二里即有破壞，仍數百人別齎鐵轂以隨之，終日不過進三二十里。略計一柱，已用數十萬功，則餘費又過於此。臣聞阿房成，秦人散；章華就，楚衆離；及乾陽畢功，隋人解體。且以陛下今時功力，何如隋日？役瘡痍之人，襲亡隋之弊，以此言之，恐甚於煬帝。深願陛下思之，無為由余所笑，則天下幸甚。
太宗曰：「卿謂我不如煬帝，何如桀、紂？」對曰：「若此殿卒興，所謂同歸於亂。且陛下初平東都，太上皇勑大殿高門並宜焚毀，陛下以瓦木可用，不宜焚灼，請賜與貧人。事雖不行，然天下翕然，謳歌至德。今若遵舊制，即是隋役復興。五六年間，趨捨頓異，何以昭示子孫，光敷四海。」太宗歎曰：「我不思量，遂至於此。」顧謂房玄齡曰：「洛陽土中，朝貢道均，朕故修營，意在便於百姓。今玄素上表，實亦可依，後必事理須行，露坐亦復何苦，所有作役，宜即停之。然以卑干尊，古來不易，非其忠直，安能若此。可賜綵二百四。」侍中魏徵歎曰：「張公論事，遂有迴天之力，可謂仁人之言，其利博哉！」累遷太子少詹事，轉右庶子。
時承乾居春宮，頗以遊畋廢學，玄素上書諫曰：「臣聞皇天無親，惟德是輔，苟違天道，人神同棄。然古三驅之禮，非欲教殺，將為百姓除害，故湯羅一面，天下歸仁。今苑中娛獵，雖名異遊畋，若行之無常，終虧雅度。且傅說曰：『學不師古，匪說攸聞。』然則弘道在於學古，學古必資師訓。旣奉恩詔，令孔穎達侍講，望數存問，以補萬一。仍博遣有名行學士，兼朝夕侍奉。覽聖人之遺教，察旣行之往事，日知其所不足，月無忘其所能。此則盡善盡美，夏啟、周誦，焉足言哉！夫為人上者，未有不求其善，但以性不勝情，耽惑成亂。耽惑旣甚，忠言遂塞，所以臣下苟順，君道漸虧。古人有言：『勿以小惡而不去，小善而不為。』故知禍福之來，皆起於漸。殿下地居儲兩，當須廣樹嘉猷，旣有好畋之淫，何以主斯匕鬯？慎終如始，猶懼漸衰，始尚不慎，終將安保！」尋又兼太子少詹事。
十三年，又上書諫曰：「臣聞周公以大聖之材，猶握髮吐飧，引納白屋，而況後之聖賢，敢輕斯道？是以禮制皇太子入學而行齒冑，欲使太子知君臣、父子、長幼之道。然君臣之義、父子之親、尊卑之序、長幼之節，用之方寸之內，弘之四海之外，皆因行以遠聞，假言以光被。伏惟殿下睿質已隆，尚須學文以飾其表。至如孔穎達、趙弘智等，非惟宿德鴻儒，亦兼達政要，望令數得侍講，開釋物理，覽古諭今，增暉睿德。而雕蟲小伎之流，祇可時命追隨，以代博弈耳。若其騎射畋遊，酣歌戲玩，苟悅耳目，終穢心神，漸染旣久，必移情性。古人有言：『心為萬事主，動而無節即亂。』臣恐殿下敗德之源，在於此矣。」承乾並不能納。
太宗知玄素在東宮頻有進諫，十四年，擢授銀青光祿大夫，行太子左庶子。時承乾久不坐朝，玄素諫曰：「宮內止有婦人耳，不知如樊姬之徒，可與弘益聖德者有幾？若遂無賢哲，便是親嬖倖，遠忠良。人不見德，何以光敷三善。且宮儲之寄，於國為重，所以廣置群僚，以輔睿德。今乃動經時月，不見宮臣，納誨旣疏，將何補闕？」承乾嫉其數諫，遣戶奴夜以馬撾擊之，殆至於死。承乾又嘗於宮中擊鼓，聲聞于外，玄素叩閤請見，極言切諫，承乾乃出宮內鼓，對玄素毀之。
是歲，太宗嘗對朝問玄素歷官所由，玄素旣出自刑部令史，甚以慚耻。諫議大夫褚遂良上疏曰：「臣聞君子不失言於人，聖主不戲言於臣。言則史書之，禮成之，樂歌之。居上能禮其臣，臣始能盡力以奉其上。近代宋孝武輕言肆口，侮弄朝臣，攻其門戶，乃至狼狽。良史書之，以為非是。陛下昨見問張玄素云：『隋任何官？』奏云『縣尉。』又問：『未為縣尉已前？』奏云：『流外。』又問：『在何曹司？』玄素將出閤門，殆不能移步，精爽頓盡，色類死灰。朝臣見之，多所驚怪。大唐創曆，任官以才，卜祝庸保，量能使用。陛下禮重玄素，頻年任使，擢授三品，翼贊皇儲，自不可更對群臣，窮其門戶，棄昔日之殊恩，成一朝之愧耻。人君之御臣下也，禮義以導之，惠澤以驅之，使其負戴玄天，罄輸臣節，猶恐德禮不加，人不自勵。若無故忽略，使其羞慚，鬱結於懷，衷心靡樂，責其伏節死義，其可得乎？」書奏，太宗謂遂良曰：「朕亦悔此問，今得卿疏，深會我心。」
承乾旣敗德日增，玄素又上書諫曰：
臣聞孔子云：「能近取譬，可謂仁之方也已。」然書、傳所載，言之或遠，尋覽近事，得失斯存。至如周武帝平定山東，卑宮菲食，以安海內。太子贇舉措無端，穢德日著。烏丸軌知其不可，具言於武帝，武帝慈仁，望其漸改。及至踐祚，狂暴肆情，區宇崩離，宗祀覆滅，即隋文帝所代是也。文帝因周衰弱，憑藉女資，雖無大功於天下，然布德行仁，足為萬姓所賴。勇為太子，不能近遵君父之節儉，而務驕侈，今之山池遺跡，即殿下所親睹是也。此時亦恃君親之恩，自謂太山之固，詎知邪臣敢進其說。向使動靜有常，進退合度，親君子，疏小人，捨浮華，尚恭儉，雖有邪臣間之，何能致慈父之隟？豈不由積德未弘，令聞不著，讒言一至，遂成其禍。
竊惟皇儲之寄，荷戴殊重，如其積德不弘，何以嗣守成業？聖上以殿下親則父子，事兼家國，所應用物，不為節限。恩旨未踰六旬，用物已過七萬，驕奢之極，孰云過此。龍樓之下，惟聚工匠；望苑之內，不睹賢良。今言孝敬則闕視膳問安之禮，語恭順則違君父慈訓之方，求風聲則無愛學好道之實，觀舉措則有因緣誅戮之罪。宮臣正士，未嘗在側；群邪淫巧，昵近深宮。愛好者皆遊手雜色，施與者並圖畫雕鏤。在外瞻仰，已有此失；居中隱密，寧可勝計哉！宣猷禁門，不異闤闠，朝入暮出，穢聲已遠。臣以德音日損，頻上諫書，自爾已來，縱逸尤甚。右庶子趙弘智經明行修，當今善士，臣每奏請，望數召進，與之談論，庶廣徽猷。令旨反有猜嫌，謂臣妄相推引。從善如流，尚恐不逮；飾非拒諫，必招敗損。方崇閉塞之源，不慕欽明之術，雖抱睿哲之資，終罹罔念之咎。古人云：「苦藥利病，苦言利行。」伏惟居安思危，日慎一日。
書入，承乾不納，乃遣刺客將加屠害。俄屬宮廢，玄素隨例除名。十八年，起授潮州刺史，轉鄧州刺史。永徽中，以年老致仕。龍朔三年，加授銀青光祿大夫。麟德元年卒。
史臣曰：伏伽上疏於高祖，玄素進言於太宗，從疏賤以干至尊，懷切直以明正理，可謂至難矣。旣而並見抽獎，咸蒙顧遇。自非下情忠到，効匪躬之節；上聽聦明，致如流之美，孰能至於此乎？書曰：「木從繩則正，后從諫則聖。」斯之謂矣。世長幼而聦悟，長能規諫；雲起屏絕朋黨，罔避驕豪。歷覽言行，咸有可觀。而雲起吐茹無方，世長終成詭詐，其不令也宜哉！方諸孫、張二子，知不迨矣。
贊曰：言為身文，感義忘身。不有忠膽，安輕逆鱗。蘇、韋果俊，伽、素忠純。悟主匡失，猗歟諍臣。
蘇世長，雍州武功人也。祖彤，後魏通直散騎常侍。父振，周宕州刺史、建威縣侯。周武帝時，世長年十餘歲，上書言事。武帝以其年小，召問讀何書，對曰：「讀孝經、論語。」武帝曰：「孝經、論語何所言？」對曰：「孝經云：『為國者不敢侮於鰥寡。』論語云：『為政以德。』」武帝善其對，令於獸門館讀書。以其父歿王事，因令襲爵，世長於武帝前擗踴號泣，武帝為之改容。隋文帝受禪，世長又屢上便宜，頗有補益，超遷長安令。大業中，為都水少監，使於上江督運。會江都難作，世長為煬帝發喪慟哭，哀感路人。王世充僭號，署為太子太保、行臺右僕射，與世充兄子弘烈及將豆盧襃俱鎮襄陽。時弘烈娶襃女為妻，深相結託。高祖與襃有舊，璽書諭之，不從，頻斬使者。
武德四年，洛陽平，世長首勸弘烈歸降。旣至京師，高祖誅襃而責世長來晚之故，世長頓顙曰：「自古帝王受命，為逐鹿之喻，一人得之，萬夫斂手。豈有獲鹿之後，忿同獵之徒，問爭肉之罪也？陛下應天順人，布德施惠，又安得忘管仲、雍齒之事乎！且臣武功之士，經涉亂離，死亡略盡，惟臣殘命，得見聖朝，陛下若復殺之，是絕其類也。實望天恩，使有遺種。」高祖與之有故，笑而釋之。尋授玉山屯監。
後於玄武門引見，語及平生，恩意甚厚。高祖曰：「卿自謂諂佞耶，正直耶？」對曰：「臣實愚直。」高祖曰：「卿若直，何為背世充而歸我？」對曰：「洛陽旣平，天下為一，臣智窮力屈，始歸陛下。向使世充尚在，臣據漢南，天意雖有所歸，人事足為勍敵。」高祖大笑。嘗嘲之曰：「名長意短，口正心邪，棄忠貞於鄭國，忘信義於吾家。」世長對曰：「名長意短，實如聖旨；口正心邪，未敢奉詔。昔竇融以河西降漢，十世封侯；臣以山南歸國，惟蒙屯監。」即日擢拜諫議大夫。
從幸涇陽校獵，大獲禽獸於旌門。高祖入御營，顧謂朝臣曰「今日畋樂乎？」世長進曰：「陛下遊獵，薄廢萬機，不滿十旬，未為大樂。」高祖色變，旣而笑曰：「狂態發耶？」世長曰：「為臣私計則狂，為陛下國計則忠矣。」及突厥入寇武功，郡縣多失戶口，是後下詔將幸武功校獵。世長又諫曰：「突厥初入，大為民害，陛下救恤之道猶未發言，乃於其地又縱畋獵，非但仁育之心有所不足，百姓供頓，將何以堪？」高祖不納。
又嘗引之於披香殿，世長酒酣，奏曰：「此殿隋煬帝所作耶。是何雕麗之若此也？」高祖曰：「卿好諫似直，其心實詐。豈不知此殿是吾所造，何須設詭疑而言煬帝乎？」對曰：「臣實不知。但見傾宮、鹿臺琉璃之瓦，並非受命帝王愛民節用之所為也。若是陛下作此，誠非所宜。臣昔在武功，幸常陪侍，見陛下宅宇，纔蔽風霜，當此之時，亦以為足。今因隋之侈，民不堪命，數歸有道，而陛下得之，實謂懲其奢淫，不忘儉約。今初有天下，而於隋宮之內，又加雕飾。欲撥其亂，寧可得乎？」高祖深然之。
後歷陝州長史、天策府軍諮祭酒。秦府初開文學館，引為學士，與房玄齡等一十八人皆蒙圖畫，令文學褚亮為之贊，曰：「軍諮諧噱，超然辯悟。正色于庭，匪躬之故。」貞觀初，聘于突厥，與頡利爭禮，不受賂遺，朝廷稱之。出為巴州刺史，覆舟溺水而卒。
世長機辯有學，博涉而簡率，嗜酒無威儀。初在陝州，部內多犯法，世長莫能禁，乃責躬引咎，自撻於都街。伍伯嫉其詭，鞭之見血，世長不勝痛，大呼而走，觀者咸以為笑，議者方稱其詐。
子良嗣，高宗時遷周王府司馬。王時年少，舉事不法，良嗣正色匡諫，甚見敬憚。王府官屬多非其人，良嗣守文檢括，莫敢有犯，深為高宗所稱。遷荊州大都督府長史。高宗使宦者緣江採異竹，將於苑中植之。宦者科舟載竹，所在縱暴。還過荊州，良嗣囚之，因上疏切諫，稱：「遠方求珍異以疲道路，非聖人抑己愛人之道。又小人竊弄威福，以虧皇明。」言甚切直。疏奏，高宗下制慰勉，遽令棄竹於江中。
永淳中，為雍州長史。時關中大飢，人相食，盜賊縱橫。良嗣為政嚴明，盜發三日內無不擒擿。則天臨朝，遷工部尚書，尋代王德真為納言，累封溫國公。為西京留守，則天賦詩餞送，賞遇甚渥。時尚方監裴匪躬檢校京苑，將鬻苑中果菜以收其利。良嗣駁之曰：「昔公儀相魯，猶能拔葵去織，未聞萬乘之主，鬻其果菜以與下人爭利也。」匪躬遂止。
無幾，追入都，遷文昌左相、同鳳閣鸞臺三品。載初元年春，罷文昌左相，加位特進，仍依舊知政事。與地官尚書韋方質不恊，及方質坐事當誅，辭引良嗣，則天特保明之。良嗣謝恩拜伏。便不能復起，輿歸其家，詔御醫張文仲、韋慈藏往視疾。其日薨，年八十五。則天輟朝三日，舉哀於觀風門，勑百官就宅赴弔。贈開府儀同三司、益州都督，賜絹布八百段、米粟八百石，兼降璽書弔祭。
其子踐言，太常丞。尋為酷吏所陷，配流嶺南而死。追削良嗣官爵，籍沒其家。景龍元年，追贈良嗣司空。
踐言子務玄，襲爵溫國公，開元中，為邠王府長史。
韋雲起，雍州萬年人。伯父澄，武德初國子祭酒、綿州刺史。雲起，隋開皇中明經舉，授符璽直長。嘗因奏事，文帝問曰：「外間有不便事，汝可言之。」時兵部侍郎柳述在帝側，雲起應聲奏曰：「柳述驕豪，未嘗經事，兵機要重，非其所堪，徒以公主之壻，遂居要職。臣恐物議以陛下官不擇賢，濫以天秩加於私愛，斯亦不便之大者。」帝甚然其言，顧謂述曰：「雲起之言，汝藥石也，可師友之。」仁壽初，詔在朝文武舉人，述乃舉雲起，進授通事舍人。大業初，改為通事謁者，又上疏奏曰：「今朝廷之內多山東人，而自作門戶，更相剡薦，附下罔上，共為朋黨。不抑其端，必傾朝政，臣所以痛心扼腕，不能默已。謹件朋黨人姓名及姦狀如左。」煬帝令大理推究，於是左丞郎蔚之、司隷別駕郎楚之並坐朋黨，配流漫頭赤水，餘免官者九人。
會契丹入抄營州，詔雲起護突厥兵往討契丹部落。啟民可汗發騎二萬，受其處分。雲起分為二十營，四道俱引，營相去各一里，不得交雜。聞鼓聲而行，聞角聲而止，自非公使，勿得走馬。三令五申之後，擊鼓而發，軍中有犯約者，斬紇干一人，持首以徇。於是突厥將帥來入謁之，皆膝行股戰，莫敢仰視。契丹本事突厥，情無猜忌，雲起旣入其界，使突厥詐云向柳城郡，欲共高麗交易，勿言營中有隋使，敢漏泄者斬之。契丹不備。去賊營百里，詐引南度，夜復退還，去營五十里，結陣而宿，契丹弗之知也。旣明俱發，馳騎襲之，盡獲其男女四萬口，女子及畜產以半賜突厥，餘將入朝，男子皆殺之。煬帝大喜，集百官曰：「雲起用突厥而平契丹，行師奇譎，才兼文武，又立朝謇諤，朕今親自舉之。」擢為治書御史。雲起乃奏劾曰：「內史侍郎虞世基職典樞要，寄任隆重；御史大夫裴蘊特蒙殊寵，維持內外。今四方告變，不為奏聞，賊數實多，或減言少。陛下旣聞賊少，發兵不多，衆寡懸殊，往皆莫克，故使官軍失利，賊黨日滋。此而不繩，為害將大，請付有司，詰正其罪。」大理卿鄭善果奏曰：「雲起詆訾名臣，所言不實，非毀朝政，妄作威權。」由是左遷大理司宜。
煬帝幸揚州，雲起告歸長安，屬義旗入關，於長樂宮謁見。義寧元年，授司農卿，封陽城縣公。武德元年，加授上開府儀同三司，判農圃監事。是歲，欲大發兵討王世充，雲起上表諫曰：「國家承喪亂之後，百姓流離，未蒙安養，頻年不熟，關內阻飢。京邑初平，物情未附，鼠竊狗盜，猶為國憂。盩厔、司竹，餘氛未殄；藍田、谷口，群盜實多。朝夕伺間，極為國害。雖京城之內，每夜賊發。北有師都，連結胡寇，斯乃國家腹心之疾也。捨此不圖，而窺兵函、洛，若師出之後，內盜乘虛，一旦有變，禍將不小。臣謂王世充遠隔千里，山川懸絕，無能為害，待有餘力，方可討之。今內難未弭，且宜弘於度外。如臣愚見，請暫戢兵，務穡勸農，安人和衆，關中小盜，自然寧息。秦川將卒，賈勇有餘，三年之後，一舉便定。今雖欲速，臣恐未可。」乃從之。
會突厥入寇，詔雲起總領豳、寧已北九州兵馬，便宜從事。四年，授西麟州刺史，司農卿如故。尋代趙郡王孝恭為夔州刺史，轉遂州都督，懷柔夷獠，咸得衆心。遷益州行臺民部尚書，尋轉行臺兵部尚書。行臺僕射竇軌多行殺戮，又妄奏獠反，冀得集兵，因此作威，肆其凶暴，雲起多執不從。雲起又營私產，交通生獠，以規其利，軌亦對衆言之，由是構隟，情相猜貳。隱太子之死也，勑遣軌息馳驛詣益州報軌，軌乃疑雲起弟慶儉、堂弟慶嗣及親族並事東宮，慮其聞狀或將為變，先設備而後告之。雲起果不信，問曰：「詔書何在？」軌曰：「公，建成黨也，今不奉詔，同反明矣。」遂執殺之。初，雲起年少時師事太學博士王頗，頗每與之言及時事，甚嘉歎之，乃謂之曰：「韋生識悟如是，必能自取富貴，然剛腸嫉惡，終當以此害身。」竟如頗言。
子師實，垂拱初，官至華州刺史、太子少詹事，封扶陽郡公。
師實子方質，則天初鸞臺侍郎、地官尚書、同鳳閣鸞臺平章事。時改修垂拱格式，方質多所損益，甚為時人所稱。俄而武承嗣、三思當朝用事，諸宰相咸傾附之。方質疾假，承嗣等詣宅問疾，方質據牀不為之禮，左右云：「踞見權貴，恐招危禍。」方質曰：「吉凶命也。大丈夫豈能折節曲事近戚以求苟免也。」尋為酷吏周興、來子珣所構，配流儋州，仍籍沒其家。尋卒。神龍初雪免。
孫伏伽，貝州武城人。大業末，自大理寺史累補萬年縣法曹。武德元年，初以三事上諫。其一曰：
臣聞天子有諍臣，雖無道不失其天下；父有諍子，雖無道不陷於不義。故云子不可不諍於父，臣不可不諍於君。以此言之，臣之事君，猶子之事父故也。隋後主所以失天下者何也？止為不聞其過。當時非無直言之士，由君不受諫，自謂德盛唐堯，功過夏禹，窮侈極慾，以恣其心。天下之士，肝腦塗地，戶口減耗，盜賊日滋，而不覺知者，皆由朝臣不敢告之也。向使修嚴父之法，開直言之路，選賢任能，賞罰得中，人人樂業，誰能搖動者乎？所以前朝好為變更，不師古訓者，止為天誘其咎，將以開今聖唐也。陛下龍舉晉陽，天下響應，計不旋踵，大位遂隆。陛下勿以唐得天下之易，不知隋失之不難也。陛下貴為天子，富有天下，動則左史書之，言則右史書之。旣為竹帛所拘，何可恣情不慎。凡有蒐狩，須順四時，旣代天理，安得非時妄動？陛下二十日龍飛，二十一日有獻鷂鶵者，此乃前朝之弊風，少年之事務，何忽今日行之！又聞相國參軍事盧牟子獻琵琶，長安縣丞張安道獻弓箭，頻蒙賞勞。但「普天之下，莫非王土；率土之濱，莫非王臣」，陛下必有所欲，何求而不得？陛下所少者，豈此物哉！願陛下察臣愚忠，則天下幸甚。
其二曰：
百戲散樂，本非正聲，有隋之末，大見崇用，此謂淫風，不可不改。近者，太常官司於人間借婦女裙襦五百餘具，以充散妓之服，云擬五月五日於玄武門遊戲。臣竊思審，實損皇猷，亦非貽厥子孫謀，為後代法也。故書云：「無以小惡為無傷而弗去。」恐從小至於大故也。論語云：「放鄭聲，遠佞人。」又云：「樂則韶舞。」以此言之，散妓定非功成之樂也。如臣愚見，請並廢之，則天下不勝幸甚。
其三曰：
臣聞性相近而習相遠，以其所好相染也。故書云：「與治同道罔弗興，與亂同事罔弗亡。」以此言之，興亂其在斯與！皇太子及諸王等左右群僚，不可不擇而任之也。如臣愚見，但是無義之人，及先來無賴，家門不能邕睦，及好奢華馳獵馭射，專作慢遊狗馬聲色歌舞之人，不得使親而近之也。此等止可悅耳目，備驅馳，至於拾遺補闕，決不能為也。臣歷窺往古，下觀近代，至於子孫不孝，兄弟離間，莫不為左右亂之也。願陛下妙選賢才，以為皇太子僚友，如此即克隆盤石，永固維城矣。
高祖覽之大悅，下詔曰：「秦以不聞其過而亡，典籍豈無先誡，臣僕諂諛，故弗之覺也。漢高祖反正，從諫如流。洎乎文、景繼業，宣、元承緒，不由斯道，孰隆景祚？周、隋之季，忠臣結舌，一言喪邦，諒足深誡。永言於此，常深歎息。朕每惟寡薄，恭膺寶命，雖不能性與天道，庶思勉力，常冀弼諧，以匡不逮。而群公卿士，罕進直言，將申虛受之懷，物所未諭。萬年縣法曹孫伏伽，至誠慷慨，詞義懇切，指陳得失，無所迴避。非有不次之舉，曷貽利行之益。伏伽旣懷諒直，宜處憲司，可治書侍御史。仍頒示遠近，知朕意焉。」兼賜帛三百匹。時軍國多事，賦斂繁重，伏伽屢奏請改革，高祖並納焉。
二年，高祖謂裴寂曰：「隋末無道，上下相蒙，主則驕矜，臣惟諂佞。上不聞過，下不盡忠，至使社稷傾危，身死匹夫之手。朕撥亂反正，志在安人，平亂任武臣，守成委文吏，庶得各展器能，以匡不逮。比每虛心接待，冀聞讜言。然惟李綱善盡忠款，孫伏伽可謂誠直，餘人猶踵弊風，俛首而已，豈朕所望哉！」
及平王世充、竇建德，大赦天下，旣而責其黨與，並令配遷。伏伽上表諫曰：
臣聞王言無戲，自古格言；去食存信，聞諸舊典。故書云：「爾無不信，朕不食言。」又論語云，一言出口，駟不及舌。以此而論，言之出口，不可不慎。伏惟陛下光臨區宇，覆育群生，率土之濱，誰非臣妾。絲綸一發，取信萬方，使聞之者不疑，見之者不惑。陛下今月二日發雲雨之制，光被黔黎，無所間然，公私蒙賴。旣云常赦不免皆赦除之，此非直赦其有罪，亦是與天下斷當，許其更新。以此言之，但是赦後，即便無事。因何王世充及建德部下赦後乃欲遷之？此是陛下自違本心，欲遣下人若為取則？
若欲子細推尋，逆城之內，人誰無罪。故書云：「殲厥渠魁，脅從罔治。」若論渠魁，世充等為首，渠魁尚免，脅從何辜？且古人云：「蹠狗吠堯，蓋非其主。」在東都城內及建德部下，乃有與陛下積小故舊，編髮友朋，猶尚有人敗後始至者。此等豈忘陛下，皆云被壅故也。以此言之，自外疏者，竊謂無罪。
又書云：「非知之艱，行之惟艱。」上古以來，何代無君，所以祇稱堯、舜之善者何也？直由為天子者實難，善名難得故也。往者天下未平，威權須應機而作；今四方旣定，設法須與人共之。但法者，陛下自作之，還須守之，使天下百姓信而畏之。今自為無信，欲遣兆人若為信畏？故書云：「無偏無黨，王道蕩蕩；無黨無偏，王道平平。」賞罰之行，達乎貴賤，聖人制法，無限親疏。如臣愚見，世充、建德下偽官，經赦合免責情，欲遷配者，請並放之，則天下幸甚。
又上表請置諫官，高祖皆納焉。
太宗即位，賜爵樂安縣男。貞觀元年，轉大理少卿。太宗嘗馬射，伏伽上書諫曰：「臣聞千金之子，坐不垂堂；百金之子，立不倚衡。以此言之，天下之主，不可履險乘危明矣。臣又聞天子之居也，則禁衛九重；其動也，則出警入蹕。此非直尊其居處，乃為社稷生靈之大計耳。故古人云：『一人有慶，兆人賴之。』臣竊聞陛下猶自走馬射帖，娛悅近臣，此乃無禁乘危，竊為陛下有所不取也。何者？一則非光史冊，二則未足顯揚，又非所以導養聖躬，亦不可以垂範後代。此祇是少年諸王之所務，豈得旣為天子，今日猶行之乎？陛下雖欲自輕，其奈社稷天下何！如臣愚見，竊謂不可。」太宗覽之大悅。
五年，坐奏囚誤失免官。尋起為刑部郎中，累遷大理少卿，轉民部侍郎。十四年，拜大理卿，後出為陝州刺史。永徽五年，以年老致仕。顯慶三年卒。
張玄素，蒲州虞鄉人。隋末，為景城縣戶曹。竇建德攻陷景城，玄素被執，將就戮，縣民千餘人號泣請代其命，曰：「此人清慎若是，今儻殺之，乃無天也。大王將定天下，當深加禮接，以招四方，如何殺之，使善人解體。」建德遽命釋之，署為治書侍御史，固辭不受。及江都不守，又召拜黃門侍郎，始應命。
建德平，授景城都督府錄事參軍。太宗聞其名，及即位，召見，訪以政道。對曰：「臣觀自古以來，未有如隋室喪亂之甚，豈非其君自專，其法日亂。向使君虛受於上，臣弼違於下，豈至於此。且萬乘之重，又欲自專庶務，日斷十事而五條不中，中者信善，其如不中者何？況一日萬機，已多虧失，以日繼月，乃至累年，乖謬旣多，不亡何待！如其廣任賢良，高居深視，百司奉職，誰敢犯之。臣又觀隋末沸騰，被於宇縣，所爭天下者不過十數人，餘皆保邑全身，思歸有道。是知人欲背主為亂者鮮矣，但人君不能安之，遂致於亂。陛下若近覽危亡，日慎一日，堯、舜之道，何以能加。」太宗善其對，擢拜侍御史，尋遷給事中。
貞觀四年，詔發卒修洛陽宮乾陽殿以備巡幸，玄素上書諫曰：
微臣竊思秦始皇之為君也，藉周室之餘、六國之盛，將貽之萬葉，及其子而亡，良由逞嗜奔慾，逆天害人者也。是知天下不可以力勝，神祇不可以親恃，惟當弘儉約，薄賦斂，慎終如始，可以永固。
方今承百王之末，屬凋弊之餘，必欲節之以禮制，陛下宜以身為先。東都未有幸期，即何須補葺。諸王今並出藩，又須營構，興發漸多，豈疲人之所望。其不可一也。陛下初平東都之始，層樓廣殿，皆令撤毀，天下翕然，同心欣仰。豈有初則惡其侈靡，今乃襲其雕麗。其不可二也。每承音旨，未即巡幸，此則事不急之務，成虛費之勞。國無兼年之積，何用兩都之好，勞役過度，怨讟將起。其不可三也。百姓承亂離之後，財力凋盡，天恩含育，粗見存立，飢寒猶切，生計未安，三五年間，恐未平復。奈何營未幸之都，奪疲人之力。其不可四也。昔漢高祖將都洛陽，婁敬一言，即日西駕，豈不知地惟土中，貢賦所均，但以形勝不如關內也。伏惟陛下化凋弊之人，革澆漓之俗，為日尚淺，未甚淳和，斟酌事宜，詎可東幸。其不可五也。
臣又嘗見隋室造殿，楹棟宏壯，大木非隨近所有，多從豫章採來。二千人曳一柱，其下施轂，皆以生鐵為之，若用木輪，便即火出。鐵轂旣生，行一二里即有破壞，仍數百人別齎鐵轂以隨之，終日不過進三二十里。略計一柱，已用數十萬功，則餘費又過於此。臣聞阿房成，秦人散；章華就，楚衆離；及乾陽畢功，隋人解體。且以陛下今時功力，何如隋日？役瘡痍之人，襲亡隋之弊，以此言之，恐甚於煬帝。深願陛下思之，無為由余所笑，則天下幸甚。
太宗曰：「卿謂我不如煬帝，何如桀、紂？」對曰：「若此殿卒興，所謂同歸於亂。且陛下初平東都，太上皇勑大殿高門並宜焚毀，陛下以瓦木可用，不宜焚灼，請賜與貧人。事雖不行，然天下翕然，謳歌至德。今若遵舊制，即是隋役復興。五六年間，趨捨頓異，何以昭示子孫，光敷四海。」太宗歎曰：「我不思量，遂至於此。」顧謂房玄齡曰：「洛陽土中，朝貢道均，朕故修營，意在便於百姓。今玄素上表，實亦可依，後必事理須行，露坐亦復何苦，所有作役，宜即停之。然以卑干尊，古來不易，非其忠直，安能若此。可賜綵二百四。」侍中魏徵歎曰：「張公論事，遂有迴天之力，可謂仁人之言，其利博哉！」累遷太子少詹事，轉右庶子。
時承乾居春宮，頗以遊畋廢學，玄素上書諫曰：「臣聞皇天無親，惟德是輔，苟違天道，人神同棄。然古三驅之禮，非欲教殺，將為百姓除害，故湯羅一面，天下歸仁。今苑中娛獵，雖名異遊畋，若行之無常，終虧雅度。且傅說曰：『學不師古，匪說攸聞。』然則弘道在於學古，學古必資師訓。旣奉恩詔，令孔穎達侍講，望數存問，以補萬一。仍博遣有名行學士，兼朝夕侍奉。覽聖人之遺教，察旣行之往事，日知其所不足，月無忘其所能。此則盡善盡美，夏啟、周誦，焉足言哉！夫為人上者，未有不求其善，但以性不勝情，耽惑成亂。耽惑旣甚，忠言遂塞，所以臣下苟順，君道漸虧。古人有言：『勿以小惡而不去，小善而不為。』故知禍福之來，皆起於漸。殿下地居儲兩，當須廣樹嘉猷，旣有好畋之淫，何以主斯匕鬯？慎終如始，猶懼漸衰，始尚不慎，終將安保！」尋又兼太子少詹事。
十三年，又上書諫曰：「臣聞周公以大聖之材，猶握髮吐飧，引納白屋，而況後之聖賢，敢輕斯道？是以禮制皇太子入學而行齒冑，欲使太子知君臣、父子、長幼之道。然君臣之義、父子之親、尊卑之序、長幼之節，用之方寸之內，弘之四海之外，皆因行以遠聞，假言以光被。伏惟殿下睿質已隆，尚須學文以飾其表。至如孔穎達、趙弘智等，非惟宿德鴻儒，亦兼達政要，望令數得侍講，開釋物理，覽古諭今，增暉睿德。而雕蟲小伎之流，祇可時命追隨，以代博弈耳。若其騎射畋遊，酣歌戲玩，苟悅耳目，終穢心神，漸染旣久，必移情性。古人有言：『心為萬事主，動而無節即亂。』臣恐殿下敗德之源，在於此矣。」承乾並不能納。
太宗知玄素在東宮頻有進諫，十四年，擢授銀青光祿大夫，行太子左庶子。時承乾久不坐朝，玄素諫曰：「宮內止有婦人耳，不知如樊姬之徒，可與弘益聖德者有幾？若遂無賢哲，便是親嬖倖，遠忠良。人不見德，何以光敷三善。且宮儲之寄，於國為重，所以廣置群僚，以輔睿德。今乃動經時月，不見宮臣，納誨旣疏，將何補闕？」承乾嫉其數諫，遣戶奴夜以馬撾擊之，殆至於死。承乾又嘗於宮中擊鼓，聲聞于外，玄素叩閤請見，極言切諫，承乾乃出宮內鼓，對玄素毀之。
是歲，太宗嘗對朝問玄素歷官所由，玄素旣出自刑部令史，甚以慚耻。諫議大夫褚遂良上疏曰：「臣聞君子不失言於人，聖主不戲言於臣。言則史書之，禮成之，樂歌之。居上能禮其臣，臣始能盡力以奉其上。近代宋孝武輕言肆口，侮弄朝臣，攻其門戶，乃至狼狽。良史書之，以為非是。陛下昨見問張玄素云：『隋任何官？』奏云『縣尉。』又問：『未為縣尉已前？』奏云：『流外。』又問：『在何曹司？』玄素將出閤門，殆不能移步，精爽頓盡，色類死灰。朝臣見之，多所驚怪。大唐創曆，任官以才，卜祝庸保，量能使用。陛下禮重玄素，頻年任使，擢授三品，翼贊皇儲，自不可更對群臣，窮其門戶，棄昔日之殊恩，成一朝之愧耻。人君之御臣下也，禮義以導之，惠澤以驅之，使其負戴玄天，罄輸臣節，猶恐德禮不加，人不自勵。若無故忽略，使其羞慚，鬱結於懷，衷心靡樂，責其伏節死義，其可得乎？」書奏，太宗謂遂良曰：「朕亦悔此問，今得卿疏，深會我心。」
承乾旣敗德日增，玄素又上書諫曰：
臣聞孔子云：「能近取譬，可謂仁之方也已。」然書、傳所載，言之或遠，尋覽近事，得失斯存。至如周武帝平定山東，卑宮菲食，以安海內。太子贇舉措無端，穢德日著。烏丸軌知其不可，具言於武帝，武帝慈仁，望其漸改。及至踐祚，狂暴肆情，區宇崩離，宗祀覆滅，即隋文帝所代是也。文帝因周衰弱，憑藉女資，雖無大功於天下，然布德行仁，足為萬姓所賴。勇為太子，不能近遵君父之節儉，而務驕侈，今之山池遺跡，即殿下所親睹是也。此時亦恃君親之恩，自謂太山之固，詎知邪臣敢進其說。向使動靜有常，進退合度，親君子，疏小人，捨浮華，尚恭儉，雖有邪臣間之，何能致慈父之隟？豈不由積德未弘，令聞不著，讒言一至，遂成其禍。
竊惟皇儲之寄，荷戴殊重，如其積德不弘，何以嗣守成業？聖上以殿下親則父子，事兼家國，所應用物，不為節限。恩旨未踰六旬，用物已過七萬，驕奢之極，孰云過此。龍樓之下，惟聚工匠；望苑之內，不睹賢良。今言孝敬則闕視膳問安之禮，語恭順則違君父慈訓之方，求風聲則無愛學好道之實，觀舉措則有因緣誅戮之罪。宮臣正士，未嘗在側；群邪淫巧，昵近深宮。愛好者皆遊手雜色，施與者並圖畫雕鏤。在外瞻仰，已有此失；居中隱密，寧可勝計哉！宣猷禁門，不異闤闠，朝入暮出，穢聲已遠。臣以德音日損，頻上諫書，自爾已來，縱逸尤甚。右庶子趙弘智經明行修，當今善士，臣每奏請，望數召進，與之談論，庶廣徽猷。令旨反有猜嫌，謂臣妄相推引。從善如流，尚恐不逮；飾非拒諫，必招敗損。方崇閉塞之源，不慕欽明之術，雖抱睿哲之資，終罹罔念之咎。古人云：「苦藥利病，苦言利行。」伏惟居安思危，日慎一日。
書入，承乾不納，乃遣刺客將加屠害。俄屬宮廢，玄素隨例除名。十八年，起授潮州刺史，轉鄧州刺史。永徽中，以年老致仕。龍朔三年，加授銀青光祿大夫。麟德元年卒。
史臣曰：伏伽上疏於高祖，玄素進言於太宗，從疏賤以干至尊，懷切直以明正理，可謂至難矣。旣而並見抽獎，咸蒙顧遇。自非下情忠到，効匪躬之節；上聽聦明，致如流之美，孰能至於此乎？書曰：「木從繩則正，后從諫則聖。」斯之謂矣。世長幼而聦悟，長能規諫；雲起屏絕朋黨，罔避驕豪。歷覽言行，咸有可觀。而雲起吐茹無方，世長終成詭詐，其不令也宜哉！方諸孫、張二子，知不迨矣。
贊曰：言為身文，感義忘身。不有忠膽，安輕逆鱗。蘇、韋果俊，伽、素忠純。悟主匡失，猗歟諍臣。
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