呂端 畢士安子仲衍 仲游 寇準
呂端字易直，幽州安次人。父琦，晉兵部侍郎。端少敏悟好學，以蔭補千備身。歷國子主簿、太僕寺丞、祕書郎、直弘文館，換著作佐郎、直史館。
太祖即位，遷太常丞、知浚儀縣，同判定州。開寶中，西上閤門使郝崇信使契丹，以端假太常少卿為副。八年，知洪州，未上，改司門員外郎、知成都府，賜金紫。為政清簡，遠人便之。
會秦王廷美尹京，召拜考功員外郎，充開封府判官。太宗征河東，廷美將有居留之命，端白廷美曰：「主上櫛風沐雨，以申弔伐，王地處親賢，當表率扈從。今主留務，非所宜也。」廷美由是懇請從行。尋坐王府親吏請託執事者違詔市竹木，貶商州司戶參軍。移汝州，復為太常丞，判寺事。出知蔡州，以善政，吏民列奏借留。改祠部員外郎、知開封縣，遷考功員外郎兼侍御史知雜事。使高麗，暴風折檣，舟人怖恐，端讀書若在齋閤時。遷戶部郎中、判太常寺兼禮院，選為大理少卿，俄拜右諫議大夫。
許王元僖尹開封，又為判官。王薨，有發其陰事者，坐裨贊無狀，遣御史武元穎、內侍王繼恩就鞫于府。端方決事，徐起候之，二使曰：「有詔推君。」端神色自若，顧從者曰：「取帽來。」二使曰：「何遽至此？」端曰：「天子有制問，即罪人矣，安可在堂上對制使？」即下堂，隨問而答。左遷衞尉少卿。會置考課院，羣官有負譴置散秩者，引對，皆泣涕，以饑寒為請。至端，即奏曰：「臣前佐秦邸，以不檢府吏，謫掾商州，陛下復擢官籍辱用。今許王暴薨，臣輔佐無狀，陛下又不重譴，俾亞少列，臣罪大而幸深矣！今有司進退善否，苟得潁州副使，臣之願也。」太宗曰：「朕自知卿。」無何，復舊官，為樞密直學士，逾月，拜參知政事。
時趙普在中書，嘗曰：「吾觀呂公奏事，得嘉賞未嘗喜，遇抑挫未嘗懼，亦不形于言，真台輔之器也。」歲餘，左諫議大夫寇準亦拜參知政事。端請居準下，太宗即以端為左諫議大夫，立準上。每獨召便殿，語必移晷。擢拜戶部侍郎、平章事。
時呂蒙正為相，太宗欲相端，或曰：「端為人糊塗。」太宗曰：「端小事糊塗，大事不糊塗。」決意相之。會曲宴後苑，太宗作釣魚詩，有云：「欲餌金鈎深未達，磻溪須問釣魚人。」意以屬端。後數日，罷蒙正而相端焉。初，端兄餘慶，建隆中以藩府舊僚參預大政，端復居相位，時論榮之。端歷官僅四十年，至是驟被奬擢，太宗猶恨任用之晚。端為相持重，識大體，以清簡為務。慮與寇準同列，先居相位，恐準不平，乃請參知政事與宰相分日押班知印，同升政事堂，太宗從之。時同列奏對多有異議，惟端罕所建明。一日，內出手札戒諭：「自今中書事必經呂端詳酌，乃得聞奏。」端愈謙讓不自當。
初，李繼遷擾西鄙，保安軍奏獲其母。至是，太宗欲誅之，以寇準居樞密副使，獨召與謀。準退，過相幕，端疑謀大事，邀謂準曰：「上戒君勿言於端乎？」準曰：「否。」端曰：「邊鄙常事，端不必與知，若軍國大計，端備位宰相，不可不知也。」準遂告其故，端曰：「何以處之？」準曰：「欲斬於保安軍北門外，以戒凶逆。」端曰：「必若此，非計之得也，願少緩之，端將覆奏。」入曰：「昔項羽得太公，欲烹之，高祖曰：『願分我一杯羹。』夫舉大事不顧其親，況繼遷悖逆之人乎？陛下今日殺之，明日繼遷可擒乎？若其不然，徒結怨讎，愈堅其叛心爾。」太宗曰：「然則何如？」端曰：「以臣之愚，宜置於延州，使善養視之，以招來繼遷，雖不能即降，終可以繫其心，而母死生之命在我矣。」太宗撫髀稱善曰：「微卿，幾誤我事。」即用其策。其母後病死延州，繼遷尋亦死，繼遷子竟納款請命，端之力也。進門下侍郎兼兵部尚書。
太宗不豫，真宗為皇太子，端日與太子問起居。及疾大漸，內侍王繼恩忌太子英明，陰與參知政事李昌齡、殿前都指揮使李繼勳、知制誥胡旦謀立故楚王元佐。太宗崩，李皇后命繼恩召端，端知有變，鎖繼恩於閤內，使人守之而入。皇后曰：「宮車已晏駕，立嗣以長，順也，今將如何？」端曰：「先帝立太子正為今日，今始棄天下，豈可遽違命有異議邪？」乃奉太子至福寧庭中。真宗既立，垂簾引見羣臣，端平立殿下不拜，請卷簾，升殿審視，然後降階，率羣臣拜呼萬歲。以繼勳為使相，赴陳州；貶昌齡忠武軍司馬；繼恩右監門衞將軍，均州安置；旦除名流潯州，籍其家貲。
真宗每見輔臣入對，惟於端肅然拱揖，不以名呼；又以端軀體洪大，宮庭階戺稍峻，特命梓人為納陛。嘗召對便殿，訪軍國大事經久之制，端陳當世急務，皆有條理，真宗嘉納。加右僕射，監修國史。明年夏，被疾，詔免常參，就中書視事。上疏求解，不許。十月，以太子太保罷。在告三百日，有司言當罷奉，詔賜如故。車駕臨問，端不能興，撫慰甚至。卒，年六十六，贈司空，謚正惠，追封妻李氏涇國夫人，以其子藩為太子中舍，荀大理評事，蔚千備身，藹殿中省進馬。
端姿儀瓌秀，有器量，寬厚多恕，善談謔，意豁如也。雖屢經擯退，未嘗以得喪介懷。善與人交，輕財好施，未嘗問家事。李惟清自知樞密改御史中丞，意端抑己，及端免朝謁，乃彈奏常參官疾告逾年受奉者，又構人訟堂吏過失，欲以中端。端曰：「吾直道而行，無所愧畏，風波之言不足慮也。」
端祖兗，嘗事滄州節度劉守文為判官。守文之亂，兗舉族被害。時父琦方幼，同郡趙玉冒鋒刃紿監者曰：「此予之弟，非呂氏子也。」遂得免。玉子文度為耀帥，文度孫紹宗十餘歲，端視如己子，表薦賜出身。故相馮道，鄉里世舊，道子正之病廢，端分奉給之。端兩使絕域，其國歎重之，後有使往者，每問端為宰相否，其名顯如此。
景德二年，真宗聞端後嗣不振，又錄蔚為奉禮郎。藩後病足，不任朝謁，請告累年，有司奏罷其奉，真宗特令復舊官，分司西京，給奉家居養病。端不蓄貲產，藩兄弟貧匱，又迫婚嫁，因質其居第。真宗時，出內府錢五百萬贖還之；又別賜金帛，俾償宿負，遣使檢校家事。藩、荀皆至國子博士，蔚至太子中舍。
畢士安字仁叟，代州雲中人。曾祖宗昱，本縣令。祖球，本州別駕。父乂林，累辟使府，終觀城令，因家焉。士安少好學，事繼母祝氏以孝聞。祝氏曰：「學必求良師友。」乃與如宋，又如鄭，得楊璞、韓丕、劉錫為友，因為鄭人。
乾德四年，舉進士。邠帥楊廷璋辟幕府，掌書奏。開寶四年，歷濟州團練推官，專掌筦榷，歲課增羨。改兗州觀察推官。太平興國初，為大理寺丞，領三門發運事。吳越錢俶納土，選知台州，言：「錢氏上圖籍，有司皆張侈賦數，今湖海新民始得天子命吏，宜有安輯，願一用舊籍。」詔從之。明年，遷左贊善大夫，徙饒州，改殿中丞。召還，為監察御史。復出知乾州，以母老願降任就養，改監汝州稻田務。
雍熙二年，諸王出閤，慎擇僚屬。以虞部郎中王龜從兼陳王府記室參軍，水部員外郎王素兼韓王府記室參軍，祕書丞張茂直兼益王府記室參軍，士安遷左拾遺兼冀王府記室參軍。太宗召謂曰：「諸子生長宮庭，未閑外事，年漸成人，必資良士贊導，使日聞忠孝之道，卿等勉之。」賜襲衣、銀帶、鞍勒馬。
士安本名士元，以「元」犯王諱遂改焉。遷考功員外郎。端拱中，詔王府僚屬各獻所著文，太宗閱視累日，問近臣曰：「其才已見矣，其行孰優？」或以士安對。上曰：「正協朕意。」俄以本官知制誥，王請對願留府邸，不許。淳化二年，召入翰林為學士。大臣以張洎薦，太宗曰：「洎視畢士安詞藝踐歷固不減，但履行遠在下爾。」士安以父名乂林抗章引避，朝議謂二名不偏諱，不聽。
三年，與蘇易簡同知貢舉，加主客郎中，以疾請外，改右諫議大夫、知潁州。真宗以壽王尹開封府，召為判官；及為皇太子，以兼右庶子遷給事中；登位，命權知開封府事，拜工部侍郎、樞密直學士。時近臣有怙勢強取民間定婚女，其家訴於府，士安因對奏，還之。宮府常從為廷職者，每授任於外，必令士安戒勗。
咸平初，辭府職，拜禮部侍郎，復為翰林學士。詔選官校勘三國志、晉唐書。或有言兩晉事多鄙惡不可流行者。真宗以語宰相，士安曰：「惡以戒世，善以勸後。善惡之事，春秋備載。」真宗然之，遂命刊刻。士安以目疾求解，改兵部侍郎，出知潞州，特加月給之數。入為翰林侍讀學士。景德初，兼祕書監。契丹謀入境，士安首疏五事應詔，陳選將、餉兵、理財之策，真宗嘉納。
李沆卒，進士安吏部侍郎、參知政事，入謝，真宗曰：「未也，行且相卿。」士安頓首。真宗曰：「朕倚卿以輔相，豈特今日。然時方多事，求與卿同進者，其誰可？」對曰：「宰相者，必有其器，乃可居其位，臣駑朽，實不足以勝任。寇準兼資忠義，善斷大事，此宰相才也。」真宗曰：「聞其好剛使氣。」又對曰：「準方正，慷慨有大節，忘身徇國，秉道疾邪，此其素所蓄積，朝臣罕出其右者，第不為流俗所喜。今天下之民雖蒙休德，涵養安佚，而西北跳梁為邊境患，若準者正所宜用也。」真宗曰：「然，當藉卿宿德鎮之。」未閱月，以本官與準同拜平章事。士安兼監修國史，居準上。
準為相，守正嫉惡，小人日思所以傾之。有布衣申宗古告準交通安王元傑，準皇恐，莫知所自明。士安力辯其誣，下宗古吏，具得姦罔，斬之，準乃安。
景德元年九月，契丹統軍撻覽引兵分掠威虜、順安、北平，侵保州，攻定武，數為諸軍所卻；益東駐陽城淀，遂攻高陽，不得逞，轉窺貝、冀、天雄，兵號二十萬。真宗坐便殿，問策安出。士安與寇準條所以禦備狀，又合議請真宗幸澶淵。士安言澶淵之行，當在仲冬；準謂當亟往，不可緩。卒用士安議。
初，咸平六年，雲州觀察使王繼忠戰陷契丹。至是，為契丹奏請議和，大臣莫敢如何。獨士安以為可信，力贊真宗當羈縻不絕，漸許其成。真宗謂敵悍如此，恐不可保。士安曰：「臣嘗得契丹降人，言其雖深入，屢挫不甚得志，陰欲引去而恥無名，且彼寧不畏人乘虛覆其巢穴，此請殆不妄。繼忠之奏，臣請任之。」真宗喜，手詔繼忠，許其請和。
時已詔巡幸，而議者猶鬨鬨，二三大臣有進金陵及成都圖者。士安亟同準請對，力陳其不可，惟堅定前計。真宗嚴兵將行，太白晝見，流星出上台北貫斗魁。或言兵未宜北，或言大臣應之。士安適臥疾，移書準曰：「屢請舁疾從行，手詔不許，今大計已定，唯君勉之。士安得以身當星變而就國事，心所願也。」已而少間，追至澶淵，見于行在。時已聚兵數十萬，契丹大震，猶乘衆掠德清。至澶北鄙，為伏弩發射，撻覽死，衆潰遁去。
會曹利用自契丹使還，具得要領；又與其使者姚東之俱來，講和之議遂定。歲遺契丹銀絹三十萬，朝論皆以為過。士安曰：「不如此，契丹所顧不重，和事恐不能久。」及罷兵，從還，乃按邊要選良守將易置之：雄州以李允則，定州馬知節，鎮州孫全照，保州楊延昭，它所擇用各得其任。令塞上得境外牛馬類者悉還之，通互市，除鐵禁，招流亡，廣儲蓄。未幾，夏州趙德明亦款塞內附。二方既定，中外略安。量時制法，次第施行。復置賢良方正直言極諫等科，以廣取士。
二年，章七八上，以病求免，優詔不允。遣使敦諭，不得已，復起視事。十月晨朝，至崇政殿廬，疾暴作，真宗步出臨視，已不能言。詔內侍竇神寶以肩輿送歸第，卒，年六十八。車駕臨哭，廢朝五日，贈太傅、中書令，謚文簡。以皇城使衞紹欽治葬，有司給鹵簿。錄其子世長為太子中舍，慶長為大理寺丞；孫從古為將作監主簿。
士安端方沉雅，有清識，醞藉，美風采，善談吐，所至以嚴正稱。年耆目眊，讀書不輟，手自讎校，或親繕寫。又精意詞翰，有文集三十卷。嘗謂人曰：「僕仕宦無赫赫之譽，但力自規檢，庶幾寡過爾。」凡交游無黨援，唯王祐、呂端見引重，王旦、寇準、楊億相友善，王禹偁、陳彭年皆門人也。禹偁，濟州人。幼時以事至士安官舍，士安識其非常童，留之，教以學，譽業日顯。後遂登科進用，更在士安前。及士安知制誥，其命乃禹偁詞也。
士安沒後，真宗謂寇準等曰：「畢士安善人也，事朕南府、東宮，以至輔相。飭躬慎行，有古人之風，遽此淪沒，深可悼惜。」及王旦為相，面奏：「陛下前稱畢士安清慎如古人，在位聞之感歎。仕至輔相，而四方無田園居第，沒未終喪，家用已屈，真不負陛下所知。然使其家假貸為生，宜有以周之者，竊謂當出上恩，非臣敢為私惠。」真宗感歎，賜白金五千兩。
子世長至衞尉卿，慶長至太府卿。孫從善光祿少卿，從古駕部郎中，從厚、從誨檢校水部員外郎，從簡博羅令，從道殿中丞，從範山南西道節度推官，從益太常寺太祝，從周朝散郎、知洋州。曾孫仲達、仲偃仕至郡守，仲衍、仲游、仲愈。
仲衍字夷仲，以蔭為陽翟主簿。張昪，縣人也，方鎮許，請於朝，欲興鄉校，既具材計工，又聽民自以其力輸助。邑子馬宏以口舌橫閭里，謾謂諸豪曰：「張公興學，而縣令乃因以取諸民，由十百而至千萬未已也，君將不堪。誠捐百金予我，我能止役。」豪信其能，予百金。宏即詣府宣言：「縣吏盡私為學之費，又將賦於民。」昪果疑焉，敕縣且止，又揭其事於道。令欲上疏辯，仲衍曰：「亡益也，不如取宏治之，不辯自直矣。」會攝縣事，即逮捕驗治，五日得其姦，言于昪，流宏鄧州，一縣相賀。給事中張問居里中，謂仲衍曰：「諺云『鋤一惡，長十善』，君之謂也。」
舉進士中第，調沈丘令。歐陽修、呂公著薦之，入司農為主簿，升丞。吳充引為中書檢正。奉使契丹，宴射連破的，衆驚異之。且偉其姿容，密使人取其衣為度，製服以賜。時預其元會，盡能記其朝儀節奏，圖畫歸獻。後錢勰出使，契丹主猶問：「畢少卿何官？今安在？」
王珪與充不相能，以仲衍為充所用，數求罪過欲傷之，卒無可乘，但留滯不遷。經四年，乃以祕閣校理同知太常禮院，為官制局檢討官，制文字千萬計，區別分類，損益刪補，皆曲盡其當。凡從中問其事，必須仲衍然後報，他人不知也。撰中書備對三十卷，士大夫家爭傳其書。
高麗使入貢，詔館之。上元夕，與使者宴東闕下，作詩誦聖德，神宗次韻賜焉，當時以為寵。官制行，帝自擢起居郎，王珪留除命，謂為太峻，爭於前。帝連稱曰：「是當得爾。」未幾，暴得疾，一夕卒，年四十三。帝遣中使唁其家，賻錢五十萬。
仲游字公叔，與仲衍同登第，調壽丘柘城主簿、羅山令、環慶轉運司幹辦公事。從高遵裕西征，運期迫遽，陝西八十縣餽輓之夫三十萬，一旦悉集，轉運使范純粹、李察度受其賦而給之食，必曠日乃可。會僚屬議，皆不知所為，以諉仲游。仲游集諸縣吏，令先効金帛緡錢之最，戒勿啟扃鐍，共簿其名數以為質，預飭具斛量數千，洞撤倉庾牆壁，使贏糧者至其所，人自〈奭斗〉槩，輸其半而以半自給，不終朝霍然而散。翌日，大軍遂行。純粹、察歎且謝曰：「非君幾敗吾事。」
元祐初，為軍器衞尉丞。召試學士院，同策問者九人，乃黃庭堅、張耒、晁補之輩。蘇軾異其文，擢為第一。加集賢校理、開封府推官，出提點河東路刑獄。韓縝以故相在太原，按視如列郡，縝奴告有卒剽其衣於公堂之側，縝怒，將置卒於理。仲游曰：「奴衣服尠薄而敢掠之於帥牙，非人情也。」取以付獄治，卒得免。太原銅器名天下，獨不市一物；懼人以為矯也，且行，買二茶匕而去。縝曰：「如公叔可謂真清矣。」
召拜職方、司勳二員外郎，改祕閣校理、知耀州。是歲大旱，仲游先民之未飢，揭喻境內曰：「郡振施與平糴若干萬碩。」實虛張其數。富室知有備，亦相勸發廩。凡民就食者十七萬九千口，無一人去其鄉。
徽宗時，歷知鄭、鄆二州，京東、淮南轉運副使。入為吏部郎中，言孔子廟自顏回以降，皆爵命於朝，冠冕居正；而子鯉、孫伋乃野服幅巾以祭，為不稱。詔皆追侯之。
仲游早受知於司馬光、呂公著，不及用；范純仁尤知之，當國時，又適居母喪，故未嘗得尺寸進。然亦墮黨籍，坎散秩而終，年七十五。
仲游為文切於事理而有根柢，不為浮誇詭誕、戲弄不莊之語。蘇軾在館閣，頗以言語文章規切時政。仲游憂其及禍，貽書戒之曰：
孟軻不得已而後辯，孔子欲無言，古人所以精謀極慮，固功業而養壽命者，未嘗不出乎此。君自立朝以來，禍福利害繫身者未嘗言，顧直惜其言爾。夫言語之累，不特出口者為言，其形于詩歌、贊于賦頌、託于碑銘、著于序記者，亦語言也。今知畏於口而未畏於文，是其所是則見是者喜，非其所非則蒙非者怨；喜者未能濟君之謀，而怨者或已敗君之事矣。天下論君之文，如孫臏之用兵，肩鵲之醫疾，固所指名者矣。雖無是非之言，猶有是非之疑，又况其有耶？官非諫臣，職非御史，而非是人所未是，危身觸諱以游其間，殆猶抱石而救溺也。
司馬光為政，反王安石所為，仲游予之書曰：
昔安石以興作之說動先帝，而患財之不足也，故凡政之可以得民財者無不用。蓋散青苗、置市易、斂役錢、變鹽法者，事也；而欲興作、患不足者，情也。苟未能杜其興作之情，而徒欲禁其散斂變置之事，是以百說而百不行。今遂廢青苗，罷市易，蠲役錢，去鹽法，凡號為利而傷民者，一掃而更之，則向來用事於新法者必不喜矣。不喜之人，必不但曰『青苗不可廢，市易不可罷，役錢不可蠲，鹽法不可去』；必操不足之情，言不足之事，以動上意，雖致石人而使聽之，猶將動也。如是，則廢者可復散，罷者可復置，蠲者可復斂，去者可復存矣。則不足之情，可不預治哉？
為今之策，當大舉天下之計，深明出入之數，以諸路所積之錢粟一歸地官，使經費可支二十年之用。數年之間，又將十倍於今日。使天子曉然知天下之餘於財也，則不足之論不得陳於前，然後所論新法者，始可永罷而不可行矣。
昔安石之居位也，中外莫非其人，故其法能行。今欲救前日之敝，而左右侍從、職司、使者，十有七八皆安石之徒，雖起二三舊臣，用六七君子，然累百之中存其十數，烏在其勢之可為也。勢未可為而欲為之，則青苗雖廢將復散，况未廢乎？市易雖罷且復置，况未罷乎？役錢、鹽法亦莫不然。以此救前日之敝，如人久病而少間，其父子兄弟喜見顏色而未敢賀者，以其病之猶在也。
光、軾得書聳然，竟如其慮。
仲愈歷國子監丞、諸王府侍講、知鳳翔府，坐兄仲游陷黨籍，例廢黜，徽宗曰：「畢仲衍被遇先帝，可除罪籍。」以仲愈為都官郎中，擢祕書少監，卒。
寇準字平仲，華州下邽人也。父相，晉開運中，應辟為魏王府記室參軍。準少英邁，通春秋三傳，年十九，舉進士。太宗取人，多臨軒顧問，年少者往往罷去。或教準增年，答曰：「準方進取，可欺君邪？」後中第，授大理評事，知歸州巴東、大名府成安縣。每期會賦役，未嘗輒出符移，唯具鄉里姓名揭縣門，百姓莫敢後期。累遷殿中丞、通判鄆州。召試學士院，授右正言、直史館，為三司度支推官，轉鹽鐵判官。會詔百官言事，而準極陳利害，帝益器重之。擢尚書虞部郎中、樞密院直學士，判吏部東銓。嘗奏事殿中，語不合，帝怒起，準輒引帝衣，令帝復坐，事決乃退。上由是嘉之，曰：「朕得寇準，猶文皇之得魏徵也。」
淳化二年春，大旱，太宗延近臣問時政得失，衆以天數對。準對曰：「洪範天人之際，應若影響；大旱之證，蓋刑有所不平也。」太宗怒，起入禁中。頃之，召準問所以不平狀，準曰：「願召二府至，臣即言之。」有詔召二府入，準乃言曰：「頃者祖吉、王淮皆侮法受賕，吉贓少乃伏誅；淮以參政沔之弟，盜主守財至千萬，止杖，仍復其官，非不平而何？」太宗以問沔，沔頓首謝，於是切責沔，而知準為可用矣。即拜準左諫議大夫、樞密副使，改同知院事。
準與知院張遜數爭事上前。他日，與溫仲舒偕行，道逢狂人迎馬呼萬歲，判左金吾王賓與遜雅相善，遜嗾上其事。準引仲舒為證，遜令賓獨奏，其辭頗厲，且互斥其短。帝怒，謫遜，準亦罷知青州。
帝顧準厚，既行，念之，常不樂。語左右曰：「寇準在青州樂乎？」對曰：「準得善藩，當不苦也。」數日，輒復問。左右揣帝意且復召用準，因對曰：「陛下思準不少忘，聞準日縱酒，未知亦念陛下乎？」帝默然。明年，召拜參知政事。
自唐末，蕃戶有居渭南者，溫仲舒知秦州，驅之渭北，立堡柵以限其往來。太宗覽奏不懌，曰：「古羌戎尚雜處伊、洛，彼蕃夷易動難安，一有調發，將重困吾關中矣。」準言：「唐宋璟不賞邊功，卒致開元太平。疆埸之臣邀功以稔禍，深可戒也。」帝因命準使渭北，安撫族帳，而徙仲舒鳳翔。
至道元年，加給事中。時太宗在位久，馮拯等上疏乞立儲貳，帝怒，斥之嶺南，中外無敢言者。準初自青州召還，入見，帝足創甚，自褰衣以示準，且曰：「卿來何緩耶？」準對曰：「臣非召不得至京師。」帝曰：「朕諸子孰可以付神器者？」準曰：「陛下為天下擇君，謀及婦人、中官，不可也；謀及近臣，不可也；唯陛下擇所以副天下望者。」帝俛首久之，屏左右曰：「襄王可乎？」準曰：「知子莫若父，聖慮既以為可，願即決定。」帝遂以襄王為開封尹，改封壽王，於是立為皇太子。廟見還，京師之人擁道喜躍，曰：「少年天子也。」帝聞之不懌，召準謂曰：「人心遽屬太子，欲置我何地？」準再拜賀曰：「此社稷之福也。」帝入語后嬪，宮中皆前賀。復出，延準飲，極醉而罷。
二年，祠南郊，中外官皆進秩。準素所喜者多得臺省清要官，所惡不及知者退序進之。彭惟節位素居馮拯下，拯轉虞部員外郎，惟節轉屯田員外郎，章奏列銜，惟節猶處其下。準怒，堂帖戒拯毋亂朝制。拯憤極，陳準擅權，又條上嶺南官吏除拜不平數事。廣東轉運使康戩亦言：呂端、張洎、李昌齡皆準所引，端德之，洎能曲奉準，而昌齡畏愞，不敢與準抗，故得以任胸臆，亂經制。太宗怒，準適祀太廟攝事，召責端等。端曰：「準性剛自任，臣等不欲數爭，慮傷國體。」因再拜請罪。及準入對，帝語及馮拯事，自辯。帝曰：「若廷辯，失執政體。」準猶力爭不已，又持中書簿論曲直於帝前，帝益不悅，因歎曰：「鼠雀尚知人意，況人乎？」遂罷準知鄧州。
真宗即位，遷尚書工部侍郎。咸平初，徙河陽，改同州。三年，朝京師，行次閿鄉，又徙鳳翔府。帝幸大名，詔赴行在所，遷刑部，權知開封府。六年，遷兵部，為三司使。時合鹽鐵、度支、戶部為一使，真宗命準裁定，遂以六判官分掌之，繁簡始適中。
帝久欲相準，患其剛直難獨任。景德元年，以畢士安參知政事，踰月，並命同中書門下平章事，準以集賢殿大學士位士安下。是時，契丹內寇，縱游騎掠深、祁間，小不利輒引去，徜徉無鬬意。準曰：「是狃我也。請練師命將，簡驍銳據要害以備之。」是冬，契丹果大入。急書一夕凡五至，準不發，飲笑自如。明日，同列以聞，帝大駭，以問準。準曰：「陛下欲了此，不過五日爾。」因請帝幸澶州。同列懼，欲退，準止之，令候駕起。帝難之，欲還內。準曰：「陛下入則臣不得見，大事去矣，請毋還而行。」帝乃議親征，召羣臣問方略。
既而契丹圍瀛州，直犯貝、魏，中外震駭。參知政事王欽若，江南人也，請幸金陵；陳堯叟，蜀人也，請幸成都。帝問準，準心知二人謀，乃陽若不知，曰：「誰為陛下畫此策者，罪可誅也。今陛下神武，將臣協和，若大駕親征，賊自當遁去。不然，出奇以撓其謀，堅守以老其師，勞佚之勢，我得勝算矣。奈何棄廟社欲幸楚、蜀遠地，所在人心崩潰，賊乘勢深入，天下可復保邪？」遂請帝幸澶州。
及至南城，契丹兵方盛，衆請駐蹕以覘軍勢。準固請曰：「陛下不過河，則人心益危，敵氣未懾，非所以取威決勝也。且王超領勁兵屯中山以扼其亢，李繼隆、石保吉分大陣以扼其左右肘，四方征鎮赴援者日至，何疑而不進？」衆議皆懼，準力爭之，不決。出遇高瓊於屏間，謂曰：「太尉受國恩，今日有以報乎？」對曰：「瓊武人，願効死。」準復入對，瓊隨立庭下，準厲聲曰：「陛下不以臣言為然，盍試問瓊等。」瓊即仰奏曰：「寇準言是。」準曰：「機不可失，宜趣駕。」瓊即麾衞士進輦，帝遂渡河，御北城門樓，遠近望見御蓋，踴躍歡呼，聲聞數十里。契丹相視驚愕，不能成列。
帝盡以軍事委準，準承制專決，號令明肅，士卒喜悅。敵數千騎乘勝薄城下，詔士卒迎擊，斬獲太半，乃引去。上還行宮，留準居城上，徐使人視準何為，準方與楊億飲博，歌謔歡呼。帝喜曰：「準如此，吾復何憂。」相持十餘日，其統軍撻覽出督戰。時威虎軍頭張瓌守床子弩，弩撼機發，矢中撻覽額，撻覽死，乃密奉書請盟。準不從，而使者來請益堅，帝將許之。準欲邀使稱臣，且獻幽州地。帝厭兵，欲羈縻不絕而已。有譖準幸兵以自取重者，準不得已許之。帝遣曹利用如軍中議歲幣，曰：「百萬以下皆可許也。」準召利用至幄，語曰：「雖有敕，汝所許毋過三十萬，過三十萬，吾斬汝矣。」利用至軍，果以三十萬成約而還。河北罷兵，準之力也。
準在相位，用人不以次，同列頗不悅。它日，又除官，同列因吏持例簿以進。準曰：「宰相所以進賢退不肖也，若用例，一吏職爾。」二年，加中書侍郎兼工部尚書。準頗自矜澶淵之功，雖帝亦以此待準甚厚。王欽若深嫉之。一日會朝，準先退，帝目送之，欽若因進曰：「陛下敬寇準，為其有社稷功邪？」帝曰：「然。」欽若曰：「澶淵之役，陛下不以為恥，而謂準有社稷功，何也？」帝愕然曰：「何故？」欽若曰：「城下之盟，春秋恥之；澶淵之舉，是城下之盟也。以萬乘之貴而為城下之盟，其何恥如之！」帝愀然為之不悅。欽若曰：「陛下聞博乎？博者輸錢欲盡，乃罄所有出之，謂之孤注。陛下，寇準之孤注也，斯亦危矣。」
由是帝顧準寖衰。明年，罷為刑部尚書、知陝州，遂用王旦為相。帝謂旦曰：「寇準多許人官，以為己恩。俟行，當深戒之。」從封泰山，遷戶部尚書、知天雄軍。祀汾陰，命提舉貝、德、博、洺、濱、棣巡檢捉賊公事，遷兵部尚書，入判都省。幸亳州，權東京留守，為樞密院使、同平章事。
林特為三司使，以河北歲輸絹闕，督之甚急。而準素惡特，頗助轉運使李士衡而沮特，且言在魏時嘗進河北絹五萬而三司不納，以至闕供，請劾主吏以下。然京師歲費絹百萬，準所助纔五萬。帝不悅，謂王旦曰：「準剛忿如昔。」旦曰：「準好人懷惠，又欲人畏威，皆大臣所避；而準乃為己任，此其短也。」未幾，罷為武勝軍節度使、同平章事、判河南府。徙永興軍。
天禧元年，改山南東道節度使，時巡檢朱能挾內侍都知周懷政詐為天書，上以問王旦。旦曰：「始不信天書者準也。今天書降，須令準上之。」準從上其書，中外皆以為非。遂拜中書侍郎兼吏部尚書、同平章事、景靈宮使。
三年，祀南郊，進尚書右僕射、集賢殿大學士。時真宗得風疾，劉太后預政於內，準請間曰：「皇太子人所屬望，願陛下思宗廟之重，傳以神器，擇方正大臣為羽翼。丁謂、錢惟演，佞人也，不可以輔少主。」帝然之。準密令翰林學士楊億草表，請太子監國，且欲援億輔政。已而謀洩，罷為太子太傅，封萊國公。時懷政反側不自安，且憂得罪，乃謀殺大臣，請罷皇后預政，奉帝為太上皇，而傳位太子，復相準。客省使楊崇勳等以告丁謂，謂微服夜乘犢車詣曹利用計事，明日以聞。乃誅懷政，降準為太常卿、知相州，徙安州，貶道州司馬。帝初不知也，他日，問左右曰：「吾目中久不見寇準，何也？」左右莫敢對。帝崩時亦言惟準與李迪可託，其見重如此。
乾興元年，再貶雷州司戶參軍。初，丁謂出準門至參政，事準甚謹。嘗會食中書，羹污準鬚，謂起，徐拂之。準笑曰：「參政國之大臣，乃為官長拂鬚邪？」謂甚愧之，由是傾構日深。及準貶未幾，謂亦南竄，道雷州，準遣人以一蒸羊逆境上。謂欲見準，準拒絕之。聞家僮謀欲報仇者，乃杜門使縱博，毋得出，伺謂行遠，乃罷。
天聖元年，徙衡州司馬。初，太宗嘗得通天犀，命工為二帶，一以賜準。及是，準遣人取自洛中，既至數日，沐浴，具朝服束帶，北面再拜，呼左右趣設臥具，就榻而卒。
初，張詠在成都，聞準入相，謂其僚屬曰：「寇公奇材，惜學術不足爾。」及準出陝，詠適自成都罷還，準嚴供帳，大為具待。詠將去，準送之郊，問曰：「何以教準？」詠徐曰：「霍光傳不可不讀也。」準莫諭其意，歸取其傳讀之，至「不學無術」，笑曰：「此張公謂我矣。」
準少年富貴，性豪侈，喜劇飲，每宴賓客，多闔扉脫驂。家未嘗爇油燈，雖庖匽所在，必然炬燭。
在雷州踰年。既卒，衡州之命乃至，遂歸葬西京。道出荊南公安，縣人皆設祭哭於路，折竹植地，挂紙錢，逾月視之，枯竹盡生筍。衆因為立廟，歲時享之。無子，以從子隨為嗣。準歿後十一年，復太子太傅，贈中書令、萊國公，後又賜謚曰忠愍。皇祐四年，詔翰林學士孫抃撰神道碑，帝為篆其首曰「旌忠」。
論曰：呂端諫秦王居留，表表已見大器，與寇準同相而常讓之，留李繼遷之母不誅。真宗之立，閉王繼恩於室，以折李后異謀，而定大計；既立，猶請去簾，升殿審視，然後下拜，太宗謂之「大事不糊塗」者，知臣莫過君矣。宰相不和，不足以定大計。畢士安薦寇準，又為之辨誣。契丹大舉而入，合辭以勸真宗，遂幸澶淵，終却鉅敵。及議歲幣，因請重賄，要其久盟；由是西夏失牽制之謀，隨亦內附。景德、咸平以來，天下乂安，二相協和之所致也。準於太宗朝論建太子，謂神器不可謀及婦人、謀及中官、謀及近臣，此三言者，可為萬世龜鑑。澶淵之幸，力沮衆議，竟成雋功，古所謂大臣者，於斯見之。然挽衣留諫，面詆同列，雖有直言之風，而少包荒之量。定策禁中，不慎所與，致啟懷政邪謀，坐竄南裔。勳業如是而不令厥終，所謂「臣不密則失身」，豈不信哉！
呂端字易直，幽州安次人。父琦，晉兵部侍郎。端少敏悟好學，以蔭補千備身。歷國子主簿、太僕寺丞、祕書郎、直弘文館，換著作佐郎、直史館。
太祖即位，遷太常丞、知浚儀縣，同判定州。開寶中，西上閤門使郝崇信使契丹，以端假太常少卿為副。八年，知洪州，未上，改司門員外郎、知成都府，賜金紫。為政清簡，遠人便之。
會秦王廷美尹京，召拜考功員外郎，充開封府判官。太宗征河東，廷美將有居留之命，端白廷美曰：「主上櫛風沐雨，以申弔伐，王地處親賢，當表率扈從。今主留務，非所宜也。」廷美由是懇請從行。尋坐王府親吏請託執事者違詔市竹木，貶商州司戶參軍。移汝州，復為太常丞，判寺事。出知蔡州，以善政，吏民列奏借留。改祠部員外郎、知開封縣，遷考功員外郎兼侍御史知雜事。使高麗，暴風折檣，舟人怖恐，端讀書若在齋閤時。遷戶部郎中、判太常寺兼禮院，選為大理少卿，俄拜右諫議大夫。
許王元僖尹開封，又為判官。王薨，有發其陰事者，坐裨贊無狀，遣御史武元穎、內侍王繼恩就鞫于府。端方決事，徐起候之，二使曰：「有詔推君。」端神色自若，顧從者曰：「取帽來。」二使曰：「何遽至此？」端曰：「天子有制問，即罪人矣，安可在堂上對制使？」即下堂，隨問而答。左遷衞尉少卿。會置考課院，羣官有負譴置散秩者，引對，皆泣涕，以饑寒為請。至端，即奏曰：「臣前佐秦邸，以不檢府吏，謫掾商州，陛下復擢官籍辱用。今許王暴薨，臣輔佐無狀，陛下又不重譴，俾亞少列，臣罪大而幸深矣！今有司進退善否，苟得潁州副使，臣之願也。」太宗曰：「朕自知卿。」無何，復舊官，為樞密直學士，逾月，拜參知政事。
時趙普在中書，嘗曰：「吾觀呂公奏事，得嘉賞未嘗喜，遇抑挫未嘗懼，亦不形于言，真台輔之器也。」歲餘，左諫議大夫寇準亦拜參知政事。端請居準下，太宗即以端為左諫議大夫，立準上。每獨召便殿，語必移晷。擢拜戶部侍郎、平章事。
時呂蒙正為相，太宗欲相端，或曰：「端為人糊塗。」太宗曰：「端小事糊塗，大事不糊塗。」決意相之。會曲宴後苑，太宗作釣魚詩，有云：「欲餌金鈎深未達，磻溪須問釣魚人。」意以屬端。後數日，罷蒙正而相端焉。初，端兄餘慶，建隆中以藩府舊僚參預大政，端復居相位，時論榮之。端歷官僅四十年，至是驟被奬擢，太宗猶恨任用之晚。端為相持重，識大體，以清簡為務。慮與寇準同列，先居相位，恐準不平，乃請參知政事與宰相分日押班知印，同升政事堂，太宗從之。時同列奏對多有異議，惟端罕所建明。一日，內出手札戒諭：「自今中書事必經呂端詳酌，乃得聞奏。」端愈謙讓不自當。
初，李繼遷擾西鄙，保安軍奏獲其母。至是，太宗欲誅之，以寇準居樞密副使，獨召與謀。準退，過相幕，端疑謀大事，邀謂準曰：「上戒君勿言於端乎？」準曰：「否。」端曰：「邊鄙常事，端不必與知，若軍國大計，端備位宰相，不可不知也。」準遂告其故，端曰：「何以處之？」準曰：「欲斬於保安軍北門外，以戒凶逆。」端曰：「必若此，非計之得也，願少緩之，端將覆奏。」入曰：「昔項羽得太公，欲烹之，高祖曰：『願分我一杯羹。』夫舉大事不顧其親，況繼遷悖逆之人乎？陛下今日殺之，明日繼遷可擒乎？若其不然，徒結怨讎，愈堅其叛心爾。」太宗曰：「然則何如？」端曰：「以臣之愚，宜置於延州，使善養視之，以招來繼遷，雖不能即降，終可以繫其心，而母死生之命在我矣。」太宗撫髀稱善曰：「微卿，幾誤我事。」即用其策。其母後病死延州，繼遷尋亦死，繼遷子竟納款請命，端之力也。進門下侍郎兼兵部尚書。
太宗不豫，真宗為皇太子，端日與太子問起居。及疾大漸，內侍王繼恩忌太子英明，陰與參知政事李昌齡、殿前都指揮使李繼勳、知制誥胡旦謀立故楚王元佐。太宗崩，李皇后命繼恩召端，端知有變，鎖繼恩於閤內，使人守之而入。皇后曰：「宮車已晏駕，立嗣以長，順也，今將如何？」端曰：「先帝立太子正為今日，今始棄天下，豈可遽違命有異議邪？」乃奉太子至福寧庭中。真宗既立，垂簾引見羣臣，端平立殿下不拜，請卷簾，升殿審視，然後降階，率羣臣拜呼萬歲。以繼勳為使相，赴陳州；貶昌齡忠武軍司馬；繼恩右監門衞將軍，均州安置；旦除名流潯州，籍其家貲。
真宗每見輔臣入對，惟於端肅然拱揖，不以名呼；又以端軀體洪大，宮庭階戺稍峻，特命梓人為納陛。嘗召對便殿，訪軍國大事經久之制，端陳當世急務，皆有條理，真宗嘉納。加右僕射，監修國史。明年夏，被疾，詔免常參，就中書視事。上疏求解，不許。十月，以太子太保罷。在告三百日，有司言當罷奉，詔賜如故。車駕臨問，端不能興，撫慰甚至。卒，年六十六，贈司空，謚正惠，追封妻李氏涇國夫人，以其子藩為太子中舍，荀大理評事，蔚千備身，藹殿中省進馬。
端姿儀瓌秀，有器量，寬厚多恕，善談謔，意豁如也。雖屢經擯退，未嘗以得喪介懷。善與人交，輕財好施，未嘗問家事。李惟清自知樞密改御史中丞，意端抑己，及端免朝謁，乃彈奏常參官疾告逾年受奉者，又構人訟堂吏過失，欲以中端。端曰：「吾直道而行，無所愧畏，風波之言不足慮也。」
端祖兗，嘗事滄州節度劉守文為判官。守文之亂，兗舉族被害。時父琦方幼，同郡趙玉冒鋒刃紿監者曰：「此予之弟，非呂氏子也。」遂得免。玉子文度為耀帥，文度孫紹宗十餘歲，端視如己子，表薦賜出身。故相馮道，鄉里世舊，道子正之病廢，端分奉給之。端兩使絕域，其國歎重之，後有使往者，每問端為宰相否，其名顯如此。
景德二年，真宗聞端後嗣不振，又錄蔚為奉禮郎。藩後病足，不任朝謁，請告累年，有司奏罷其奉，真宗特令復舊官，分司西京，給奉家居養病。端不蓄貲產，藩兄弟貧匱，又迫婚嫁，因質其居第。真宗時，出內府錢五百萬贖還之；又別賜金帛，俾償宿負，遣使檢校家事。藩、荀皆至國子博士，蔚至太子中舍。
畢士安字仁叟，代州雲中人。曾祖宗昱，本縣令。祖球，本州別駕。父乂林，累辟使府，終觀城令，因家焉。士安少好學，事繼母祝氏以孝聞。祝氏曰：「學必求良師友。」乃與如宋，又如鄭，得楊璞、韓丕、劉錫為友，因為鄭人。
乾德四年，舉進士。邠帥楊廷璋辟幕府，掌書奏。開寶四年，歷濟州團練推官，專掌筦榷，歲課增羨。改兗州觀察推官。太平興國初，為大理寺丞，領三門發運事。吳越錢俶納土，選知台州，言：「錢氏上圖籍，有司皆張侈賦數，今湖海新民始得天子命吏，宜有安輯，願一用舊籍。」詔從之。明年，遷左贊善大夫，徙饒州，改殿中丞。召還，為監察御史。復出知乾州，以母老願降任就養，改監汝州稻田務。
雍熙二年，諸王出閤，慎擇僚屬。以虞部郎中王龜從兼陳王府記室參軍，水部員外郎王素兼韓王府記室參軍，祕書丞張茂直兼益王府記室參軍，士安遷左拾遺兼冀王府記室參軍。太宗召謂曰：「諸子生長宮庭，未閑外事，年漸成人，必資良士贊導，使日聞忠孝之道，卿等勉之。」賜襲衣、銀帶、鞍勒馬。
士安本名士元，以「元」犯王諱遂改焉。遷考功員外郎。端拱中，詔王府僚屬各獻所著文，太宗閱視累日，問近臣曰：「其才已見矣，其行孰優？」或以士安對。上曰：「正協朕意。」俄以本官知制誥，王請對願留府邸，不許。淳化二年，召入翰林為學士。大臣以張洎薦，太宗曰：「洎視畢士安詞藝踐歷固不減，但履行遠在下爾。」士安以父名乂林抗章引避，朝議謂二名不偏諱，不聽。
三年，與蘇易簡同知貢舉，加主客郎中，以疾請外，改右諫議大夫、知潁州。真宗以壽王尹開封府，召為判官；及為皇太子，以兼右庶子遷給事中；登位，命權知開封府事，拜工部侍郎、樞密直學士。時近臣有怙勢強取民間定婚女，其家訴於府，士安因對奏，還之。宮府常從為廷職者，每授任於外，必令士安戒勗。
咸平初，辭府職，拜禮部侍郎，復為翰林學士。詔選官校勘三國志、晉唐書。或有言兩晉事多鄙惡不可流行者。真宗以語宰相，士安曰：「惡以戒世，善以勸後。善惡之事，春秋備載。」真宗然之，遂命刊刻。士安以目疾求解，改兵部侍郎，出知潞州，特加月給之數。入為翰林侍讀學士。景德初，兼祕書監。契丹謀入境，士安首疏五事應詔，陳選將、餉兵、理財之策，真宗嘉納。
李沆卒，進士安吏部侍郎、參知政事，入謝，真宗曰：「未也，行且相卿。」士安頓首。真宗曰：「朕倚卿以輔相，豈特今日。然時方多事，求與卿同進者，其誰可？」對曰：「宰相者，必有其器，乃可居其位，臣駑朽，實不足以勝任。寇準兼資忠義，善斷大事，此宰相才也。」真宗曰：「聞其好剛使氣。」又對曰：「準方正，慷慨有大節，忘身徇國，秉道疾邪，此其素所蓄積，朝臣罕出其右者，第不為流俗所喜。今天下之民雖蒙休德，涵養安佚，而西北跳梁為邊境患，若準者正所宜用也。」真宗曰：「然，當藉卿宿德鎮之。」未閱月，以本官與準同拜平章事。士安兼監修國史，居準上。
準為相，守正嫉惡，小人日思所以傾之。有布衣申宗古告準交通安王元傑，準皇恐，莫知所自明。士安力辯其誣，下宗古吏，具得姦罔，斬之，準乃安。
景德元年九月，契丹統軍撻覽引兵分掠威虜、順安、北平，侵保州，攻定武，數為諸軍所卻；益東駐陽城淀，遂攻高陽，不得逞，轉窺貝、冀、天雄，兵號二十萬。真宗坐便殿，問策安出。士安與寇準條所以禦備狀，又合議請真宗幸澶淵。士安言澶淵之行，當在仲冬；準謂當亟往，不可緩。卒用士安議。
初，咸平六年，雲州觀察使王繼忠戰陷契丹。至是，為契丹奏請議和，大臣莫敢如何。獨士安以為可信，力贊真宗當羈縻不絕，漸許其成。真宗謂敵悍如此，恐不可保。士安曰：「臣嘗得契丹降人，言其雖深入，屢挫不甚得志，陰欲引去而恥無名，且彼寧不畏人乘虛覆其巢穴，此請殆不妄。繼忠之奏，臣請任之。」真宗喜，手詔繼忠，許其請和。
時已詔巡幸，而議者猶鬨鬨，二三大臣有進金陵及成都圖者。士安亟同準請對，力陳其不可，惟堅定前計。真宗嚴兵將行，太白晝見，流星出上台北貫斗魁。或言兵未宜北，或言大臣應之。士安適臥疾，移書準曰：「屢請舁疾從行，手詔不許，今大計已定，唯君勉之。士安得以身當星變而就國事，心所願也。」已而少間，追至澶淵，見于行在。時已聚兵數十萬，契丹大震，猶乘衆掠德清。至澶北鄙，為伏弩發射，撻覽死，衆潰遁去。
會曹利用自契丹使還，具得要領；又與其使者姚東之俱來，講和之議遂定。歲遺契丹銀絹三十萬，朝論皆以為過。士安曰：「不如此，契丹所顧不重，和事恐不能久。」及罷兵，從還，乃按邊要選良守將易置之：雄州以李允則，定州馬知節，鎮州孫全照，保州楊延昭，它所擇用各得其任。令塞上得境外牛馬類者悉還之，通互市，除鐵禁，招流亡，廣儲蓄。未幾，夏州趙德明亦款塞內附。二方既定，中外略安。量時制法，次第施行。復置賢良方正直言極諫等科，以廣取士。
二年，章七八上，以病求免，優詔不允。遣使敦諭，不得已，復起視事。十月晨朝，至崇政殿廬，疾暴作，真宗步出臨視，已不能言。詔內侍竇神寶以肩輿送歸第，卒，年六十八。車駕臨哭，廢朝五日，贈太傅、中書令，謚文簡。以皇城使衞紹欽治葬，有司給鹵簿。錄其子世長為太子中舍，慶長為大理寺丞；孫從古為將作監主簿。
士安端方沉雅，有清識，醞藉，美風采，善談吐，所至以嚴正稱。年耆目眊，讀書不輟，手自讎校，或親繕寫。又精意詞翰，有文集三十卷。嘗謂人曰：「僕仕宦無赫赫之譽，但力自規檢，庶幾寡過爾。」凡交游無黨援，唯王祐、呂端見引重，王旦、寇準、楊億相友善，王禹偁、陳彭年皆門人也。禹偁，濟州人。幼時以事至士安官舍，士安識其非常童，留之，教以學，譽業日顯。後遂登科進用，更在士安前。及士安知制誥，其命乃禹偁詞也。
士安沒後，真宗謂寇準等曰：「畢士安善人也，事朕南府、東宮，以至輔相。飭躬慎行，有古人之風，遽此淪沒，深可悼惜。」及王旦為相，面奏：「陛下前稱畢士安清慎如古人，在位聞之感歎。仕至輔相，而四方無田園居第，沒未終喪，家用已屈，真不負陛下所知。然使其家假貸為生，宜有以周之者，竊謂當出上恩，非臣敢為私惠。」真宗感歎，賜白金五千兩。
子世長至衞尉卿，慶長至太府卿。孫從善光祿少卿，從古駕部郎中，從厚、從誨檢校水部員外郎，從簡博羅令，從道殿中丞，從範山南西道節度推官，從益太常寺太祝，從周朝散郎、知洋州。曾孫仲達、仲偃仕至郡守，仲衍、仲游、仲愈。
仲衍字夷仲，以蔭為陽翟主簿。張昪，縣人也，方鎮許，請於朝，欲興鄉校，既具材計工，又聽民自以其力輸助。邑子馬宏以口舌橫閭里，謾謂諸豪曰：「張公興學，而縣令乃因以取諸民，由十百而至千萬未已也，君將不堪。誠捐百金予我，我能止役。」豪信其能，予百金。宏即詣府宣言：「縣吏盡私為學之費，又將賦於民。」昪果疑焉，敕縣且止，又揭其事於道。令欲上疏辯，仲衍曰：「亡益也，不如取宏治之，不辯自直矣。」會攝縣事，即逮捕驗治，五日得其姦，言于昪，流宏鄧州，一縣相賀。給事中張問居里中，謂仲衍曰：「諺云『鋤一惡，長十善』，君之謂也。」
舉進士中第，調沈丘令。歐陽修、呂公著薦之，入司農為主簿，升丞。吳充引為中書檢正。奉使契丹，宴射連破的，衆驚異之。且偉其姿容，密使人取其衣為度，製服以賜。時預其元會，盡能記其朝儀節奏，圖畫歸獻。後錢勰出使，契丹主猶問：「畢少卿何官？今安在？」
王珪與充不相能，以仲衍為充所用，數求罪過欲傷之，卒無可乘，但留滯不遷。經四年，乃以祕閣校理同知太常禮院，為官制局檢討官，制文字千萬計，區別分類，損益刪補，皆曲盡其當。凡從中問其事，必須仲衍然後報，他人不知也。撰中書備對三十卷，士大夫家爭傳其書。
高麗使入貢，詔館之。上元夕，與使者宴東闕下，作詩誦聖德，神宗次韻賜焉，當時以為寵。官制行，帝自擢起居郎，王珪留除命，謂為太峻，爭於前。帝連稱曰：「是當得爾。」未幾，暴得疾，一夕卒，年四十三。帝遣中使唁其家，賻錢五十萬。
仲游字公叔，與仲衍同登第，調壽丘柘城主簿、羅山令、環慶轉運司幹辦公事。從高遵裕西征，運期迫遽，陝西八十縣餽輓之夫三十萬，一旦悉集，轉運使范純粹、李察度受其賦而給之食，必曠日乃可。會僚屬議，皆不知所為，以諉仲游。仲游集諸縣吏，令先効金帛緡錢之最，戒勿啟扃鐍，共簿其名數以為質，預飭具斛量數千，洞撤倉庾牆壁，使贏糧者至其所，人自〈奭斗〉槩，輸其半而以半自給，不終朝霍然而散。翌日，大軍遂行。純粹、察歎且謝曰：「非君幾敗吾事。」
元祐初，為軍器衞尉丞。召試學士院，同策問者九人，乃黃庭堅、張耒、晁補之輩。蘇軾異其文，擢為第一。加集賢校理、開封府推官，出提點河東路刑獄。韓縝以故相在太原，按視如列郡，縝奴告有卒剽其衣於公堂之側，縝怒，將置卒於理。仲游曰：「奴衣服尠薄而敢掠之於帥牙，非人情也。」取以付獄治，卒得免。太原銅器名天下，獨不市一物；懼人以為矯也，且行，買二茶匕而去。縝曰：「如公叔可謂真清矣。」
召拜職方、司勳二員外郎，改祕閣校理、知耀州。是歲大旱，仲游先民之未飢，揭喻境內曰：「郡振施與平糴若干萬碩。」實虛張其數。富室知有備，亦相勸發廩。凡民就食者十七萬九千口，無一人去其鄉。
徽宗時，歷知鄭、鄆二州，京東、淮南轉運副使。入為吏部郎中，言孔子廟自顏回以降，皆爵命於朝，冠冕居正；而子鯉、孫伋乃野服幅巾以祭，為不稱。詔皆追侯之。
仲游早受知於司馬光、呂公著，不及用；范純仁尤知之，當國時，又適居母喪，故未嘗得尺寸進。然亦墮黨籍，坎散秩而終，年七十五。
仲游為文切於事理而有根柢，不為浮誇詭誕、戲弄不莊之語。蘇軾在館閣，頗以言語文章規切時政。仲游憂其及禍，貽書戒之曰：
孟軻不得已而後辯，孔子欲無言，古人所以精謀極慮，固功業而養壽命者，未嘗不出乎此。君自立朝以來，禍福利害繫身者未嘗言，顧直惜其言爾。夫言語之累，不特出口者為言，其形于詩歌、贊于賦頌、託于碑銘、著于序記者，亦語言也。今知畏於口而未畏於文，是其所是則見是者喜，非其所非則蒙非者怨；喜者未能濟君之謀，而怨者或已敗君之事矣。天下論君之文，如孫臏之用兵，肩鵲之醫疾，固所指名者矣。雖無是非之言，猶有是非之疑，又况其有耶？官非諫臣，職非御史，而非是人所未是，危身觸諱以游其間，殆猶抱石而救溺也。
司馬光為政，反王安石所為，仲游予之書曰：
昔安石以興作之說動先帝，而患財之不足也，故凡政之可以得民財者無不用。蓋散青苗、置市易、斂役錢、變鹽法者，事也；而欲興作、患不足者，情也。苟未能杜其興作之情，而徒欲禁其散斂變置之事，是以百說而百不行。今遂廢青苗，罷市易，蠲役錢，去鹽法，凡號為利而傷民者，一掃而更之，則向來用事於新法者必不喜矣。不喜之人，必不但曰『青苗不可廢，市易不可罷，役錢不可蠲，鹽法不可去』；必操不足之情，言不足之事，以動上意，雖致石人而使聽之，猶將動也。如是，則廢者可復散，罷者可復置，蠲者可復斂，去者可復存矣。則不足之情，可不預治哉？
為今之策，當大舉天下之計，深明出入之數，以諸路所積之錢粟一歸地官，使經費可支二十年之用。數年之間，又將十倍於今日。使天子曉然知天下之餘於財也，則不足之論不得陳於前，然後所論新法者，始可永罷而不可行矣。
昔安石之居位也，中外莫非其人，故其法能行。今欲救前日之敝，而左右侍從、職司、使者，十有七八皆安石之徒，雖起二三舊臣，用六七君子，然累百之中存其十數，烏在其勢之可為也。勢未可為而欲為之，則青苗雖廢將復散，况未廢乎？市易雖罷且復置，况未罷乎？役錢、鹽法亦莫不然。以此救前日之敝，如人久病而少間，其父子兄弟喜見顏色而未敢賀者，以其病之猶在也。
光、軾得書聳然，竟如其慮。
仲愈歷國子監丞、諸王府侍講、知鳳翔府，坐兄仲游陷黨籍，例廢黜，徽宗曰：「畢仲衍被遇先帝，可除罪籍。」以仲愈為都官郎中，擢祕書少監，卒。
寇準字平仲，華州下邽人也。父相，晉開運中，應辟為魏王府記室參軍。準少英邁，通春秋三傳，年十九，舉進士。太宗取人，多臨軒顧問，年少者往往罷去。或教準增年，答曰：「準方進取，可欺君邪？」後中第，授大理評事，知歸州巴東、大名府成安縣。每期會賦役，未嘗輒出符移，唯具鄉里姓名揭縣門，百姓莫敢後期。累遷殿中丞、通判鄆州。召試學士院，授右正言、直史館，為三司度支推官，轉鹽鐵判官。會詔百官言事，而準極陳利害，帝益器重之。擢尚書虞部郎中、樞密院直學士，判吏部東銓。嘗奏事殿中，語不合，帝怒起，準輒引帝衣，令帝復坐，事決乃退。上由是嘉之，曰：「朕得寇準，猶文皇之得魏徵也。」
淳化二年春，大旱，太宗延近臣問時政得失，衆以天數對。準對曰：「洪範天人之際，應若影響；大旱之證，蓋刑有所不平也。」太宗怒，起入禁中。頃之，召準問所以不平狀，準曰：「願召二府至，臣即言之。」有詔召二府入，準乃言曰：「頃者祖吉、王淮皆侮法受賕，吉贓少乃伏誅；淮以參政沔之弟，盜主守財至千萬，止杖，仍復其官，非不平而何？」太宗以問沔，沔頓首謝，於是切責沔，而知準為可用矣。即拜準左諫議大夫、樞密副使，改同知院事。
準與知院張遜數爭事上前。他日，與溫仲舒偕行，道逢狂人迎馬呼萬歲，判左金吾王賓與遜雅相善，遜嗾上其事。準引仲舒為證，遜令賓獨奏，其辭頗厲，且互斥其短。帝怒，謫遜，準亦罷知青州。
帝顧準厚，既行，念之，常不樂。語左右曰：「寇準在青州樂乎？」對曰：「準得善藩，當不苦也。」數日，輒復問。左右揣帝意且復召用準，因對曰：「陛下思準不少忘，聞準日縱酒，未知亦念陛下乎？」帝默然。明年，召拜參知政事。
自唐末，蕃戶有居渭南者，溫仲舒知秦州，驅之渭北，立堡柵以限其往來。太宗覽奏不懌，曰：「古羌戎尚雜處伊、洛，彼蕃夷易動難安，一有調發，將重困吾關中矣。」準言：「唐宋璟不賞邊功，卒致開元太平。疆埸之臣邀功以稔禍，深可戒也。」帝因命準使渭北，安撫族帳，而徙仲舒鳳翔。
至道元年，加給事中。時太宗在位久，馮拯等上疏乞立儲貳，帝怒，斥之嶺南，中外無敢言者。準初自青州召還，入見，帝足創甚，自褰衣以示準，且曰：「卿來何緩耶？」準對曰：「臣非召不得至京師。」帝曰：「朕諸子孰可以付神器者？」準曰：「陛下為天下擇君，謀及婦人、中官，不可也；謀及近臣，不可也；唯陛下擇所以副天下望者。」帝俛首久之，屏左右曰：「襄王可乎？」準曰：「知子莫若父，聖慮既以為可，願即決定。」帝遂以襄王為開封尹，改封壽王，於是立為皇太子。廟見還，京師之人擁道喜躍，曰：「少年天子也。」帝聞之不懌，召準謂曰：「人心遽屬太子，欲置我何地？」準再拜賀曰：「此社稷之福也。」帝入語后嬪，宮中皆前賀。復出，延準飲，極醉而罷。
二年，祠南郊，中外官皆進秩。準素所喜者多得臺省清要官，所惡不及知者退序進之。彭惟節位素居馮拯下，拯轉虞部員外郎，惟節轉屯田員外郎，章奏列銜，惟節猶處其下。準怒，堂帖戒拯毋亂朝制。拯憤極，陳準擅權，又條上嶺南官吏除拜不平數事。廣東轉運使康戩亦言：呂端、張洎、李昌齡皆準所引，端德之，洎能曲奉準，而昌齡畏愞，不敢與準抗，故得以任胸臆，亂經制。太宗怒，準適祀太廟攝事，召責端等。端曰：「準性剛自任，臣等不欲數爭，慮傷國體。」因再拜請罪。及準入對，帝語及馮拯事，自辯。帝曰：「若廷辯，失執政體。」準猶力爭不已，又持中書簿論曲直於帝前，帝益不悅，因歎曰：「鼠雀尚知人意，況人乎？」遂罷準知鄧州。
真宗即位，遷尚書工部侍郎。咸平初，徙河陽，改同州。三年，朝京師，行次閿鄉，又徙鳳翔府。帝幸大名，詔赴行在所，遷刑部，權知開封府。六年，遷兵部，為三司使。時合鹽鐵、度支、戶部為一使，真宗命準裁定，遂以六判官分掌之，繁簡始適中。
帝久欲相準，患其剛直難獨任。景德元年，以畢士安參知政事，踰月，並命同中書門下平章事，準以集賢殿大學士位士安下。是時，契丹內寇，縱游騎掠深、祁間，小不利輒引去，徜徉無鬬意。準曰：「是狃我也。請練師命將，簡驍銳據要害以備之。」是冬，契丹果大入。急書一夕凡五至，準不發，飲笑自如。明日，同列以聞，帝大駭，以問準。準曰：「陛下欲了此，不過五日爾。」因請帝幸澶州。同列懼，欲退，準止之，令候駕起。帝難之，欲還內。準曰：「陛下入則臣不得見，大事去矣，請毋還而行。」帝乃議親征，召羣臣問方略。
既而契丹圍瀛州，直犯貝、魏，中外震駭。參知政事王欽若，江南人也，請幸金陵；陳堯叟，蜀人也，請幸成都。帝問準，準心知二人謀，乃陽若不知，曰：「誰為陛下畫此策者，罪可誅也。今陛下神武，將臣協和，若大駕親征，賊自當遁去。不然，出奇以撓其謀，堅守以老其師，勞佚之勢，我得勝算矣。奈何棄廟社欲幸楚、蜀遠地，所在人心崩潰，賊乘勢深入，天下可復保邪？」遂請帝幸澶州。
及至南城，契丹兵方盛，衆請駐蹕以覘軍勢。準固請曰：「陛下不過河，則人心益危，敵氣未懾，非所以取威決勝也。且王超領勁兵屯中山以扼其亢，李繼隆、石保吉分大陣以扼其左右肘，四方征鎮赴援者日至，何疑而不進？」衆議皆懼，準力爭之，不決。出遇高瓊於屏間，謂曰：「太尉受國恩，今日有以報乎？」對曰：「瓊武人，願効死。」準復入對，瓊隨立庭下，準厲聲曰：「陛下不以臣言為然，盍試問瓊等。」瓊即仰奏曰：「寇準言是。」準曰：「機不可失，宜趣駕。」瓊即麾衞士進輦，帝遂渡河，御北城門樓，遠近望見御蓋，踴躍歡呼，聲聞數十里。契丹相視驚愕，不能成列。
帝盡以軍事委準，準承制專決，號令明肅，士卒喜悅。敵數千騎乘勝薄城下，詔士卒迎擊，斬獲太半，乃引去。上還行宮，留準居城上，徐使人視準何為，準方與楊億飲博，歌謔歡呼。帝喜曰：「準如此，吾復何憂。」相持十餘日，其統軍撻覽出督戰。時威虎軍頭張瓌守床子弩，弩撼機發，矢中撻覽額，撻覽死，乃密奉書請盟。準不從，而使者來請益堅，帝將許之。準欲邀使稱臣，且獻幽州地。帝厭兵，欲羈縻不絕而已。有譖準幸兵以自取重者，準不得已許之。帝遣曹利用如軍中議歲幣，曰：「百萬以下皆可許也。」準召利用至幄，語曰：「雖有敕，汝所許毋過三十萬，過三十萬，吾斬汝矣。」利用至軍，果以三十萬成約而還。河北罷兵，準之力也。
準在相位，用人不以次，同列頗不悅。它日，又除官，同列因吏持例簿以進。準曰：「宰相所以進賢退不肖也，若用例，一吏職爾。」二年，加中書侍郎兼工部尚書。準頗自矜澶淵之功，雖帝亦以此待準甚厚。王欽若深嫉之。一日會朝，準先退，帝目送之，欽若因進曰：「陛下敬寇準，為其有社稷功邪？」帝曰：「然。」欽若曰：「澶淵之役，陛下不以為恥，而謂準有社稷功，何也？」帝愕然曰：「何故？」欽若曰：「城下之盟，春秋恥之；澶淵之舉，是城下之盟也。以萬乘之貴而為城下之盟，其何恥如之！」帝愀然為之不悅。欽若曰：「陛下聞博乎？博者輸錢欲盡，乃罄所有出之，謂之孤注。陛下，寇準之孤注也，斯亦危矣。」
由是帝顧準寖衰。明年，罷為刑部尚書、知陝州，遂用王旦為相。帝謂旦曰：「寇準多許人官，以為己恩。俟行，當深戒之。」從封泰山，遷戶部尚書、知天雄軍。祀汾陰，命提舉貝、德、博、洺、濱、棣巡檢捉賊公事，遷兵部尚書，入判都省。幸亳州，權東京留守，為樞密院使、同平章事。
林特為三司使，以河北歲輸絹闕，督之甚急。而準素惡特，頗助轉運使李士衡而沮特，且言在魏時嘗進河北絹五萬而三司不納，以至闕供，請劾主吏以下。然京師歲費絹百萬，準所助纔五萬。帝不悅，謂王旦曰：「準剛忿如昔。」旦曰：「準好人懷惠，又欲人畏威，皆大臣所避；而準乃為己任，此其短也。」未幾，罷為武勝軍節度使、同平章事、判河南府。徙永興軍。
天禧元年，改山南東道節度使，時巡檢朱能挾內侍都知周懷政詐為天書，上以問王旦。旦曰：「始不信天書者準也。今天書降，須令準上之。」準從上其書，中外皆以為非。遂拜中書侍郎兼吏部尚書、同平章事、景靈宮使。
三年，祀南郊，進尚書右僕射、集賢殿大學士。時真宗得風疾，劉太后預政於內，準請間曰：「皇太子人所屬望，願陛下思宗廟之重，傳以神器，擇方正大臣為羽翼。丁謂、錢惟演，佞人也，不可以輔少主。」帝然之。準密令翰林學士楊億草表，請太子監國，且欲援億輔政。已而謀洩，罷為太子太傅，封萊國公。時懷政反側不自安，且憂得罪，乃謀殺大臣，請罷皇后預政，奉帝為太上皇，而傳位太子，復相準。客省使楊崇勳等以告丁謂，謂微服夜乘犢車詣曹利用計事，明日以聞。乃誅懷政，降準為太常卿、知相州，徙安州，貶道州司馬。帝初不知也，他日，問左右曰：「吾目中久不見寇準，何也？」左右莫敢對。帝崩時亦言惟準與李迪可託，其見重如此。
乾興元年，再貶雷州司戶參軍。初，丁謂出準門至參政，事準甚謹。嘗會食中書，羹污準鬚，謂起，徐拂之。準笑曰：「參政國之大臣，乃為官長拂鬚邪？」謂甚愧之，由是傾構日深。及準貶未幾，謂亦南竄，道雷州，準遣人以一蒸羊逆境上。謂欲見準，準拒絕之。聞家僮謀欲報仇者，乃杜門使縱博，毋得出，伺謂行遠，乃罷。
天聖元年，徙衡州司馬。初，太宗嘗得通天犀，命工為二帶，一以賜準。及是，準遣人取自洛中，既至數日，沐浴，具朝服束帶，北面再拜，呼左右趣設臥具，就榻而卒。
初，張詠在成都，聞準入相，謂其僚屬曰：「寇公奇材，惜學術不足爾。」及準出陝，詠適自成都罷還，準嚴供帳，大為具待。詠將去，準送之郊，問曰：「何以教準？」詠徐曰：「霍光傳不可不讀也。」準莫諭其意，歸取其傳讀之，至「不學無術」，笑曰：「此張公謂我矣。」
準少年富貴，性豪侈，喜劇飲，每宴賓客，多闔扉脫驂。家未嘗爇油燈，雖庖匽所在，必然炬燭。
在雷州踰年。既卒，衡州之命乃至，遂歸葬西京。道出荊南公安，縣人皆設祭哭於路，折竹植地，挂紙錢，逾月視之，枯竹盡生筍。衆因為立廟，歲時享之。無子，以從子隨為嗣。準歿後十一年，復太子太傅，贈中書令、萊國公，後又賜謚曰忠愍。皇祐四年，詔翰林學士孫抃撰神道碑，帝為篆其首曰「旌忠」。
論曰：呂端諫秦王居留，表表已見大器，與寇準同相而常讓之，留李繼遷之母不誅。真宗之立，閉王繼恩於室，以折李后異謀，而定大計；既立，猶請去簾，升殿審視，然後下拜，太宗謂之「大事不糊塗」者，知臣莫過君矣。宰相不和，不足以定大計。畢士安薦寇準，又為之辨誣。契丹大舉而入，合辭以勸真宗，遂幸澶淵，終却鉅敵。及議歲幣，因請重賄，要其久盟；由是西夏失牽制之謀，隨亦內附。景德、咸平以來，天下乂安，二相協和之所致也。準於太宗朝論建太子，謂神器不可謀及婦人、謀及中官、謀及近臣，此三言者，可為萬世龜鑑。澶淵之幸，力沮衆議，竟成雋功，古所謂大臣者，於斯見之。然挽衣留諫，面詆同列，雖有直言之風，而少包荒之量。定策禁中，不慎所與，致啟懷政邪謀，坐竄南裔。勳業如是而不令厥終，所謂「臣不密則失身」，豈不信哉！
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