王家屏 陳于陛 沈鯉 于慎行 李廷機 吳道南
王家屏，字忠伯，大同山陰人。隆慶二年進士。選庶吉士，授編修，預修世宗實錄。高拱兄捷前為操江都御史，以官帑遺趙文華，家屏直書之。時拱方柄國，囑稍諱，家屏執不可。
萬曆初，進修撰，充日講官。敷奏剴摯，帝嘗斂容受，稱為端士。張居正寢疾，詞臣率奔走禱祈，獨家屏不往。再遷侍講學士。十二年擢禮部右侍郎，改吏部，甫踰月，命以左侍郎兼東閣大學士入預機務。去史官二年即輔政，前此未有也。
申時行當國，許國、王錫爵次之，家屏居末。每議事，秉正持法，不亢不隨。越二年，遭繼母憂，詔賜銀幣，馳傳，行人護行。服甫闋，詔進禮部尚書，遣行人召還，抵京師，三月未得見。家屏以為言，請因聖節御殿受賀，畢發留中章奏，舉行冊立皇太子禮。不報。復偕同官疏請，帝乃於萬壽節強一臨御焉。俄遣中官諭家屏，奬以忠愛，家屏疏謝，復請帝勤視朝。居數日，帝為一御門延見，自是益深居不出矣。
評事雒於仁進四箴，帝將重罪之，家屏言：「人主出入起居之節，耳目心志之娛，庶官不及知、不敢諫者，輔弼之臣得先知而預諫之，故能防欲於微渺。今於仁以庶僚上言，而臣備位密勿，反緘默苟容，上虧聖明之譽，下陷庶僚蒙不測之威，臣罪大矣，尚可一日立於聖世哉。」帝不懌，留中，而於仁得善去。
十八年以久旱乞罷，言：「邇年以來，天鳴地震，星隕風霾，川竭河涸，加以旱潦蝗螟，疫癘札瘥，調燮之難莫甚今日。況套賊跳梁於陝右，土蠻猖獗於遼西，貢巿屬國復鴟張虎視於宣大。虛內事外，內已竭而外患未休；剝民供軍，民已窮而軍食未裕。且議論紛紜，罕持大體；簿書凌雜，祇飾靡文。綱維縱弛，愒玩之習成；名實混淆，僥倖之風啟。陛下又深居靜攝，朝講希臨。統計臣一歲間，僅兩覲天顏而已。間嘗一進瞽言，竟與諸司章奏並寢不行。今驕陽爍石，小民愁苦之聲殷天震地，而獨未徹九閽。此臣所以中夜旁皇，飲食俱廢，不能自已者也。乞賜罷歸，用避賢路。」不報。
時儲位未定，廷臣交章請冊立。其年十月，閣臣合疏以去就爭。帝不悅，傳諭數百言，切責廷臣沽名激擾，指為悖逆。時行等相顧錯愕，各具疏再爭，杜門乞去，獨家屏在閣，復請速決大計。帝乃遣內侍傳語，期以明年春夏，廷臣無所奏擾，即於冬間議行，否則待踰十五歲。家屏以口敕難據，欲帝特頒詔諭，立具草進。帝不用，復諭二十年春舉行。家屏喜，即宣示外廷，外廷歡然。而帝意實猶豫，聞家屏宣示，弗善也，傳諭詰責。時行等合詞謝，乃已。
明年秋，工部主事張有德以冊立儀注請，帝復以為激擾，命止其事。國執爭去，時行被人言，不得已亦去。錫爵先以省親歸，家屏遂為首輔，以國諫疏己列名，不當獨留，再疏乞罷，不允，乃視事。家屏制行端嚴，推誠秉公，百司事一無所撓。性忠讜，好直諫。冊立期數更，中外議論紛然，家屏深憂之，力請踐大信，以塞口語，消宮闈釁。不報。
二十年春，給事中李獻可等請豫教，帝黜之。家屏封還御批，力諫，帝益怒，譴謫者相屬。家屏遂引疾求罷，上言：
漢汲黯有言：「天子置公卿輔弼之臣，寧令從臾承意陷主於不義乎？」每感斯言，惕然內愧。頃年以來，九閽重閉，宴安懷毒，郊廟不饗，堂陛不交。天災物怪，罔徹宸聰；國計民生，莫關聖慮。臣備員輔弼，曠職鰥官，久當退避。迺今數月間，請朝講，請廟饗，請元旦受賀，請大計臨朝，悉寢不報。臣犬馬微誠，不克感回天意，已可見矣。至豫教皇儲，自宜早計，奈何厭聞直言，概加貶謫。臣誠不忍明主蒙咈諫之名，熙朝有橫施之罰，故冒死屢陳。若依違保祿，淟涊苟容，汲黯所謂「陷主不義」者，臣死不敢出此，願賜骸骨還田里。
帝得奏不下。次輔趙志臯亦為家屏具揭，帝遂責家屏希名託疾。家屏復奏言：
名，非臣所敢棄，顧臣所希者，陛下為堯舜之主，臣為堯舜之臣，則名垂千載，沒有餘榮。若徒犯顏觸忌，抗爭僨事，被譴罷歸，何名之有！必不希名，將使臣身處高官，家享厚祿，主愆莫正，政亂莫匡，可謂不希名之臣矣，國家奚賴焉！更使臣棄名不顧，逢迎為悅，阿諛取容，許敬宗、李林甫之姦佞，無不可為，九廟神靈必陰殛臣，豈特得罪於李獻可諸臣已哉。
疏入，帝益不悅。遣內侍至邸，責以徑駁御批，故激主怒，且託疾要君。家屏言：「言涉至親，不宜有怒。事關典禮，不宜有怒。臣與諸臣但知為宗社大計，盡言效忠而已，豈意激皇上之怒哉？」於是求去益力。或勸少需就大事，家屏曰：「人君惟所欲為者，由大臣持祿，小臣畏罪，有輕羣下心。吾意大臣不愛爵祿，小臣不畏刑誅，事庶有濟耳。」遂復兩疏懇請。詔馳傳歸。家屏柄國止半載，又強半杜門，以戇直去國，朝野惜焉。閱八年儲位始定。遣官齎敕存問，賚金幣羊酒。又二年卒，年六十八。贈少保，諡文端。熹宗立，再贈太保，任一子尚寶丞。
家屏家居時，朝鮮用兵，貽書經略顧養謙曰：「昔衞為狄滅，齊桓率諸侯城楚丘，春秋高其義，未聞遂與狄仇，連諸侯兵以伐之也。今第以保會稽之恥，激厲朝鮮，以城楚丘之功，奬率將吏，無為主而為客則善矣。」養謙不能用，朝鮮兵數年無功。其深識有謀，皆此類也。
陳于陛，字元忠，大學士以勤子也。隆慶二年進士。選庶吉士，授編修。萬曆初，預修世、穆兩朝實錄，充日講官。累遷侍講學士，擢詹事，掌翰林院。疏請早建東宮。十九年拜禮部右侍郎，領詹事府事。明年改吏部，進左侍郎，教習庶吉士。奏言元子不當封王，請及時冊立豫教，又請早朝勤政，皆不報。又明年進禮部尚書，仍領詹事府事。
于陛少從父以勤習國家故實。為史官，益究經世學，以前代皆修國史，疏言：「臣考史家之法，紀表志傳謂之正史。宋去我朝近，制尤可考。真宗祥符間，王旦等撰進太祖、太宗兩朝正史。仁宗天聖間，呂夷簡等增入真宗朝，名三朝國史。此則本朝君臣自修本朝正史之明證也。我朝史籍，止有列聖實錄，正史闕焉未講。伏覩朝野所撰次，可備採擇者，無慮數百種。倘不及時網羅，歲月浸邈，卷帙散脫，耆舊漸凋，事跡罕據。欲成信史，將不可得。惟陛下立下明詔，設局編輯，使一代經制典章，犂然可攷，鴻謨偉烈，光炳天壤，豈非萬世不朽盛事哉。」詔從之。二十二年三月遂命詞臣分曹類纂，以于陛及尚書沈一貫、少詹事馮琦為副總裁，而閣臣總裁之。
其年夏，首輔王錫爵謝政，遂命于陛兼東閣大學士入參機務。疏陳親大臣、錄遺賢、奬外吏、核邊餉、儲將才、擇邊吏六事。末言：「以肅皇帝之精明，而末年貪黷成風，封疆多事，則倦勤故也。今至尊端拱，百職不修，不亟圖更始，後將安極。」帝優詔答之，而不能用。帝以軍政失察，斥兩都言官三十餘人。于陛與同官申救至再，又獨疏請宥，俱不納。以甘肅破賊功，加太子少保。乾清、坤寧兩宮災，請面對，不報。乞罷，亦不許。其秋，二品三年滿，改文淵閣，進太子太保。
時內閣四人，趙志臯、張位、沈一貫皆于陛同年生，遇事無齟齬，而帝拒諫益甚，上下否隔。于階憂形於色，以不能補救，在直廬數太息視日影。二十四年冬病卒於位，史亦竟罷。贈少保，諡文憲。終明世，父子為宰輔者，惟南充陳氏。世以比漢韋、平焉。
沈鯉，字仲化，歸德人。祖瀚，建寧知府。鯉，嘉靖中舉鄉試。師尚詔作亂，陷歸德，已而西去。鯉策賊必再至，急白守臣，捕殺城中通賊者，嚴為守具。賊還逼，見有備去。奸人倡言屠城，將驅掠居民，鯉請諭止之，衆始定。四十四年成進士，改庶吉士，授檢討。大學士高拱，其座主又鄉人也，旅見外，未嘗以私謁。
神宗在東宮，鯉為講官，嘗令諸講官書扇。鯉書魏卞蘭太子頌以進，因命陳大義甚悉。神宗咨美，遂蒙眷。比即位，用宮寮恩，進編修。旋進左贊善。每直講，舉止端雅，所陳說獨契帝心。帝亟稱之。連遭父母喪，帝數問沈講官何在，又問服闋期，命先補講官俟之。萬曆九年還朝。屬當輟講，特命展一日，示優異焉。
明年秋，擢侍講學士，再遷禮部右侍郎。尋改吏部，進左侍郎。屏絕私交，好推轂賢士不使知。十二年冬，拜禮部尚書，去六品甫二年至正卿。素負物望，時論不以為驟。久之，會典成，加太子少保。鯉初官翰林，中官黃錦緣同鄉以幣交，拒不納。教習內書堂，侍講筵，皆數與巨璫接，未嘗與交。及官愈高，益無所假借，雖上命及政府指，不徇也。
十四年春，貴妃鄭氏生子，進封皇貴妃。鯉率僚屬請冊建皇長子，進封其母，不許。未幾，復以為言，且請宥建儲貶官姜應麟等。忤旨譙讓。帝既却羣臣請，因詔諭少俟二三年。至十六年，期已屆，鯉執前旨固請，帝復不從。
鯉素鯁亮。其在部持典禮，多所建白。念時俗侈靡，稽先朝典制，自喪祭、冠婚、宮室、器服率定為中制，頒天下。又以士習不端，奏行學政八事。又請復建文年號，重定景帝實錄，勿稱郕戾王。大同巡撫胡來貢議移祀北岳於渾源，力駁其無據。太廟侑享，請移親王及諸功臣於兩廡，毋與帝后雜祀。進世廟諸妃葬金山者，配食永陵。諸帝陵祀，請各遣官，毋兼攝。諸王及妃墳祝版稱謂未協者，率請裁定。帝憂旱，步禱郊壇，議分遣大臣禱天下名山大川。鯉言使臣往來驛騷，恐重困民，請齋三日以告文授太常屬致之，罷寺觀勿禱，帝多可其奏。鄭貴妃父成憲為父請恤，援后父永年伯例，鯉力駁之。詔畀葬資五千金，鯉復言過濫。順義王妻三娘子請封，鯉不予妃號，但稱夫人。真人張國祥言肅皇享國久長，由虔奉玄修所致，勸帝效之，鯉劾國祥詆誣導諛，請正刑辟。事亦寢。秦王誼澏故由中尉入繼，而乞封其弟郡王，中貴為請，申時行助之，鯉不可。唐府違制請封妾子，執不從，帝並以特旨許之。京師久旱，鯉備陳恤民實政以崇儉戒奢為本，且請減織造。已，京師地震，又請謹天戒，恤民窮。畿輔大侵，請上下交修，詞甚切。帝以四方災，敕廷臣修省，鯉因請大損供億營建，振救小民。帝每嘉納。
初，藩府有所奏請，賄中貴居間，禮臣不敢違，輒如志。至鯉，一切格之。中貴皆大怨，數以事間於帝。帝漸不能無疑，累加詰責，且奪其俸。鯉自是有去志。而時行銜鯉不附己，亦忌之。一日，鯉請告，遽擬旨放歸，帝曰：「沈尚書好官，奈何使去？」傳旨諭留。時行益忌。其私人給事中陳與郊為人求考官不得，怨鯉，屬其同官陳尚象劾之。與郊復危言撼鯉，鯉求去益力。帝有意大用鯉，微言：「沈尚書不曉人意。」有老宮人從子為內豎者，走告鯉；司禮張誠亦屬鯉鄉人內豎廖某密告之。鯉並拒之，曰：「禁中語，非所敢聞。」皆恚而去。鯉卒屢疏引疾歸。累推內閣及吏部尚書，皆不用。二十二年起南京禮部尚書，辭弗就。
二十九年，趙志臯卒，沈一貫獨當國。廷推閣臣，詔鯉以故官兼東閣大學士入參機務，與朱賡並命。屢辭不允。明年七月始入朝，時年七十有一矣。一貫以士心夙附鯉，深忌之，貽書李三才曰：「歸德公來，必奪吾位，將何以備之？」歸德，鯉邑名，欲風鯉辭召命也。三才答書，言鯉忠實無他腸，勸一貫同心，一貫由此并憾三才。鯉既至，即具陳道中所見礦稅之害。他日復與賡疏論。皆弗納。楚假王被訐事起，禮部侍郎郭正域請行勘，鯉是之。及奸人所撰續憂危竑議發，一貫輩張皇其事，令其黨錢夢臯誣奏正域鯉門生，協造妖言，并羅織鯉奸贓數事。帝察其誣，不問。而一貫輩使邏卒日夜操兵圍守其邸。已而事解，復譖鯉詛咒。鯉嘗置小屏閣中，列書謹天戒、恤民窮、開言路、發章奏、用大僚、補庶官、起廢棄、舉考選、釋冤獄、撤稅使十事，而上書「天啟聖聰，撥亂反治」八字。每入閣，輒焚香拜祝之，讒者遂指為詛咒。帝取入視之，曰：「此豈詛咒耶？」讒者曰：「彼詛咒語，固不宣諸口。」賴帝知鯉深，不之信。
先是，閣臣奏揭不輕進，進則無不答者。是時中外扞格，奏揭繁，多寢不下。鯉以失職，累引疾求退。奬諭有加，卒不能行其所請。三十二年敘皮林功，加太子太保。尋以秩滿，加少保，改文淵閣。
鯉初相，即請除礦稅。居位數年，數以為言。會孝陵明樓災，鯉語一貫、賡各為奏，俟時上之。一日大雨，鯉曰：「可矣。」兩人問故，鯉曰：「帝惡言礦稅事，疏入多不視，今吾輩冒雨素服詣文華奏之，上訝而取閱，亦一機也。」兩人從其言。帝得疏，曰：「必有急事。」啟視果心動，然不為罷。明年長至，一貫在告，鯉、賡謁賀仁德門。帝賜食，司禮太監陳矩侍，小璫數往來竊聽，且執筆以俟。鯉因極陳礦稅害民狀，矩亦戚然。鯉復進曰：「礦使出，破壞天下名山大川靈氣盡矣，恐於聖躬不利。」矩嘆息還，具為帝道之。帝悚然遣矩咨鯉所以補救者。鯉曰：「此無他，急停開鑿，則靈氣自復。」帝聞為首肯。一貫慮鯉獨收其功，急草疏上。帝不懌，復止。然越月果下停礦之命，鯉力也。
鯉遇事秉正不撓。壓於一貫，志不盡行。而是時一貫數被論，引疾杜門，鯉乃得行閣事。皇孫生，詔赦天下。中官請徵茶蠟夙逋，鯉以戾詔旨再執奏，竟報寢。帝乳母翊聖夫人金氏，其夫官都督同知，歿，請以從子繼。鯉言都督非世官，乃已。真人張國祥謂皇孫誕生，己有祝釐功，乞三代誥命且世襲詹事主簿。鯉力斥其謬，乃賫以金幣。帝惑中貴言，將察核畿輔牧地，諭鯉撰敕，鯉言：「近年以來，百利之源，盡籠於朝廷，常恐勢極生變。況此牧地，豈真有豪右隱占新墾未科者？奸民所傳，未足深信。」遂止。雲南武弁殺稅使楊榮，帝怒甚，將遣官逮治。鯉具陳榮罪狀，請誅為首殺榮者，而貸其餘，乃不果逮。陝西稅使梁永求領鎮守事，亦以鯉言罷。遼東稅使高淮假進貢名，率所統練甲至國門。鯉中夜密奏其不可，詔責淮而止。時一貫雖稱疾杜門，而章奏多即家擬旨，鯉力言非故事。
鯉既積忤一貫，一貫將去，慮鯉在，貽己後憂，欲與俱去，密傾之。帝亦嫌鯉方鯁，因鯉乞休，遽命與一貫同致仕。賡疏乞留鯉，不報。既抵家，疏謝，猶極陳怠政之弊，以明作進規。年八十，遣官存問，賚銀幣。鯉奏謝，復陳時政要務。又五年卒，年八十五。贈太師，諡文端。
于慎行，字無垢，東阿人。年十七，舉於鄉。御史欲即鹿鳴宴冠之，以未奉父命辭。隆慶二年成進士，改庶吉士，授編修。萬曆初，穆宗實錄成，進修撰，充日講官。故事，率以翰林大僚直日講，無及史官者。慎行與張位及王家屏、沈一貫、陳于陛咸以史官得之，異數也。嘗講罷，帝出御府圖畫，令講官分題。慎行不善書，詩成，屬人書之，具以實對。帝悅，嘗大書「責難陳善」四字賜之，詞林傳為盛事。
御史劉臺以劾張居正被逮，僚友悉避匿，慎行獨往視之。及居正奪情，偕同官具疏諫，呂調陽格之，不得上。居正聞而怒，他日謂慎行曰：「子吾所厚，亦為此耶？」慎行從容對曰：「正以公見厚故耳。」居正怫然。慎行尋以疾歸。居正卒，起故官。進左諭德，日講如故。時居正已敗，侍郎邱橓往籍其家。慎行遺書，言居正母老，諸子覆巢之下，顛沛可傷，宜推明主帷蓋恩，全大臣簪履之誼。詞極懇摯，時論韙之。由侍講學士擢禮部右侍郎。轉左，改吏部，掌詹事府。尋遷禮部尚書。
慎行明習典制，諸大禮多所裁定。先是，嘉靖中孝烈后升祔，祧仁宗。萬曆改元，穆宗升祔，復祧宣宗。慎行謂非禮，作太廟祧遷考，言：「古七廟之制，三昭三穆，與太祖之廟而七。劉歆、王肅並以高、曾、祖、禰及五世、六世為三昭三穆。其兄弟相傳，則同堂異室，不可為一世。國朝，成祖既為世室，與太祖俱百世不遷，則仁宗以下，必實歷六世，而後三昭三穆始備。孝宗與睿宗兄弟，武宗與世宗兄弟，昭穆同，不當各為一世。世宗升祔，距仁宗止六世，不當祧仁宗。穆宗升祔，當祧仁宗，不當祧宣宗。」引晉、唐、宋故事為據，其言辨而覈。事雖不行，識者服其知禮。又言：「南昌、壽春等十六王，世次既遠，宜別祭陵園，不宜祔享太廟。」亦寢不行。
十八年正月疏請早建東宮，出閤講讀。及冬，又請。帝怒，再嚴旨詰責。慎行不為懾，明日復言：「冊立，臣部職掌，臣等不言，罪有所歸。幸速決大計，放歸田里。」帝益不悅，責以要君疑上，淆亂國本，及僚屬皆奪俸。山東鄉試，預傳典試者名，已而果然。言者遂劾禮官，皆停俸。慎行引罪乞休，章累上，乃許。家居十餘年，中外屢薦，率報寢。
三十三年始起掌詹事府。疏辭，復留不下。居二年，廷推閣臣七人，首慎行。詔加太子少保兼東閣大學士，入參機務。再辭不允，乃就道。時慎行已得疾，及廷謝，拜起不如儀，上疏請罪。歸臥於家，遂草遺疏，請帝親大臣、錄遺逸、補言官。數日卒，年六十三。贈太子太保，諡文定。
慎行學有原委，貫穿百家。神宗時，詞館中以慎行及臨朐馮琦，文學為一時冠。
李廷機，字爾張，晉江人。貢入太學，順天鄉試第一。萬曆十一年，會試復第一，以進士第二授編修。累遷祭酒。故事，祭酒每視事，則二生共舉一牌詣前，大書「整齊嚴肅」四字。蓋高皇帝所製，以警師儒者。廷機見之惕然，故其立教，一以嚴為主。
久之，遷南京吏部右侍郎，署部事。二十七年典京察，無偏私。嘗兼署戶、工二部事，綜理精密。奏行軫恤行戶四事，商困大蘇。外城陵垣，多所繕治，費皆取公帑奇羨，不以煩民。召為禮部右侍郎，四辭不允，越二年始受任。時已進左侍郎，遂代郭正域視部事。會楚王華奎因正域發其餽遺書，誣訐正域不法數事。廷機意右楚王，而微為正域解。大學士沈一貫欲藉妖書傾正域，廷機與御史沈裕、同官涂宗濬俱署名上趣定皦生光獄，株連遂絕。三十三年夏，雷震郊壇。既率同列條上修省事宜，復言今日闕失，莫如礦稅，宜罷撤。不報。其冬，類上四方災異。秦王誼漶由中尉進封，其庶長子應授本爵，夤緣欲封郡王，廷機三疏力持。王遣人居間，廷機固拒，特旨許之。益府服內請封，亦持不可。
廷機遇事有執，尤廉潔，帝知之。然性刻深，亦頗偏愎，不諳大體。楚宗人華赿以奏訐楚王，撫按官既擬奪爵，錮高牆，廷機援祖訓謀害親王例，議置之死。言路勢張，政府暨銓曹畏之，不敢出諸外，年例遂廢。禮部主事聶雲翰論之，廷機希言路意，中雲翰察典。給事中袁懋謙劾之。廷機求退，不允。
時內閣止朱賡一人。給事中王元翰等慮廷機且入輔，數陰詆之。三十五年夏，廷推閣臣，廷機果與焉。給事中曹于忭、宋一韓，御史陳宗契不可。相持久之，卒列以上。帝雅重廷機，命以禮部尚書兼東閣大學士入參機務。廷機三辭始視事。元翰及給事中胡忻攻之不已，帝為奪俸，以慰廷機。已而姜士昌、宋燾復以論廷機被黜，羣情益憤。廷機力辨求罷，又疏陳十宜去，帝慰諭有加。明年四月，主事鄭振先論賡十二罪，并及廷機。廷機累疏乞休，杜門數月不出。言者疑其偽，數十人交章力攻。廷機求去不已，帝屢詔勉留，且遣鴻臚趣出，堅臥不起。待命踰年，乃屏居荒廟，廷臣猶有繁言。至四十年九月，疏已百二十餘上，乃陛辭出都待命。同官葉向高言廷機已行，不可再挽，乃加太子太保，賜道里費，乘傳，以行人護歸。居四年卒。贈少保，諡文節。
廷機繫閣籍六年，秉政止九月，無大過。言路以其與申時行、沈一貫輩密相授受，故交章逐之。輔臣以齮齕受辱，屏棄積年而後去，前此未有也。廷機輔政時，四川巡撫喬璧星銳欲討鎮雄安堯臣，與貴州守臣持議不決。廷機力主撤兵，其後卒無事，議者稱之。閩人入閣，自楊榮、陳山後，以語言難曉，垂二百年無人，廷機始與葉向高並命。後周如磐、張瑞圖、林釬、蔣德璟、黃景昉復相繼云。
吳道南，字會甫，崇仁人。萬曆十七年進士及第。授編修，進左中允。直講東宮，太子偶旁矚，道南即輟講拱竢，太子為改容。
歷左諭德少詹事。擢禮部右侍郎，署部事。歷城、高苑牛產犢，皆兩首兩鼻，道南請盡蠲山東諸稅，召還內臣；又因災異言貂璫斂怨，乞下詔罪己，與天下更新。皆不報。尋請追諡建文朝忠臣。京師久旱，疏言：「天下人情鬱而不散，致成旱災。如東宮天下本，不使講明經術，練習政務，久置深闈，聰明隔塞，鬱一也。法司懸缺半載，讞鞫無人，囹圄充滿，有入無出，愁憤之氣，上薄日星，鬱二也。內藏山積，而閭閻半菽不充，曾不發帑振救，坐視其死亡轉徙，鬱三也。纍臣滿朝薦、卞孔時，時稱循吏，因權璫搆陷，一繫數年，鬱四也。廢棄諸臣，實堪世用，一斥不復，山林終老，鬱五也。陛下誠渙發德音，除此數鬱，不崇朝而雨露遍天下矣。」帝不省。
道南遇事有操執，明達政體。朝鮮貢使歸，請市火藥，執不予。土魯番貢玉，請勿納。遼東議開科試士，以巖疆當重武，格不行。
父喪歸。服闋，即家拜禮部尚書兼東閣大學士預機務，與方從哲並命。三辭不允，久之始入朝。故事，廷臣受官，先面謝乃涖任。帝不視朝久，皆先涖任。道南至，不獲見，不敢入直。同官從哲為言，帝令先視事，道南疏謝。居數日，言：「臣就列經旬，僅下瑞王婚禮一疏。他若儲宮出講、諸王豫教、簡大僚、舉遺佚、撤稅使、補言官諸事，廷臣舌敝以請者，舉皆杳然，豈陛下簡置臣等意。」帝優詔答之，卒不行。迨帝因「梃擊」之變，召見羣臣慈寧宮。道南始得面謝，自是不獲再見。
織造中官劉成死，遣其黨呂貴往護，貴嗾奸民留己督造。中旨許之，命草敕。道南偕從哲爭，且詢疏所從進，請永杜內降，弗聽。鄱陽故無商稅，中官為稅使，置關湖口征課。道南極言傍湖舟無所泊，多覆沒，請罷關勿征，亦不納。
道南輔大政不為詭隨，頗有時望。歲丙辰偕禮部尚書劉楚先典會試。吳江舉人沈同和者，副都御史季文子，目不知書，賄禮部吏，與同里趙鳴陽聯號舍。其首場七篇，自坊刻外，皆鳴陽筆也。榜發，同和第一，鳴陽亦中式，都下大譁。道南等亟檢舉，詔令覆試。同和竟日搆一文。下吏，戍烟瘴，鳴陽亦除名。
先是，湯賓尹科場事，實道南發之，其黨側目。御史李嵩、周師旦遂連章論道南，而給事中劉文炳攻尤力。道南疏辨乞休，頗侵文炳。文炳遂極詆，御史張至發助之。道南不能堪，言：「臺諫劾閣臣，職也，未有肆口嫚罵者。臣辱國已甚，請立罷黜。」帝雅重道南，謫文炳外任，奪嵩等俸。御史韓浚、朱堦救文炳，復詆道南。道南益求去。杜門踰年，疏二十七上，帝猶勉留。會繼母訃至，乃賜道里費，遣行人護歸。天啟初，以覃恩即家進太子太保。居二年卒。贈少保，諡文恪。
贊曰：傳稱「道合則服從，不合則去」，其王家屏、沈鯉之謂乎。廷機雖頗叢物議，然清節不汙。若于陛之世德，慎行之博聞，亦足稱羽儀廊廟之選矣。
王家屏，字忠伯，大同山陰人。隆慶二年進士。選庶吉士，授編修，預修世宗實錄。高拱兄捷前為操江都御史，以官帑遺趙文華，家屏直書之。時拱方柄國，囑稍諱，家屏執不可。
萬曆初，進修撰，充日講官。敷奏剴摯，帝嘗斂容受，稱為端士。張居正寢疾，詞臣率奔走禱祈，獨家屏不往。再遷侍講學士。十二年擢禮部右侍郎，改吏部，甫踰月，命以左侍郎兼東閣大學士入預機務。去史官二年即輔政，前此未有也。
申時行當國，許國、王錫爵次之，家屏居末。每議事，秉正持法，不亢不隨。越二年，遭繼母憂，詔賜銀幣，馳傳，行人護行。服甫闋，詔進禮部尚書，遣行人召還，抵京師，三月未得見。家屏以為言，請因聖節御殿受賀，畢發留中章奏，舉行冊立皇太子禮。不報。復偕同官疏請，帝乃於萬壽節強一臨御焉。俄遣中官諭家屏，奬以忠愛，家屏疏謝，復請帝勤視朝。居數日，帝為一御門延見，自是益深居不出矣。
評事雒於仁進四箴，帝將重罪之，家屏言：「人主出入起居之節，耳目心志之娛，庶官不及知、不敢諫者，輔弼之臣得先知而預諫之，故能防欲於微渺。今於仁以庶僚上言，而臣備位密勿，反緘默苟容，上虧聖明之譽，下陷庶僚蒙不測之威，臣罪大矣，尚可一日立於聖世哉。」帝不懌，留中，而於仁得善去。
十八年以久旱乞罷，言：「邇年以來，天鳴地震，星隕風霾，川竭河涸，加以旱潦蝗螟，疫癘札瘥，調燮之難莫甚今日。況套賊跳梁於陝右，土蠻猖獗於遼西，貢巿屬國復鴟張虎視於宣大。虛內事外，內已竭而外患未休；剝民供軍，民已窮而軍食未裕。且議論紛紜，罕持大體；簿書凌雜，祇飾靡文。綱維縱弛，愒玩之習成；名實混淆，僥倖之風啟。陛下又深居靜攝，朝講希臨。統計臣一歲間，僅兩覲天顏而已。間嘗一進瞽言，竟與諸司章奏並寢不行。今驕陽爍石，小民愁苦之聲殷天震地，而獨未徹九閽。此臣所以中夜旁皇，飲食俱廢，不能自已者也。乞賜罷歸，用避賢路。」不報。
時儲位未定，廷臣交章請冊立。其年十月，閣臣合疏以去就爭。帝不悅，傳諭數百言，切責廷臣沽名激擾，指為悖逆。時行等相顧錯愕，各具疏再爭，杜門乞去，獨家屏在閣，復請速決大計。帝乃遣內侍傳語，期以明年春夏，廷臣無所奏擾，即於冬間議行，否則待踰十五歲。家屏以口敕難據，欲帝特頒詔諭，立具草進。帝不用，復諭二十年春舉行。家屏喜，即宣示外廷，外廷歡然。而帝意實猶豫，聞家屏宣示，弗善也，傳諭詰責。時行等合詞謝，乃已。
明年秋，工部主事張有德以冊立儀注請，帝復以為激擾，命止其事。國執爭去，時行被人言，不得已亦去。錫爵先以省親歸，家屏遂為首輔，以國諫疏己列名，不當獨留，再疏乞罷，不允，乃視事。家屏制行端嚴，推誠秉公，百司事一無所撓。性忠讜，好直諫。冊立期數更，中外議論紛然，家屏深憂之，力請踐大信，以塞口語，消宮闈釁。不報。
二十年春，給事中李獻可等請豫教，帝黜之。家屏封還御批，力諫，帝益怒，譴謫者相屬。家屏遂引疾求罷，上言：
漢汲黯有言：「天子置公卿輔弼之臣，寧令從臾承意陷主於不義乎？」每感斯言，惕然內愧。頃年以來，九閽重閉，宴安懷毒，郊廟不饗，堂陛不交。天災物怪，罔徹宸聰；國計民生，莫關聖慮。臣備員輔弼，曠職鰥官，久當退避。迺今數月間，請朝講，請廟饗，請元旦受賀，請大計臨朝，悉寢不報。臣犬馬微誠，不克感回天意，已可見矣。至豫教皇儲，自宜早計，奈何厭聞直言，概加貶謫。臣誠不忍明主蒙咈諫之名，熙朝有橫施之罰，故冒死屢陳。若依違保祿，淟涊苟容，汲黯所謂「陷主不義」者，臣死不敢出此，願賜骸骨還田里。
帝得奏不下。次輔趙志臯亦為家屏具揭，帝遂責家屏希名託疾。家屏復奏言：
名，非臣所敢棄，顧臣所希者，陛下為堯舜之主，臣為堯舜之臣，則名垂千載，沒有餘榮。若徒犯顏觸忌，抗爭僨事，被譴罷歸，何名之有！必不希名，將使臣身處高官，家享厚祿，主愆莫正，政亂莫匡，可謂不希名之臣矣，國家奚賴焉！更使臣棄名不顧，逢迎為悅，阿諛取容，許敬宗、李林甫之姦佞，無不可為，九廟神靈必陰殛臣，豈特得罪於李獻可諸臣已哉。
疏入，帝益不悅。遣內侍至邸，責以徑駁御批，故激主怒，且託疾要君。家屏言：「言涉至親，不宜有怒。事關典禮，不宜有怒。臣與諸臣但知為宗社大計，盡言效忠而已，豈意激皇上之怒哉？」於是求去益力。或勸少需就大事，家屏曰：「人君惟所欲為者，由大臣持祿，小臣畏罪，有輕羣下心。吾意大臣不愛爵祿，小臣不畏刑誅，事庶有濟耳。」遂復兩疏懇請。詔馳傳歸。家屏柄國止半載，又強半杜門，以戇直去國，朝野惜焉。閱八年儲位始定。遣官齎敕存問，賚金幣羊酒。又二年卒，年六十八。贈少保，諡文端。熹宗立，再贈太保，任一子尚寶丞。
家屏家居時，朝鮮用兵，貽書經略顧養謙曰：「昔衞為狄滅，齊桓率諸侯城楚丘，春秋高其義，未聞遂與狄仇，連諸侯兵以伐之也。今第以保會稽之恥，激厲朝鮮，以城楚丘之功，奬率將吏，無為主而為客則善矣。」養謙不能用，朝鮮兵數年無功。其深識有謀，皆此類也。
陳于陛，字元忠，大學士以勤子也。隆慶二年進士。選庶吉士，授編修。萬曆初，預修世、穆兩朝實錄，充日講官。累遷侍講學士，擢詹事，掌翰林院。疏請早建東宮。十九年拜禮部右侍郎，領詹事府事。明年改吏部，進左侍郎，教習庶吉士。奏言元子不當封王，請及時冊立豫教，又請早朝勤政，皆不報。又明年進禮部尚書，仍領詹事府事。
于陛少從父以勤習國家故實。為史官，益究經世學，以前代皆修國史，疏言：「臣考史家之法，紀表志傳謂之正史。宋去我朝近，制尤可考。真宗祥符間，王旦等撰進太祖、太宗兩朝正史。仁宗天聖間，呂夷簡等增入真宗朝，名三朝國史。此則本朝君臣自修本朝正史之明證也。我朝史籍，止有列聖實錄，正史闕焉未講。伏覩朝野所撰次，可備採擇者，無慮數百種。倘不及時網羅，歲月浸邈，卷帙散脫，耆舊漸凋，事跡罕據。欲成信史，將不可得。惟陛下立下明詔，設局編輯，使一代經制典章，犂然可攷，鴻謨偉烈，光炳天壤，豈非萬世不朽盛事哉。」詔從之。二十二年三月遂命詞臣分曹類纂，以于陛及尚書沈一貫、少詹事馮琦為副總裁，而閣臣總裁之。
其年夏，首輔王錫爵謝政，遂命于陛兼東閣大學士入參機務。疏陳親大臣、錄遺賢、奬外吏、核邊餉、儲將才、擇邊吏六事。末言：「以肅皇帝之精明，而末年貪黷成風，封疆多事，則倦勤故也。今至尊端拱，百職不修，不亟圖更始，後將安極。」帝優詔答之，而不能用。帝以軍政失察，斥兩都言官三十餘人。于陛與同官申救至再，又獨疏請宥，俱不納。以甘肅破賊功，加太子少保。乾清、坤寧兩宮災，請面對，不報。乞罷，亦不許。其秋，二品三年滿，改文淵閣，進太子太保。
時內閣四人，趙志臯、張位、沈一貫皆于陛同年生，遇事無齟齬，而帝拒諫益甚，上下否隔。于階憂形於色，以不能補救，在直廬數太息視日影。二十四年冬病卒於位，史亦竟罷。贈少保，諡文憲。終明世，父子為宰輔者，惟南充陳氏。世以比漢韋、平焉。
沈鯉，字仲化，歸德人。祖瀚，建寧知府。鯉，嘉靖中舉鄉試。師尚詔作亂，陷歸德，已而西去。鯉策賊必再至，急白守臣，捕殺城中通賊者，嚴為守具。賊還逼，見有備去。奸人倡言屠城，將驅掠居民，鯉請諭止之，衆始定。四十四年成進士，改庶吉士，授檢討。大學士高拱，其座主又鄉人也，旅見外，未嘗以私謁。
神宗在東宮，鯉為講官，嘗令諸講官書扇。鯉書魏卞蘭太子頌以進，因命陳大義甚悉。神宗咨美，遂蒙眷。比即位，用宮寮恩，進編修。旋進左贊善。每直講，舉止端雅，所陳說獨契帝心。帝亟稱之。連遭父母喪，帝數問沈講官何在，又問服闋期，命先補講官俟之。萬曆九年還朝。屬當輟講，特命展一日，示優異焉。
明年秋，擢侍講學士，再遷禮部右侍郎。尋改吏部，進左侍郎。屏絕私交，好推轂賢士不使知。十二年冬，拜禮部尚書，去六品甫二年至正卿。素負物望，時論不以為驟。久之，會典成，加太子少保。鯉初官翰林，中官黃錦緣同鄉以幣交，拒不納。教習內書堂，侍講筵，皆數與巨璫接，未嘗與交。及官愈高，益無所假借，雖上命及政府指，不徇也。
十四年春，貴妃鄭氏生子，進封皇貴妃。鯉率僚屬請冊建皇長子，進封其母，不許。未幾，復以為言，且請宥建儲貶官姜應麟等。忤旨譙讓。帝既却羣臣請，因詔諭少俟二三年。至十六年，期已屆，鯉執前旨固請，帝復不從。
鯉素鯁亮。其在部持典禮，多所建白。念時俗侈靡，稽先朝典制，自喪祭、冠婚、宮室、器服率定為中制，頒天下。又以士習不端，奏行學政八事。又請復建文年號，重定景帝實錄，勿稱郕戾王。大同巡撫胡來貢議移祀北岳於渾源，力駁其無據。太廟侑享，請移親王及諸功臣於兩廡，毋與帝后雜祀。進世廟諸妃葬金山者，配食永陵。諸帝陵祀，請各遣官，毋兼攝。諸王及妃墳祝版稱謂未協者，率請裁定。帝憂旱，步禱郊壇，議分遣大臣禱天下名山大川。鯉言使臣往來驛騷，恐重困民，請齋三日以告文授太常屬致之，罷寺觀勿禱，帝多可其奏。鄭貴妃父成憲為父請恤，援后父永年伯例，鯉力駁之。詔畀葬資五千金，鯉復言過濫。順義王妻三娘子請封，鯉不予妃號，但稱夫人。真人張國祥言肅皇享國久長，由虔奉玄修所致，勸帝效之，鯉劾國祥詆誣導諛，請正刑辟。事亦寢。秦王誼澏故由中尉入繼，而乞封其弟郡王，中貴為請，申時行助之，鯉不可。唐府違制請封妾子，執不從，帝並以特旨許之。京師久旱，鯉備陳恤民實政以崇儉戒奢為本，且請減織造。已，京師地震，又請謹天戒，恤民窮。畿輔大侵，請上下交修，詞甚切。帝以四方災，敕廷臣修省，鯉因請大損供億營建，振救小民。帝每嘉納。
初，藩府有所奏請，賄中貴居間，禮臣不敢違，輒如志。至鯉，一切格之。中貴皆大怨，數以事間於帝。帝漸不能無疑，累加詰責，且奪其俸。鯉自是有去志。而時行銜鯉不附己，亦忌之。一日，鯉請告，遽擬旨放歸，帝曰：「沈尚書好官，奈何使去？」傳旨諭留。時行益忌。其私人給事中陳與郊為人求考官不得，怨鯉，屬其同官陳尚象劾之。與郊復危言撼鯉，鯉求去益力。帝有意大用鯉，微言：「沈尚書不曉人意。」有老宮人從子為內豎者，走告鯉；司禮張誠亦屬鯉鄉人內豎廖某密告之。鯉並拒之，曰：「禁中語，非所敢聞。」皆恚而去。鯉卒屢疏引疾歸。累推內閣及吏部尚書，皆不用。二十二年起南京禮部尚書，辭弗就。
二十九年，趙志臯卒，沈一貫獨當國。廷推閣臣，詔鯉以故官兼東閣大學士入參機務，與朱賡並命。屢辭不允。明年七月始入朝，時年七十有一矣。一貫以士心夙附鯉，深忌之，貽書李三才曰：「歸德公來，必奪吾位，將何以備之？」歸德，鯉邑名，欲風鯉辭召命也。三才答書，言鯉忠實無他腸，勸一貫同心，一貫由此并憾三才。鯉既至，即具陳道中所見礦稅之害。他日復與賡疏論。皆弗納。楚假王被訐事起，禮部侍郎郭正域請行勘，鯉是之。及奸人所撰續憂危竑議發，一貫輩張皇其事，令其黨錢夢臯誣奏正域鯉門生，協造妖言，并羅織鯉奸贓數事。帝察其誣，不問。而一貫輩使邏卒日夜操兵圍守其邸。已而事解，復譖鯉詛咒。鯉嘗置小屏閣中，列書謹天戒、恤民窮、開言路、發章奏、用大僚、補庶官、起廢棄、舉考選、釋冤獄、撤稅使十事，而上書「天啟聖聰，撥亂反治」八字。每入閣，輒焚香拜祝之，讒者遂指為詛咒。帝取入視之，曰：「此豈詛咒耶？」讒者曰：「彼詛咒語，固不宣諸口。」賴帝知鯉深，不之信。
先是，閣臣奏揭不輕進，進則無不答者。是時中外扞格，奏揭繁，多寢不下。鯉以失職，累引疾求退。奬諭有加，卒不能行其所請。三十二年敘皮林功，加太子太保。尋以秩滿，加少保，改文淵閣。
鯉初相，即請除礦稅。居位數年，數以為言。會孝陵明樓災，鯉語一貫、賡各為奏，俟時上之。一日大雨，鯉曰：「可矣。」兩人問故，鯉曰：「帝惡言礦稅事，疏入多不視，今吾輩冒雨素服詣文華奏之，上訝而取閱，亦一機也。」兩人從其言。帝得疏，曰：「必有急事。」啟視果心動，然不為罷。明年長至，一貫在告，鯉、賡謁賀仁德門。帝賜食，司禮太監陳矩侍，小璫數往來竊聽，且執筆以俟。鯉因極陳礦稅害民狀，矩亦戚然。鯉復進曰：「礦使出，破壞天下名山大川靈氣盡矣，恐於聖躬不利。」矩嘆息還，具為帝道之。帝悚然遣矩咨鯉所以補救者。鯉曰：「此無他，急停開鑿，則靈氣自復。」帝聞為首肯。一貫慮鯉獨收其功，急草疏上。帝不懌，復止。然越月果下停礦之命，鯉力也。
鯉遇事秉正不撓。壓於一貫，志不盡行。而是時一貫數被論，引疾杜門，鯉乃得行閣事。皇孫生，詔赦天下。中官請徵茶蠟夙逋，鯉以戾詔旨再執奏，竟報寢。帝乳母翊聖夫人金氏，其夫官都督同知，歿，請以從子繼。鯉言都督非世官，乃已。真人張國祥謂皇孫誕生，己有祝釐功，乞三代誥命且世襲詹事主簿。鯉力斥其謬，乃賫以金幣。帝惑中貴言，將察核畿輔牧地，諭鯉撰敕，鯉言：「近年以來，百利之源，盡籠於朝廷，常恐勢極生變。況此牧地，豈真有豪右隱占新墾未科者？奸民所傳，未足深信。」遂止。雲南武弁殺稅使楊榮，帝怒甚，將遣官逮治。鯉具陳榮罪狀，請誅為首殺榮者，而貸其餘，乃不果逮。陝西稅使梁永求領鎮守事，亦以鯉言罷。遼東稅使高淮假進貢名，率所統練甲至國門。鯉中夜密奏其不可，詔責淮而止。時一貫雖稱疾杜門，而章奏多即家擬旨，鯉力言非故事。
鯉既積忤一貫，一貫將去，慮鯉在，貽己後憂，欲與俱去，密傾之。帝亦嫌鯉方鯁，因鯉乞休，遽命與一貫同致仕。賡疏乞留鯉，不報。既抵家，疏謝，猶極陳怠政之弊，以明作進規。年八十，遣官存問，賚銀幣。鯉奏謝，復陳時政要務。又五年卒，年八十五。贈太師，諡文端。
于慎行，字無垢，東阿人。年十七，舉於鄉。御史欲即鹿鳴宴冠之，以未奉父命辭。隆慶二年成進士，改庶吉士，授編修。萬曆初，穆宗實錄成，進修撰，充日講官。故事，率以翰林大僚直日講，無及史官者。慎行與張位及王家屏、沈一貫、陳于陛咸以史官得之，異數也。嘗講罷，帝出御府圖畫，令講官分題。慎行不善書，詩成，屬人書之，具以實對。帝悅，嘗大書「責難陳善」四字賜之，詞林傳為盛事。
御史劉臺以劾張居正被逮，僚友悉避匿，慎行獨往視之。及居正奪情，偕同官具疏諫，呂調陽格之，不得上。居正聞而怒，他日謂慎行曰：「子吾所厚，亦為此耶？」慎行從容對曰：「正以公見厚故耳。」居正怫然。慎行尋以疾歸。居正卒，起故官。進左諭德，日講如故。時居正已敗，侍郎邱橓往籍其家。慎行遺書，言居正母老，諸子覆巢之下，顛沛可傷，宜推明主帷蓋恩，全大臣簪履之誼。詞極懇摯，時論韙之。由侍講學士擢禮部右侍郎。轉左，改吏部，掌詹事府。尋遷禮部尚書。
慎行明習典制，諸大禮多所裁定。先是，嘉靖中孝烈后升祔，祧仁宗。萬曆改元，穆宗升祔，復祧宣宗。慎行謂非禮，作太廟祧遷考，言：「古七廟之制，三昭三穆，與太祖之廟而七。劉歆、王肅並以高、曾、祖、禰及五世、六世為三昭三穆。其兄弟相傳，則同堂異室，不可為一世。國朝，成祖既為世室，與太祖俱百世不遷，則仁宗以下，必實歷六世，而後三昭三穆始備。孝宗與睿宗兄弟，武宗與世宗兄弟，昭穆同，不當各為一世。世宗升祔，距仁宗止六世，不當祧仁宗。穆宗升祔，當祧仁宗，不當祧宣宗。」引晉、唐、宋故事為據，其言辨而覈。事雖不行，識者服其知禮。又言：「南昌、壽春等十六王，世次既遠，宜別祭陵園，不宜祔享太廟。」亦寢不行。
十八年正月疏請早建東宮，出閤講讀。及冬，又請。帝怒，再嚴旨詰責。慎行不為懾，明日復言：「冊立，臣部職掌，臣等不言，罪有所歸。幸速決大計，放歸田里。」帝益不悅，責以要君疑上，淆亂國本，及僚屬皆奪俸。山東鄉試，預傳典試者名，已而果然。言者遂劾禮官，皆停俸。慎行引罪乞休，章累上，乃許。家居十餘年，中外屢薦，率報寢。
三十三年始起掌詹事府。疏辭，復留不下。居二年，廷推閣臣七人，首慎行。詔加太子少保兼東閣大學士，入參機務。再辭不允，乃就道。時慎行已得疾，及廷謝，拜起不如儀，上疏請罪。歸臥於家，遂草遺疏，請帝親大臣、錄遺逸、補言官。數日卒，年六十三。贈太子太保，諡文定。
慎行學有原委，貫穿百家。神宗時，詞館中以慎行及臨朐馮琦，文學為一時冠。
李廷機，字爾張，晉江人。貢入太學，順天鄉試第一。萬曆十一年，會試復第一，以進士第二授編修。累遷祭酒。故事，祭酒每視事，則二生共舉一牌詣前，大書「整齊嚴肅」四字。蓋高皇帝所製，以警師儒者。廷機見之惕然，故其立教，一以嚴為主。
久之，遷南京吏部右侍郎，署部事。二十七年典京察，無偏私。嘗兼署戶、工二部事，綜理精密。奏行軫恤行戶四事，商困大蘇。外城陵垣，多所繕治，費皆取公帑奇羨，不以煩民。召為禮部右侍郎，四辭不允，越二年始受任。時已進左侍郎，遂代郭正域視部事。會楚王華奎因正域發其餽遺書，誣訐正域不法數事。廷機意右楚王，而微為正域解。大學士沈一貫欲藉妖書傾正域，廷機與御史沈裕、同官涂宗濬俱署名上趣定皦生光獄，株連遂絕。三十三年夏，雷震郊壇。既率同列條上修省事宜，復言今日闕失，莫如礦稅，宜罷撤。不報。其冬，類上四方災異。秦王誼漶由中尉進封，其庶長子應授本爵，夤緣欲封郡王，廷機三疏力持。王遣人居間，廷機固拒，特旨許之。益府服內請封，亦持不可。
廷機遇事有執，尤廉潔，帝知之。然性刻深，亦頗偏愎，不諳大體。楚宗人華赿以奏訐楚王，撫按官既擬奪爵，錮高牆，廷機援祖訓謀害親王例，議置之死。言路勢張，政府暨銓曹畏之，不敢出諸外，年例遂廢。禮部主事聶雲翰論之，廷機希言路意，中雲翰察典。給事中袁懋謙劾之。廷機求退，不允。
時內閣止朱賡一人。給事中王元翰等慮廷機且入輔，數陰詆之。三十五年夏，廷推閣臣，廷機果與焉。給事中曹于忭、宋一韓，御史陳宗契不可。相持久之，卒列以上。帝雅重廷機，命以禮部尚書兼東閣大學士入參機務。廷機三辭始視事。元翰及給事中胡忻攻之不已，帝為奪俸，以慰廷機。已而姜士昌、宋燾復以論廷機被黜，羣情益憤。廷機力辨求罷，又疏陳十宜去，帝慰諭有加。明年四月，主事鄭振先論賡十二罪，并及廷機。廷機累疏乞休，杜門數月不出。言者疑其偽，數十人交章力攻。廷機求去不已，帝屢詔勉留，且遣鴻臚趣出，堅臥不起。待命踰年，乃屏居荒廟，廷臣猶有繁言。至四十年九月，疏已百二十餘上，乃陛辭出都待命。同官葉向高言廷機已行，不可再挽，乃加太子太保，賜道里費，乘傳，以行人護歸。居四年卒。贈少保，諡文節。
廷機繫閣籍六年，秉政止九月，無大過。言路以其與申時行、沈一貫輩密相授受，故交章逐之。輔臣以齮齕受辱，屏棄積年而後去，前此未有也。廷機輔政時，四川巡撫喬璧星銳欲討鎮雄安堯臣，與貴州守臣持議不決。廷機力主撤兵，其後卒無事，議者稱之。閩人入閣，自楊榮、陳山後，以語言難曉，垂二百年無人，廷機始與葉向高並命。後周如磐、張瑞圖、林釬、蔣德璟、黃景昉復相繼云。
吳道南，字會甫，崇仁人。萬曆十七年進士及第。授編修，進左中允。直講東宮，太子偶旁矚，道南即輟講拱竢，太子為改容。
歷左諭德少詹事。擢禮部右侍郎，署部事。歷城、高苑牛產犢，皆兩首兩鼻，道南請盡蠲山東諸稅，召還內臣；又因災異言貂璫斂怨，乞下詔罪己，與天下更新。皆不報。尋請追諡建文朝忠臣。京師久旱，疏言：「天下人情鬱而不散，致成旱災。如東宮天下本，不使講明經術，練習政務，久置深闈，聰明隔塞，鬱一也。法司懸缺半載，讞鞫無人，囹圄充滿，有入無出，愁憤之氣，上薄日星，鬱二也。內藏山積，而閭閻半菽不充，曾不發帑振救，坐視其死亡轉徙，鬱三也。纍臣滿朝薦、卞孔時，時稱循吏，因權璫搆陷，一繫數年，鬱四也。廢棄諸臣，實堪世用，一斥不復，山林終老，鬱五也。陛下誠渙發德音，除此數鬱，不崇朝而雨露遍天下矣。」帝不省。
道南遇事有操執，明達政體。朝鮮貢使歸，請市火藥，執不予。土魯番貢玉，請勿納。遼東議開科試士，以巖疆當重武，格不行。
父喪歸。服闋，即家拜禮部尚書兼東閣大學士預機務，與方從哲並命。三辭不允，久之始入朝。故事，廷臣受官，先面謝乃涖任。帝不視朝久，皆先涖任。道南至，不獲見，不敢入直。同官從哲為言，帝令先視事，道南疏謝。居數日，言：「臣就列經旬，僅下瑞王婚禮一疏。他若儲宮出講、諸王豫教、簡大僚、舉遺佚、撤稅使、補言官諸事，廷臣舌敝以請者，舉皆杳然，豈陛下簡置臣等意。」帝優詔答之，卒不行。迨帝因「梃擊」之變，召見羣臣慈寧宮。道南始得面謝，自是不獲再見。
織造中官劉成死，遣其黨呂貴往護，貴嗾奸民留己督造。中旨許之，命草敕。道南偕從哲爭，且詢疏所從進，請永杜內降，弗聽。鄱陽故無商稅，中官為稅使，置關湖口征課。道南極言傍湖舟無所泊，多覆沒，請罷關勿征，亦不納。
道南輔大政不為詭隨，頗有時望。歲丙辰偕禮部尚書劉楚先典會試。吳江舉人沈同和者，副都御史季文子，目不知書，賄禮部吏，與同里趙鳴陽聯號舍。其首場七篇，自坊刻外，皆鳴陽筆也。榜發，同和第一，鳴陽亦中式，都下大譁。道南等亟檢舉，詔令覆試。同和竟日搆一文。下吏，戍烟瘴，鳴陽亦除名。
先是，湯賓尹科場事，實道南發之，其黨側目。御史李嵩、周師旦遂連章論道南，而給事中劉文炳攻尤力。道南疏辨乞休，頗侵文炳。文炳遂極詆，御史張至發助之。道南不能堪，言：「臺諫劾閣臣，職也，未有肆口嫚罵者。臣辱國已甚，請立罷黜。」帝雅重道南，謫文炳外任，奪嵩等俸。御史韓浚、朱堦救文炳，復詆道南。道南益求去。杜門踰年，疏二十七上，帝猶勉留。會繼母訃至，乃賜道里費，遣行人護歸。天啟初，以覃恩即家進太子太保。居二年卒。贈少保，諡文恪。
贊曰：傳稱「道合則服從，不合則去」，其王家屏、沈鯉之謂乎。廷機雖頗叢物議，然清節不汙。若于陛之世德，慎行之博聞，亦足稱羽儀廊廟之選矣。
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