万科争夺战全解读：到底谁才是最终赢家？

本文摘自《万科争夺战》，陆新之 著，西南财经大学出版社， 2017年3月 

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原标题：一场大杠杆融资的赌局

这次交锋中，万科第一次正式回应是在2015年8月26日晚——万科（000002）发布股东权益变动的提示性公告称，已接到深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）及一致行动人前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）关于权益变动的通知：截至2015年8月26日，前海人寿通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股80203781股，占公司现在总股本的0.73%。截至2015年8月26日，钜盛华通过融资融券的方式买入公司A股9316800股，占公司现在总股本的0.08%；以收益互换的形式持有467138612股公司A股股票收益权，占公司现在总股本的4.23%。

宝能系是指宝能集团姚氏兄弟控制的一系列公司。根据万科简式权益变动书，宝能投资是姚振华全资拥有的公司，钜盛华公司由宝能投资控股99%权益，而钜盛华则持有前海人寿20%股份。姚振华现任前海人寿董事长，其弟姚建辉任宝能控股董事长。

2015年以来，姚振华旗下的宝能系连番通过集合竞价、融资融券以及收益互换的形式增持万科股票。粗略估计，截至2015年8月底宝能系一致行动人持有万科的总股份已经达15.04%。看似已经超越了大股东华润的14.89%。

经过此前2次增持，宝能系旗下的前海人寿和钜盛华合计动用的资金已经高达160亿元。算上本次增持5.04%花费的资金，宝能系在万科身上的花费已经超过200亿元。

值得指出的是，宝能系持有万科A股约半数的股份都是通过收益互换实现的。收益互换指客户与券商根据协议约定,在未来某一期限内针对特定股票的收益表现与固定利率进行现金流交换,是一种重要的权益衍生工具交易形式。以宝能系2015年7月底的增持为例，其中有4.21亿股的万科A股票是通过银河证券、华泰证券的股票收益互换通道取得的，占万科A总股本的3.81%。以彼时的万科A最低股价14.5元/股为例，上述增持总耗资逾61亿元。如果按照1:3的杠杆计算，钜盛华的融资额也达到了45亿元。

根据万科披露的消息，宝能系以现金形式的合格履约保障品转入证券公司，证券公司按比例给予配资后买入股票，该股份收益权归宝能系所有，宝能系按期支付利息，合同到期后，宝能系回购证券公司所持有股票或卖出股票获得现金。

投资人士分析，利用这种方式实现增持，最大的特点是可以最大程度利用配资，据悉收益互换杠杆普遍都能放到2～3倍，有些能达到5倍，远远高于两融杠杆。换句话说，股价升得越快，收益来得也越快，但是如果股价下跌，那么损失惨重。

在这种情况下，宝能系最大的利好就是抬升股价。

但此后进入8月，万科股价一路下跌，到8月27日，最低跌至12.6元。8月26日，宝能系公司选择再次增持。

作为宝能集团的掌舵人，姚振华更为人熟知的产业版图是房地产。2010年，他与王石等人一道，成为《特区拓荒牛卅载竞风流》上榜人物，被称为“隐形地产大鳄”。

时年45岁的姚振华是潮汕人，1992年进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，先后涉足物流、食品、建材、金融、房地产、商业、农林业等行业领域。

《时代周报》报道，除了姚振华以外，宝能系另一位重量级人物是姚建辉，即姚振华之弟。姚建辉最早出现在2000年宝能集团的注册信息中，其时任法定代表人、董事长、总经理，之后姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。根据此前《时代周报》的了解，之前宝能地产集团和前海人寿都由姚振华管理，同时负责宝能地产业务全国扩张；姚振辉只负责深圳和赣州的地产业务。现在，姚振辉接管了宝能旗下全部地产业务，而姚振华则开始全身心负责前海人寿。

此前《上海证券报》指出，姚振华及姚建辉旗下掌控着其他数十家公司，这些公司运营低调，甚至不乏空壳公司，多数沦为资本运作的棋子。在A股市场，姚氏兄弟虽然控股宝诚股份，并是深振业的二股东，但迟迟不见其实质性动作，更像是在玩票作为避人耳目的运作手段，壳公司的设立及繁杂的股权构架，是资本大鳄运作的常规动作。

回溯资料，宝能系2012年首度亮相资本市场时，便通过多个账户运作。其时，宝能系通过旗下关联公司钜盛华、华利通、傲诗伟杰，以一致行动人身份三度举牌深振业，与深圳国资委争夺控股权。而从2014年四季度至今，宝能系整体投资版图却已进行大换仓，其基本清仓深振业A、宝诚股份、天健集团，取而代之的是万科A、中炬高新、南玻A等。

另外，宝能系除了深粤控股、粤商物流、凯诚恒信这3家影子公司，以及隐藏其后的股东深圳思恩控股、深圳粤商合创投资、深圳凯诚恒信3家公司，加之此前已露面的钜盛华、华利通、傲诗伟杰、华南投资共10家关联公司外，宝能系旗下还设有不少千丝万缕的裙带公司：如中林实业、钜华投资、宝能控股中国有限公司(简称“宝能控股”)、宝能国际(香港)有限公司等，持股架构盘根错节。

根据《上海证券报》披露的资料发现，宝能系其他资产还包括建业集团、深业物流等。其中，深业物流的原股东方深业集团与宝能集团的神秘关系也颇值得玩味。深业物流成立于1983年，当时由国资背景的深业集团与宝能集团合资运作，公司目前所在的笋岗物流园区也由深业集团提供，但后来不知何故，深业集团逐步撤出了深业物流。目前，深业物流股东为傲诗伟杰与钜盛华实业，为宝能系全资所有。

作品简介

《万科争夺战》，陆新之 著，西南财经大学出版社， 2017年3月

万科控制权之争是当下中国最具悬念的一出大戏，一年多来其演化不断出现戏剧性的大转折。云集几百亿资金的姚老板为何硬磕万科失败？本书作者陆新之提供了一系列丰富详细的答案。

2月底，消息传来。保监会日前在对前海人寿进行现场检查时发现其存在违法事实，决定给予时任董事长姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。至此牵涉数千亿资产引发国际观瞻的这一资本市场大事件已经接近尾声。

作为中国有史以来最大的房地产开发商，万科有着最优秀上市公司管治的美誉，有着人文气息与理想主义的一系列光环。此番王石与他的同事们，面对的是依托万能险迅速崛起，同时各种融资手段都使用到了最夸张地步的敌意收购对手。大股东华润的摇摆、独立董事的高调亮相、恒大地产的不按牌理出牌、不同股东的各种离奇做法，还有无间道一般的背后暗涌……

万科争夺战影响的不仅是A股，也不仅仅是资本市场与金融秩序，它已经成为不知不觉影响普罗大众的公共事件！

作者陆新之追踪万科22年。本书抽丝剥茧，还原万科32年来的发展故事，再现万科争夺战的各种细节与暗涌，解读这场超级争战的结局为何是这样……