北京执政府在奉系压迫下，于14年8月24日任命杨宇霆督江苏、姜登选督安徽，奉军因之长驱南下，有鲸吞长江的企图。
9月中旬杨宇霆赴南京视事，奉军第二十师师长邢士廉以戒严司令名义驻防上海。
孙传芳是北洋军阀中出头最晚的一个，但正当奉系势焰最盛时，他决心驱逐奉军杨宇霆、姜登选和张宗昌，因此这一仗就成为孙传芳事业最盛的关键。
14年10月8日浙江督署召开秘密重要会议，由孙传芳亲自主持，反对北京执政府的各省代表均列席，令人惊异的是制造执政府的冯玉祥亦派代表参加，这是一次反奉会议人类知识原理英国哲学家贝克莱著。1710年出版。批驳，冯派代表参加反奉会议，显示冯和奉张的密月已经结束。当天午夜孙传芳再召开军事秘密会议。第二天浙江督署向金融界暂借军饷100万元，10日下令预备动员，表面上的名义是准备秋操调动军队，实际则是孙传芳已决心发动驱逐江苏的杨宇霆和安徽的姜登选。
10月15日孙传芳在杭州自封为“浙闽苏赣皖联军”总司令，当天宣告就职。分兵五路：
第一路司令陈仪（浙军第一师长）。
第二路司令谢鸿勋（北洋军第八混成旅旅长）。
第三路司令孙传芳自兼。
第四路司令卢香亭（北洋军第二师师长）。
第五路司令周凤岐（浙军第三师师长）。
后援部队为北洋军第十二师（师长周荫人），第卅混成旅（旅长苏埏），第四旅（旅长张庆昶）。
孙传芳向以用兵神速机敏见称，此次讨奉从10月10日开始调动军队，不到五天即已尽赴前线。
10月16日孙传芳、夏超、周荫人联名发表讨奉通电，以奉方在上海驻兵为借口，全文如下：
“段执政钧鉴：各省军民长官各法团各报馆暨全国国民公鉴：去岁传芳视师江表，深感东南战祸之惨伤，用策永久和平之大计，于是有上海永不驻兵之议。人民既历次请求，政府且特颁明今，传芳即首先遵令撤兵，盖不惟顺从民意，亦以重言责也。不料我方振旅而归，彼即乘机而入，然犹谓少数武装用以维持治安也。五卅案起，全国震骚，国民椎心泣血之时，为私人攘利夺权之举。人民既敢怒不敢言，政府亦熟视若无睹。使传芳独负言责，实无以对我东南人民。惟念国难方殷，深不愿再肇兵祸，以为苟能约束，犹可相安。数月以来，喋血贩烟，腾笑中外，杀人越货，苦我人民，秽德彰闻，众目共见。愿传芳犹啮齿忍痛，静从公论，冀其自觉。乃人民日增饮泣之声，彼凶益肆猖狂之技，视江南为私有，窃政柄以自恣。甚至长官方色喜就任，部兵即公然抢劫，事隔兼旬，曾未闻一申军法。夫沪上为东南精华所萃，友邦观瞻所系。时至今日，传芳纵可忍，而士兵不能忍，士兵可忍，而人民不能忍。用敢宣言，告我同志，永不驻兵之议，自我言之，当自我行之，所以顺民意者在此，所以服从中央者亦在此。是用率我六师，缴其枪械，放归田里。惟念奉方戎兵，皆我同胞，万恶实由戎首，今与同志连师，当世贤豪，戮力同心，唯彼祸首张作霖一人之是讨，此外皆所不问。至我军职志所在，厥有四字，曰永久和平。惟和平可以保国家，惟和平可以对友邦，见我旌麾，共求福利，邦人君子，其共鉴之。
孙传芳、夏超、周荫人叩。铣。”
孙电发表后，江苏白宝山等立即发出响应通电，全文如下：
“北京段执政，各省军民长官，全国国民钧鉴：上年江浙之役，为统一苏省，收复淞沪，不得已而用兵。张作霖乘变兴戎，图扰大局。冯焕帅悯民涂炭，中止战争。而奉方早誓兵不入关，夕即袭取津、保，背义灭信，误国殃民。直、鲁两省首遭荼毒，以直、鲁灾祲之余，陡增驻兵十数万，而又勒索横征，储诸奉库，时未一年，数逾千万。欲竭各省之财，为征服各省之用。凡此事实，举国咸知。宝山等为国除暴，早有同情。只以我苏战后元气已伤，苟能自固吾圉，允宜宁人息事。乃奉方视为征服之地，戍兵沪宁，肆行无忌，贩鸦片，造伪币，纵兵焚劫，勒索绅富，种种秽德，罄竹难书。近复苏皖易督，津浦增兵，并探悉以苏产押外款三百万元，谋复上海兵工厂，又向某国购械十五万支，以驻防各省奉军取缔人民抵制某国商货为条件。如此悖谬，岂独祸苏，直欲亡国。虺将成蛇，难再坐视。宝山等保国卫民，职责所在，兹已响应浙军，会师宁镇，驱逐奉军。沪宁路线，旦夕肃清。已电恳吴玉帅、孙馨帅主持大计。全苏将士愿听指挥，并请同志诸帅分途进剿，直捣胡巢，大寇不除，国难未已，全国志士，盍共图之。江苏第一师师长白宝山、第三师师长马玉仁、第四师师长陈调元、第十师师长郑俊彦、江宁镇守使朱熙、通海镇守使七十六旅旅长张仁奎、第一旅旅长杨赓和、第二旅旅长李启佑率全体官兵同叩。”
吴佩孚亦有复孙传芳电：
“孙馨帅、夏省长、周樾帅钧鉴：奉读铣日通电，义正词严，整我六师，共伸天讨。风声克树，底定可期。肃此致复。
吴佩孚叩啸”
奉军在孙军开始行动后仍希望和平，由皖督姜登选具名致电孙传芳，表示大家均为同学，不应相迫。姜电云：
“孙督办鉴：曩在徐州，辱蒙遣使，远来存问，并以时局方针，垂询下走，弟曾掬诚相告，共策和平。自弟移皖驻蚌以后，又复信使往还，重申此义。方期东南半壁，兵气暂消，匕鬯不惊，与民苏息。不意近数日中，道路流传，苏浙战起，车马征发，濠堑布置，风声所播，木草皆兵，商市停顿，居民惊徙，去冬现象，复见于今。窃意一年以来，中央政局，略觉安然，各省情形。亦皆自理。其在中央各省间以及各省相互间，如有隔阂情事发生，皆可疏通情商。讨论方法，以期归入和平一途。庶几各地人民，不致年年苦于兵燹。若夫无正当之名义，与不得已之事实，而动执兵弭以相周旋于战场，不特中外舆论，讥为黩武，即吾人自返天良，果以何因而必如此。今以苏浙近事而论，苏督杨君，决不犯浙，弟所深知，亦曾奉函敬告执事，彼此皆为同学，并无相煎太急之情，而必大逞干戈，以争胜负。弟以和平为旨，深觉此义不安。即弟为执事计，舍浙图苏，未必遽为得计。今事势已亟，知非空论所能挽回，惟以公谊私交，不能不一尽其忠告。传闻执事调动军队，意在秋操。如其果然。实为大局之幸，极望宣布宗旨，以安人心。设或对苏真有何种问题，未能谅解，即乞我公明白相示。弟如可以尽力，必当力与调停。总期东南人民，不罹战祸，区区之心。惟祈谅察。临电不胜迫切待命之至，弟姜登选。”
杨宇霆则通电各方表示尊重和平。电云：
“北京临时执政钧鉴：各部总长各省军民长官各法团各报馆钧鉴：窃宇霆奉令督苏，莅任之始，人民怵于去年江浙往事，战谣时起，宇霆深念残破之余，不堪再扰，首先揭橥和平，不携一卒，不增一旅，惟日与行政长官商榷兴利除弊，整饬地方。乃兼旬以来，浙方秣马厉兵，不遗余力，张皇纷扰，险象环生。即此调发期间，人民迁徙流离，已觉不堪言状。假使宇霆轻于一发，复蹈去年两次战争故辙，嗟我人民，其何以堪。是以宇霆含容隐忍，无论如何逼迫，惟有退让，恤此群黎。至于浙方所传通电，其所抨击，专在上海驻兵。其实此次邢师驻沪，专为五卅惨案，维持秩序，敦睦邦交。驻沪以来，商民洽服，自非别存党见，从未妄肆诋諆地方。如以此举为非，尽有商量余地，或调或撤，皆属可行。乃事隔数月，未出一言，邢师早移矣，忽欲借此兴戎，实等无的放矢。擅为戎首，而曰服从中央。重增浩劫，而曰顺从民意。人民纵有可欺，天道岂能曲宥，无端启衅，大动兵戈，糜烂地方，百思不解。现在宇霆仍惟严饬所部，不准轻开战祸，重扰闾阎，毋我负人，宁人负我，是非所在，听之公评。赏罚大公，凭诸政府。谨此公布，仰候明教。杨宇霆。筱印。”
奉系红人杨宇霆以江苏督军身份兼辖上海，他被公认是张作霖的小诸葛，现在独当一面，又值奉系极盛时代，只能胜不能败，胜是“理”之当然，“败”则不可收拾。10月14日杨宇霆和江苏省长郑谦会衔电奉军廿师师长兼上海戒严司令邢士廉取消戒严司令名义，并限一天一夜将廿师全部由上海撤出，退守苏州和常熟。邢士廉遵照杨的命令15日全军撤退。当晚孙军即进占龙华，16日孙军第一路陈仪、第二路谢鸿勋主力由沪杭路抵沪，沿沪宁路前进。卢香亭的第四路军则由长兴进占宜兴，邢士廉节节后退，18日退至丹阳、镇江之间。孙部第一路、第二路自上海而苏州而无锡而常州与第四路会师前进。18日邢士廉军殿后部队曾与孙军战于丹阳，入夜邢军不支而退。19日晨孙军抵镇江，20日孙军卢香亭、谢鸿勋部抵南京下关，谢部渡江向浦口进发。孙传芳本人17日晨至上海，19日到常州，20日下午抵南京下关，21日晨凯旋入南京。当孙传芳在杭州发动讨奉时，曾作豪语谓：一个星期即进入南京，结果竟然实现。
不过孙的进兵虽然神速，可是却不是由于战场上的胜利，而是侥幸于杨宇霆的“急退”。
当孙传芳发动讨奉衔尾猛追邢士廉军时，杨宇霆于10月15日电邀姜登选到南京开军事会议，由于奉军在苏皖两省形势不利，又耽心冯玉祥在北方抽后腿，所以决定不在苏省作战，奉军尽可能全师而退。姜登选16日返蚌埠即布置一切，邢军及驻镇江朱栋臣之三十一混成旅纷纷渡江，奉军第八师丁春喜部亦于18日退兵，一部分被苏军陈调元的第四师及郑俊彦的第十师勒令缴械，丁春喜亦被俘。
10月18日夜2时，杨宇霆亦仓卒撤退，离宁渡江北上。
苏军陈调元在奉军退出南京后，即于19日移至督署办公，会同郑俊彦等苏军将领公推白宝山为苏军总司令，奉方所派的江苏省长郑谦亦离宁。白宝山未及到南京，因此在孙传芳抵宁后即派陈调元为苏军总司令。
奉军在江苏急退是为了缩短战线，集中兵力，同时又对冯玉祥有所顾忌。表面上则是采取和平路线，张作霖19日曾电段祺瑞谓：“霖为国家大局计，力戒所部节节退让，悉本钧座和平为国主旨”云云。同时派郭瀛州携函赴包头访冯玉祥，函中大意谓“往年同讨曹吴，急图罢兵，余孽未清，为功不卒。今孙传芳已发难，吴佩孚将报仇，仍愿同心定难，唯力是视。”
冯玉祥表现极端冷静，力戒部下不许妄议时局，同时召集国民一、二、三军长官会义，决定对时局不表示态度，采取坐山观虎斗的立场，宣称中立。冯复张作霖电云：“惟盼和平救国，中原之事祈先努力，敝部在京，可归兄调遣”云云。
皖军第一旅旅长倪朝荣，第二旅旅长马祥斌等均通电响应孙传芳，同时要求保境安民。倪朝荣于10月22日率第一旅抵泗州，逼姜登选离蚌埠，23日午姜登选乘铁甲炮车离蚌埠北上，通电辞皖督，并将督印交皖军第二旅旅长马祥斌保存，又委倪朝荣代拆代行，于是蚌埠也落入孙的五省联军手中。
杨宇霆弃苏北返后，于21日微明到天津，当天午后即出关，22日午后6时半抵奉天，当晚开重要军事会议。奉天宣布戒严，张作霖同时决定派四个师两个混成旅入关，守京奉、津浦两线。姜登选、韩麟春于10月25日由徐州北上，出关向张作霖报告军情，第二天即随杨宇霆、郭松龄南下布置军事。
奉军准备据守徐州，以张宗昌挑大梁，派张为直、鲁、苏、皖防御总司令，姜登选为前敌总指挥，分三路防守，东面在邳县，西面（即陇海路）在砀山，南面（即津浦路）在宿州夹沟。
孙传芳的联军亦布置分三路攻徐，中路以卢香亭、谢鸿勋、陈仪等部会同皖军一部担任，由蚌埠前进；东路白宝山、马玉仁部苏军由宿迁前进；西路皖军及陈调元部由永城前进。
张宗昌于10月21日赴徐州就任直鲁苏皖防御总司令，将其所部直鲁军分为七军，自兼第一军军长，方永昌为副；施从滨任第二军军长，毕庶澄为副；孙宗先任第三军军长，程国瑞为副；褚玉璞任第四军军长，吴长植为副；许琨任第五军军长，张堵荣为副；六、七两军则来不及成立，全部兵力约12万人。
徐海战斗开始，张宗昌对东、西、南三面皆取守势，以逸待劳，阵线颇稳。其后发现白宝山、李启佑等无备，邢士廉、孙钵传遂于10月26、27两日攻白宝山，入海州，同时姚霁、滕殿英由运河攻李启佑，入宿迁。28、29、30、31等日，姚、邢两路，会攻马玉仁，围清江浦，在杨庄、西坝、王营等处激战。南路军情，此时亦形紧张，自11月25日起夹沟以下，时有接触，一彼一此，互有胜负。到11月1、2两日任桥发生剧战，白俄兵团覆没，施从滨被俘，张宗昌在徐闻讯，顿足长叹，急赴前线督战，更檄调孙宗先、方永昌两军，加入南路。而萧、砀空虚，又恐惧为豫军所乘，在夹沟支撑一二日，无心恋战，即弃徐州北去。东路邢士廉等军，亦被牵动。
奉军之败，由于军心涣散。军心涣散原因，第一在压饷，兵士有从入伍起从未见饷银者，故其从军兴趣，完全丧失。第二在派别不同，孙宗先之第五师，施从滨之第四十七旅，皆与张宗昌部不合。孙军于驻在地，时向人民宣言，大家不要害怕，我们不抢掠，不向你们要给养，也不打仗，我们非奉军，乃山东第五师。施从滨在任桥战争最吃紧时，其部下下级军官，即有异动，全军被人缴械。第三兵士多土著，张宗昌之部下，在徐招募者甚多，兵士皆苏、皖、鲁、豫四省边地土著，在军中颇失望，均欲回家，因而无心作战。
张宗昌从11月3日起，每晚均赴前线巡视督战，但亦不能扭转形势。5日有退让徐州计划。6日晚，下令城内外驻军，一齐登车北去。7日早6时，张率司令部文武人员，及第三军长程国瑞，铜山县知事贾月璧，由津浦路退韩庄。孙宗先部第五师，由陇海路退砀山。孙钵传之守备队一营、方永昌之卫队旅两连，留徐未去，为联军缴械。孙钵传于午后4时，由运河退至徐站，稍停片刻，即离去。夹沟方面，有兵2万人，闻败讯四散。俄兵三百在前线退回，由徐徒步北进。东路许琨、姚霁由赣榆退日照。方振武由灌云退沂州。邢士廉、姚宝苍、倪占魁由海道乘帆船逃青岛。溃兵则沿途抢劫。
9月中旬杨宇霆赴南京视事，奉军第二十师师长邢士廉以戒严司令名义驻防上海。
孙传芳是北洋军阀中出头最晚的一个，但正当奉系势焰最盛时，他决心驱逐奉军杨宇霆、姜登选和张宗昌，因此这一仗就成为孙传芳事业最盛的关键。
14年10月8日浙江督署召开秘密重要会议，由孙传芳亲自主持，反对北京执政府的各省代表均列席，令人惊异的是制造执政府的冯玉祥亦派代表参加，这是一次反奉会议人类知识原理英国哲学家贝克莱著。1710年出版。批驳，冯派代表参加反奉会议，显示冯和奉张的密月已经结束。当天午夜孙传芳再召开军事秘密会议。第二天浙江督署向金融界暂借军饷100万元，10日下令预备动员，表面上的名义是准备秋操调动军队，实际则是孙传芳已决心发动驱逐江苏的杨宇霆和安徽的姜登选。
10月15日孙传芳在杭州自封为“浙闽苏赣皖联军”总司令，当天宣告就职。分兵五路：
第一路司令陈仪（浙军第一师长）。
第二路司令谢鸿勋（北洋军第八混成旅旅长）。
第三路司令孙传芳自兼。
第四路司令卢香亭（北洋军第二师师长）。
第五路司令周凤岐（浙军第三师师长）。
后援部队为北洋军第十二师（师长周荫人），第卅混成旅（旅长苏埏），第四旅（旅长张庆昶）。
孙传芳向以用兵神速机敏见称，此次讨奉从10月10日开始调动军队，不到五天即已尽赴前线。
10月16日孙传芳、夏超、周荫人联名发表讨奉通电，以奉方在上海驻兵为借口，全文如下：
“段执政钧鉴：各省军民长官各法团各报馆暨全国国民公鉴：去岁传芳视师江表，深感东南战祸之惨伤，用策永久和平之大计，于是有上海永不驻兵之议。人民既历次请求，政府且特颁明今，传芳即首先遵令撤兵，盖不惟顺从民意，亦以重言责也。不料我方振旅而归，彼即乘机而入，然犹谓少数武装用以维持治安也。五卅案起，全国震骚，国民椎心泣血之时，为私人攘利夺权之举。人民既敢怒不敢言，政府亦熟视若无睹。使传芳独负言责，实无以对我东南人民。惟念国难方殷，深不愿再肇兵祸，以为苟能约束，犹可相安。数月以来，喋血贩烟，腾笑中外，杀人越货，苦我人民，秽德彰闻，众目共见。愿传芳犹啮齿忍痛，静从公论，冀其自觉。乃人民日增饮泣之声，彼凶益肆猖狂之技，视江南为私有，窃政柄以自恣。甚至长官方色喜就任，部兵即公然抢劫，事隔兼旬，曾未闻一申军法。夫沪上为东南精华所萃，友邦观瞻所系。时至今日，传芳纵可忍，而士兵不能忍，士兵可忍，而人民不能忍。用敢宣言，告我同志，永不驻兵之议，自我言之，当自我行之，所以顺民意者在此，所以服从中央者亦在此。是用率我六师，缴其枪械，放归田里。惟念奉方戎兵，皆我同胞，万恶实由戎首，今与同志连师，当世贤豪，戮力同心，唯彼祸首张作霖一人之是讨，此外皆所不问。至我军职志所在，厥有四字，曰永久和平。惟和平可以保国家，惟和平可以对友邦，见我旌麾，共求福利，邦人君子，其共鉴之。
孙传芳、夏超、周荫人叩。铣。”
孙电发表后，江苏白宝山等立即发出响应通电，全文如下：
“北京段执政，各省军民长官，全国国民钧鉴：上年江浙之役，为统一苏省，收复淞沪，不得已而用兵。张作霖乘变兴戎，图扰大局。冯焕帅悯民涂炭，中止战争。而奉方早誓兵不入关，夕即袭取津、保，背义灭信，误国殃民。直、鲁两省首遭荼毒，以直、鲁灾祲之余，陡增驻兵十数万，而又勒索横征，储诸奉库，时未一年，数逾千万。欲竭各省之财，为征服各省之用。凡此事实，举国咸知。宝山等为国除暴，早有同情。只以我苏战后元气已伤，苟能自固吾圉，允宜宁人息事。乃奉方视为征服之地，戍兵沪宁，肆行无忌，贩鸦片，造伪币，纵兵焚劫，勒索绅富，种种秽德，罄竹难书。近复苏皖易督，津浦增兵，并探悉以苏产押外款三百万元，谋复上海兵工厂，又向某国购械十五万支，以驻防各省奉军取缔人民抵制某国商货为条件。如此悖谬，岂独祸苏，直欲亡国。虺将成蛇，难再坐视。宝山等保国卫民，职责所在，兹已响应浙军，会师宁镇，驱逐奉军。沪宁路线，旦夕肃清。已电恳吴玉帅、孙馨帅主持大计。全苏将士愿听指挥，并请同志诸帅分途进剿，直捣胡巢，大寇不除，国难未已，全国志士，盍共图之。江苏第一师师长白宝山、第三师师长马玉仁、第四师师长陈调元、第十师师长郑俊彦、江宁镇守使朱熙、通海镇守使七十六旅旅长张仁奎、第一旅旅长杨赓和、第二旅旅长李启佑率全体官兵同叩。”
吴佩孚亦有复孙传芳电：
“孙馨帅、夏省长、周樾帅钧鉴：奉读铣日通电，义正词严，整我六师，共伸天讨。风声克树，底定可期。肃此致复。
吴佩孚叩啸”
奉军在孙军开始行动后仍希望和平，由皖督姜登选具名致电孙传芳，表示大家均为同学，不应相迫。姜电云：
“孙督办鉴：曩在徐州，辱蒙遣使，远来存问，并以时局方针，垂询下走，弟曾掬诚相告，共策和平。自弟移皖驻蚌以后，又复信使往还，重申此义。方期东南半壁，兵气暂消，匕鬯不惊，与民苏息。不意近数日中，道路流传，苏浙战起，车马征发，濠堑布置，风声所播，木草皆兵，商市停顿，居民惊徙，去冬现象，复见于今。窃意一年以来，中央政局，略觉安然，各省情形。亦皆自理。其在中央各省间以及各省相互间，如有隔阂情事发生，皆可疏通情商。讨论方法，以期归入和平一途。庶几各地人民，不致年年苦于兵燹。若夫无正当之名义，与不得已之事实，而动执兵弭以相周旋于战场，不特中外舆论，讥为黩武，即吾人自返天良，果以何因而必如此。今以苏浙近事而论，苏督杨君，决不犯浙，弟所深知，亦曾奉函敬告执事，彼此皆为同学，并无相煎太急之情，而必大逞干戈，以争胜负。弟以和平为旨，深觉此义不安。即弟为执事计，舍浙图苏，未必遽为得计。今事势已亟，知非空论所能挽回，惟以公谊私交，不能不一尽其忠告。传闻执事调动军队，意在秋操。如其果然。实为大局之幸，极望宣布宗旨，以安人心。设或对苏真有何种问题，未能谅解，即乞我公明白相示。弟如可以尽力，必当力与调停。总期东南人民，不罹战祸，区区之心。惟祈谅察。临电不胜迫切待命之至，弟姜登选。”
杨宇霆则通电各方表示尊重和平。电云：
“北京临时执政钧鉴：各部总长各省军民长官各法团各报馆钧鉴：窃宇霆奉令督苏，莅任之始，人民怵于去年江浙往事，战谣时起，宇霆深念残破之余，不堪再扰，首先揭橥和平，不携一卒，不增一旅，惟日与行政长官商榷兴利除弊，整饬地方。乃兼旬以来，浙方秣马厉兵，不遗余力，张皇纷扰，险象环生。即此调发期间，人民迁徙流离，已觉不堪言状。假使宇霆轻于一发，复蹈去年两次战争故辙，嗟我人民，其何以堪。是以宇霆含容隐忍，无论如何逼迫，惟有退让，恤此群黎。至于浙方所传通电，其所抨击，专在上海驻兵。其实此次邢师驻沪，专为五卅惨案，维持秩序，敦睦邦交。驻沪以来，商民洽服，自非别存党见，从未妄肆诋諆地方。如以此举为非，尽有商量余地，或调或撤，皆属可行。乃事隔数月，未出一言，邢师早移矣，忽欲借此兴戎，实等无的放矢。擅为戎首，而曰服从中央。重增浩劫，而曰顺从民意。人民纵有可欺，天道岂能曲宥，无端启衅，大动兵戈，糜烂地方，百思不解。现在宇霆仍惟严饬所部，不准轻开战祸，重扰闾阎，毋我负人，宁人负我，是非所在，听之公评。赏罚大公，凭诸政府。谨此公布，仰候明教。杨宇霆。筱印。”
奉系红人杨宇霆以江苏督军身份兼辖上海，他被公认是张作霖的小诸葛，现在独当一面，又值奉系极盛时代，只能胜不能败，胜是“理”之当然，“败”则不可收拾。10月14日杨宇霆和江苏省长郑谦会衔电奉军廿师师长兼上海戒严司令邢士廉取消戒严司令名义，并限一天一夜将廿师全部由上海撤出，退守苏州和常熟。邢士廉遵照杨的命令15日全军撤退。当晚孙军即进占龙华，16日孙军第一路陈仪、第二路谢鸿勋主力由沪杭路抵沪，沿沪宁路前进。卢香亭的第四路军则由长兴进占宜兴，邢士廉节节后退，18日退至丹阳、镇江之间。孙部第一路、第二路自上海而苏州而无锡而常州与第四路会师前进。18日邢士廉军殿后部队曾与孙军战于丹阳，入夜邢军不支而退。19日晨孙军抵镇江，20日孙军卢香亭、谢鸿勋部抵南京下关，谢部渡江向浦口进发。孙传芳本人17日晨至上海，19日到常州，20日下午抵南京下关，21日晨凯旋入南京。当孙传芳在杭州发动讨奉时，曾作豪语谓：一个星期即进入南京，结果竟然实现。
不过孙的进兵虽然神速，可是却不是由于战场上的胜利，而是侥幸于杨宇霆的“急退”。
当孙传芳发动讨奉衔尾猛追邢士廉军时，杨宇霆于10月15日电邀姜登选到南京开军事会议，由于奉军在苏皖两省形势不利，又耽心冯玉祥在北方抽后腿，所以决定不在苏省作战，奉军尽可能全师而退。姜登选16日返蚌埠即布置一切，邢军及驻镇江朱栋臣之三十一混成旅纷纷渡江，奉军第八师丁春喜部亦于18日退兵，一部分被苏军陈调元的第四师及郑俊彦的第十师勒令缴械，丁春喜亦被俘。
10月18日夜2时，杨宇霆亦仓卒撤退，离宁渡江北上。
苏军陈调元在奉军退出南京后，即于19日移至督署办公，会同郑俊彦等苏军将领公推白宝山为苏军总司令，奉方所派的江苏省长郑谦亦离宁。白宝山未及到南京，因此在孙传芳抵宁后即派陈调元为苏军总司令。
奉军在江苏急退是为了缩短战线，集中兵力，同时又对冯玉祥有所顾忌。表面上则是采取和平路线，张作霖19日曾电段祺瑞谓：“霖为国家大局计，力戒所部节节退让，悉本钧座和平为国主旨”云云。同时派郭瀛州携函赴包头访冯玉祥，函中大意谓“往年同讨曹吴，急图罢兵，余孽未清，为功不卒。今孙传芳已发难，吴佩孚将报仇，仍愿同心定难，唯力是视。”
冯玉祥表现极端冷静，力戒部下不许妄议时局，同时召集国民一、二、三军长官会义，决定对时局不表示态度，采取坐山观虎斗的立场，宣称中立。冯复张作霖电云：“惟盼和平救国，中原之事祈先努力，敝部在京，可归兄调遣”云云。
皖军第一旅旅长倪朝荣，第二旅旅长马祥斌等均通电响应孙传芳，同时要求保境安民。倪朝荣于10月22日率第一旅抵泗州，逼姜登选离蚌埠，23日午姜登选乘铁甲炮车离蚌埠北上，通电辞皖督，并将督印交皖军第二旅旅长马祥斌保存，又委倪朝荣代拆代行，于是蚌埠也落入孙的五省联军手中。
杨宇霆弃苏北返后，于21日微明到天津，当天午后即出关，22日午后6时半抵奉天，当晚开重要军事会议。奉天宣布戒严，张作霖同时决定派四个师两个混成旅入关，守京奉、津浦两线。姜登选、韩麟春于10月25日由徐州北上，出关向张作霖报告军情，第二天即随杨宇霆、郭松龄南下布置军事。
奉军准备据守徐州，以张宗昌挑大梁，派张为直、鲁、苏、皖防御总司令，姜登选为前敌总指挥，分三路防守，东面在邳县，西面（即陇海路）在砀山，南面（即津浦路）在宿州夹沟。
孙传芳的联军亦布置分三路攻徐，中路以卢香亭、谢鸿勋、陈仪等部会同皖军一部担任，由蚌埠前进；东路白宝山、马玉仁部苏军由宿迁前进；西路皖军及陈调元部由永城前进。
张宗昌于10月21日赴徐州就任直鲁苏皖防御总司令，将其所部直鲁军分为七军，自兼第一军军长，方永昌为副；施从滨任第二军军长，毕庶澄为副；孙宗先任第三军军长，程国瑞为副；褚玉璞任第四军军长，吴长植为副；许琨任第五军军长，张堵荣为副；六、七两军则来不及成立，全部兵力约12万人。
徐海战斗开始，张宗昌对东、西、南三面皆取守势，以逸待劳，阵线颇稳。其后发现白宝山、李启佑等无备，邢士廉、孙钵传遂于10月26、27两日攻白宝山，入海州，同时姚霁、滕殿英由运河攻李启佑，入宿迁。28、29、30、31等日，姚、邢两路，会攻马玉仁，围清江浦，在杨庄、西坝、王营等处激战。南路军情，此时亦形紧张，自11月25日起夹沟以下，时有接触，一彼一此，互有胜负。到11月1、2两日任桥发生剧战，白俄兵团覆没，施从滨被俘，张宗昌在徐闻讯，顿足长叹，急赴前线督战，更檄调孙宗先、方永昌两军，加入南路。而萧、砀空虚，又恐惧为豫军所乘，在夹沟支撑一二日，无心恋战，即弃徐州北去。东路邢士廉等军，亦被牵动。
奉军之败，由于军心涣散。军心涣散原因，第一在压饷，兵士有从入伍起从未见饷银者，故其从军兴趣，完全丧失。第二在派别不同，孙宗先之第五师，施从滨之第四十七旅，皆与张宗昌部不合。孙军于驻在地，时向人民宣言，大家不要害怕，我们不抢掠，不向你们要给养，也不打仗，我们非奉军，乃山东第五师。施从滨在任桥战争最吃紧时，其部下下级军官，即有异动，全军被人缴械。第三兵士多土著，张宗昌之部下，在徐招募者甚多，兵士皆苏、皖、鲁、豫四省边地土著，在军中颇失望，均欲回家，因而无心作战。
张宗昌从11月3日起，每晚均赴前线巡视督战，但亦不能扭转形势。5日有退让徐州计划。6日晚，下令城内外驻军，一齐登车北去。7日早6时，张率司令部文武人员，及第三军长程国瑞，铜山县知事贾月璧，由津浦路退韩庄。孙宗先部第五师，由陇海路退砀山。孙钵传之守备队一营、方永昌之卫队旅两连，留徐未去，为联军缴械。孙钵传于午后4时，由运河退至徐站，稍停片刻，即离去。夹沟方面，有兵2万人，闻败讯四散。俄兵三百在前线退回，由徐徒步北进。东路许琨、姚霁由赣榆退日照。方振武由灌云退沂州。邢士廉、姚宝苍、倪占魁由海道乘帆船逃青岛。溃兵则沿途抢劫。
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