山西省起义的第二天，云南昆明又举义旗。
云南籍在日本留学生加入同盟会的人数较多，同盟会云南分会早就在东京成立，分会支部长是吕志伊。吕志伊字天民，云南思茅人。1904年留学日本。次年参加同盟会，被推为同盟会云南主盟人。与赵伸等发刊《云南》杂志及《滇话报》，宣传革命。1908年与杨振鸿等发起云南独立会，发表宣言，同清廷断绝关系，并组织人员支援河口起义。同年冬赴仰光，与居正同任《光华日报》、《进化报》主笔。1910年返回上海，任《民立报》主笔。次年与宋教仁、陈其美等组织中部地区同盟会，准备在长江流域发动起义。
云南省内的同盟分会在1906年成立。同盟会会员杨大铸、徐濂、张大义等先后成立了文明演说会，编刊《云南旬报》，出版《新云南》、《醒滇梦》等书籍，组织云南公学会，以研究科学为名，其实则是积极从事革命活动。杨大铸得到云南谘议局议长张世勋等赞助，又在昆明设立云南国民大会，以“挽回矿权”为口号，暗中推动革命运动。
在云南新军中，有不少中级军官是革命党人，这些人都是留日学生，在日本士官学校毕业，其中有37协统领蔡锷著作、演讲、书信、电报、便条、笔记、批注等材料汇编而，74标1营管带唐继尧，74标2营管带刘存厚，74标3营管带雷飙，73标3营管带李鸿祥，炮兵19标2营管带刘云锋，炮兵19标3营管带谢汝翼，马兵19标教练官黄毓英，机关枪19营管带李凤楼，工程19营管带韩凤楼、陆军讲武堂代理监督沈汪度，讲武堂教官张子贞、顾品珍、刘祖武、庾恩旸（兼炮兵19标1营管带）、陆军小学堂总办罗佩金、参谋处总办殷承瓛、督练处副参议官李根源、74标教练官赵又新等等。
此外，李烈钧、方声涛、张开儒等也在讲武堂任过教官。
在云南起义中起了重要作用的是蔡锷和李根源。
蔡锷字松坡，原名艮寅，湖南邵阳人。父亲是个裁缝，家贫，无法供他上学苏泰兴人。留学日本、英国。后任北洋政府地质调查所所长。，被当地名士樊锥收为免费弟子。1896年，14岁的蔡锷考中秀才，后到长沙入时务学堂，梁启超、谭嗣同、樊锥均在学堂教书，对他影响很大。戊戌政变后至沪入南洋公学。次年，16岁的蔡锷东渡日本求学。先后入东京大同高等学校及横滨东亚商业学校。1900年，随唐才常回国，参加将在汉口发动的武装起义，事败复去日本，入成城学校，继入士官学校，学习军事。同革命党人黄兴、陈天华、宋教仁等常相往返。1904年回国后，曾在江西、湖南军事学堂任教职。1905年夏，被调至广西，历任新军总参谋官兼总教练官、陆军小学堂总办、新军混成协协统等职，对训练新式军队极负时誉。黄兴、赵声、谭人凤都曾到他军中活动。1911年初调至云南新军。
同盟会会员黄毓英希望蔡锷支持革命，蔡道：“时机不到干不得，时机成熟绝对同情支持。”
李根源字印泉，云南大理人。1904年去日本留学，次年加入同盟会。1909年同唐继尧、罗佩金、顾品珍、谢汝翼、刘祖武、庾恩、刘存厚、李烈钧等人一起，毕业于日本士官学校，返回昆明。任云南陆军讲武堂监督。次年升任讲武堂总办，沈汪度、张开儒分任监督、提调，云南讲武堂完全落入革命党人手中。
云南讲武堂是全国少有的几个讲武堂之一，是西南各省最重要的军事教育机构。附近各省有志学习军事的青年，不惜远道来这里就学，其中便有一位英姿青年朱德从四川来到这里。
云南讲武堂在1909年秋成立，设甲乙丙三班，分步、骑、炮、工四科，招收学员400余人。甲班从新军驻扎在云南的第19镇的管带、督队官、队官、排长中选调120余名学员，乙班从巡防营管带、帮带、哨官、哨长中选调100余名学员；丙班招考贡生、生、秀才、普通中小学生及识字健壮青年。同盟会在讲武堂建立组织，发展会员，秘密传阅同盟会宣传革命的书刊，酝酿革命起义，成为云南革命党人的重要据点。
云南总督李经羲对李根源有了戒心，委派他赴滇西办理防务，历时半年。回省后，即被削去讲武堂总办职，调任督练处副参议官，这是个闲职。
1911年8月，讲武堂300余名学生立意起义，策划于8月12日特别班毕业，李经羲总督来讲武堂行毕业式、发文凭时，即行刺杀，共同举事。监督沈汪度、总办唐继尧均知其事。沈即告之谢汝翼，谢认为时机未到，少数人骤行之，必至失败，极力阻止。
特别班学生100余人毕业，同盟会会员朱德、范石生、杨蓁等被派到云南新军中担任队官。
武昌首义后，云南革命党人狂欢欲舞，策划起义。
李经羲和新军统制钟麟同，异常惶恐，连日召集各司道密议，飞调蒙自防军4营来省城；军械局筑碉楼，以防袭击，夜晚派侦探到巫家坝74标、炮队搜索，严加防范。
蔡锷任职协统，阶级较高，资格较老，且有才干，有眼光，众人拥他领导起义。蔡锷、唐继尧、刘存厚、罗佩金、雷飙等人密议：联络官兵，与可靠之官长逐层组织小团体，歃血为盟，坚其信用，预备子弹，严守秘密，有泄者共殛之。
蔡锷、唐继尧、刘存厚、沈汪度、李鸿祥、殷承瓛、张子贞、雷飙歃血为盟。殷承瓛在一张白纸上写下：“协力同心，恢复汉室，有渝此盟，天人共殛”16字，众人看过，将纸烧了，灰烬调入酒中，众人分饮。蔡锷道：
“我们这人头愿已许了多久，迟完不如早完。”
雷飙道：“我们的事，彼等早已知道，不干必遭毒手，快干可望成功，并可保全地方。”
10月28日晚，蔡锷等集议，10月30日夜12时起义，以37协所属步兵73、74两标和炮兵19标为起义主力。73标占领昆明大东门至小西门以北地区，进攻重点是军械局和五华山；74标占领大东门至小西门以南地区，进攻点是南门外巡防2、4营、南门城楼、督署、藩库、盐库；炮兵向督署、五华山、军械局射击；讲武堂学生负责开启昆明北门、小东门、小西门、南门。众人推蔡锷为革命军临时总司令。
蔡锷决定起义的指挥部设在巫家坝的74标标部。74标标统罗佩金和所属3个营的管带唐继尧、刘存厚、雷飙均是密议起义的革命党人。
19镇统制钟麟同听到革命党人秘密集会的风声，便于30日清晨7时突然来到巫家坝，集合2营官兵训话：
“得有确报，今夜有匪作乱攻城，将谋革命。凡尔官兵如发觉妄言革命者来报，本统制见官加一级，并奖银200元。”
钟麟同又召集74标军官会议，道：“谣传今夜巫家坝军队将作乱，你们看如何？”
蔡锷道：“此处军队保无此事。但天时人物现已如此，何不对李督办自行宣布独立？”
“该统领且莫胡说，你我吃王爵禄，当报王恩。要云南独立，非23省中22省俱己独立则可；否则，纵有21省独立，我都不肯任云南独立的，你可莫乱说独立。”
钟麟同的讲话更激起革命党人的怒火。各队下级军官三五成群，议论纷纷。
晚7时，蔡锷召集罗佩金、唐继尧、刘存厚、雷飙、炮标管带庾恩旸、刘云峰、谢汝翼、机关枪营管带李凤楼等集议，决定12时鸣号，传步、炮两标官长在指挥部前集合，宣布革命宗旨，31日晨3时发难，若有反对者，当场击毙。
蔡锷又找没有参加密议的炮标统带韩国饶，把发难的计划告诉他，韩国饶当即表示极力赞成。
30日晚，发生了意外事件，使起义提前爆发。
讲武堂派刘祖武去73标联系。73标除3营管带李鸿祥是革命党人外，标统和1、2营管带都是北洋派。但下级军官和士兵同情革命的人不少，8时半黄毓英等排长派士兵将装有枪枝子弹的箱子抬出，被右队官安焕章发现，便用指挥刀阻拦，士兵开枪把他击毙，同时击毙值日队官唐元良、督队官薛树仁等。士兵们便从营房冲出，喊杀声起，李鸿祥急忙命号兵吹集合号，并调1、2营士兵出动。1营管带成维铮把所属四个队多数官兵拖走，只有一队队官胡庚先率队前来，2营管带齐世杰逃走，队官马为麟率2营官兵前来。
李鸿祥命令刘祖武为3营营长，马为麟为2营营长。
标统丁锦率卫队赶来镇压，向起义士兵开枪。李鸿祥命起义部队回击，将丁锦卫队击溃，便整队向昆明北门进发，途中迎面来了一顶轿子，问后便知是李根源。
李根源这天晚上吃饭，听到枪声，便问前来看望他的沈汪度，知道夜间起义，便立即坐轿绕南门赶往北校场，见到李鸿祥的起义部队，便一同前进。
北门城门紧闭，李鸿祥命排长黄毓英、王秉钧、杨秀林、蒋光亮等数人，持刀带枪爬上北门城墙，打死守兵，开了城门，起义部队拥入城内。
这支起义部队弹药较少，战斗不能持久，便决定首先进攻五华山北的军械局。19镇统制钟麟同已占领五华山，指挥军械局顽抗，发生激烈的战斗。
云南总督李经羲听到73标枪声，即打电话向蔡锷求救。
蔡锷得知73标行动，决定提前起义。
步兵74标和炮兵19标官兵来到指挥部前，蔡锷即发表演说：“钟统制疑本协及炮标目兵将作乱，今日已有命令到协，饬我限今夜将枪、炮机柄收缴后再行严加惩办。我辈军人无辜受累。满清专制数百年，纪纲不振，政以贿成，四万万同胞如坐涂炭。现在武昌首义，四处响应，皆欲扫除专制，复我民权，我辈军人莫非国民一分子？与其被疑缴械，徒手待戮，何如持此利器同为起义军，革命清廷，驱逐汉奸，复我山河，兴我汉室之为愈耶！果能如此，诚汉族之荣，军界之光也。赞成者举手三呼‘革命军万岁’。”
步炮两标官兵齐声三呼：“革命军万岁！”
刘存厚当即宣布：“公推蔡锷为革命军临时总司令。”官兵们三呼“万岁”，表示赞同。
74标2营首先开拔，李凤楼率机关枪营随后。来到昆明城南门，守兵官兵不战投诚。起义部队陆续进城。那讲武堂的起义人员也行动起来。
炮兵管带谢汝翼率部，由东城埂上炮轰总督署和五华山、军械局。军械局守军凭借弹药充足，仍据险顽抗。起义军用炸药炸倒军械局围墙，谢汝翼率部冲入，占领了军械局。
军械局存有德国造五子步枪子弹数百万发，日本造1000枝枪，双筒无烟2000枝，九子枪、音响毛瑟枪5000枝，马的里数千枝，退管炮弹数十万发。
唐继尧率兵进攻总督署，朱德等人事先与总督署卫队有过联系，卫队很快缴械投降。总督李经羲仓皇逃走。
钟麟同在五华山指挥据守，起义军炮兵射击，士兵四散。钟麟同以手枪自杀未遂，卫生队把他放到担架上，抬至南门城上，被士兵杀死。
31日清晨，战斗结束，起义胜利。
云南军政府成立，蔡锷为都督，五华山两级师范学堂改为“大中华国云南军都督府”。军都督府设参议院、参谋部、军务部、军政部。军政部总长为李根源，李曰垓次之，参议院院长由李根源兼；参谋部总长为殷承瓛，刘存厚、唐继尧次之；军务部总长为韩国饶，张毅次之。
云南起义的第4天，即11月3日，上海发生了起义。
上海是同盟会在国内活动的策源地。在上海宣传革命的要数于右任最为突出。于右任名伯循，陕西三原人，1903年，24岁的于右任中举人，因讥刺时政，曾遭清政府捉拿，于次年潜逃上海，入震旦学院肄业。旋因抗议外籍教员干涉校务而离校，与学友创办复旦公学。1906年赴日本，访孙中山，加入同盟会。1907年4月回上海创办《神州日报》，任社长，宣传反清的民族革命思想。继而创办《民呼日报》，以实行大声疾呼，为民请命为宗旨，揭露清朝统治的腐朽黑暗，该报被查封后，又办起了《民吁日报》，报名取“民不敢声，惟有吁也”之意。激烈抨击清政府和揭露日本侵占中国东北的阴谋。该报仅发行48天，便被日本驻沪总领事函请上海苏松太道查封。1910年10月，于右任再创日报——《民立报》，自任社长，宋教仁、吕志伊、范鸿仙、徐血儿、章士钊等先后任主笔。报纸以提倡国民的独立精神为宗旨，激烈攻击清政府，批判封建专制制度，报导各地革命运动，深受读者欢迎。
1911年7月底，上海成立了中国同盟会中部总会，一大批同盟会骨干分子，如谭人凤、宋教仁、陈其美、于右任等，都在那里活动。担任同盟会中部总会庶务的陈其美实际上是领导人，他在联络上海社会各界、策划上海起义的活动中，表现得尤为活跃。
陈其美字英士，浙江吴兴人，早年学习典当业与丝业。1906年23岁到日本东京，入警监学校学习警察，结交革命青年，加入同盟会。次年改入东斌学校学习军事。1908年回上海，往返沪浙及京津各地，联络党人。1909年在上海接办革命机关天宝栈，拟与浙江会党首领张恭等策动浙江起义，因叛徒刘师培告密未果。1909年至1910年在上海创办《中国公报》、《民声丛报》，并协助于右任、宋教仁等办《民立报》，宣传革命。加入上海青帮，是大头目之一。
在上海还有一个由同盟会会员陶成章、李燮和等人创建的光复会组织。
陶成章字焕卿，浙江绍兴人，1893年，15岁为塾师，喜读新书，遂萌反清革命思想。1900年去东北，后到北京，观察形势。1902年赴日本留学，不久返回祖国，在浙江积极联络会党，谋响应黄兴等将在长沙发动起义。1904年在上海与蔡元培等组织光复会。次年与徐锡麟在绍兴创办大通学堂，设体育专修科，召集金州、处州、绍兴各府会党头目进行军事训练，培养革命骨干，并捐官知府，再赴日本，入陆军联队，被拒，又欲入振武学校及陆军经理学校，亦未成功。1906年在日本加入同盟会，被推为同盟会机关报《民报》编辑。1908年赴南洋各地筹集革命经费，先后任新加坡《中兴日报》和仰光《光华日报》记者。与孙中山意见不合，于1910年去日本东京，成立光复会总会，推章太炎为会长，自任副会长。刊行《教育今语》杂志，以为通讯机关。次年回上海，与李燮和等人组织光复社上海支部，以李燮和为总干事。
李燮和原名柱中，湖南安化人，曾在长沙求实书院读书，参加华兴会，后又为光复会会员。1904年9月，参予黄兴等策划长沙起义，事泄逃亡日本。次年在日本加入同盟会。1906年回国，参加萍浏醴起义。后往香港，入南洋文岛滨港中华学堂和双溪烈埠启智学堂任教三年，曾配合黄兴筹措广州起义军饷。1911年到上海。
光复会上海支部对外称锐进学社，发行《锐进学报》并建立了秘密活动机关。同盟会和光复会携手合作，为起义作了多方面的准备工作。
同盟会会员沈缦云、王一亭等人为议董的上海商务总会，对上海起义也起了重要的作用。沈缦云1868年生于江苏无锡，原名张祥飞（或翔飞），因入赘上海沈家，改姓沈，名懋昭，字缦云。1905年任复旦公学校董，次年创设上海信成储蓄银行。1907年被选为地方自治机构上海城厢内外总工程局议事会议董。1909年任上海商务总会议董，后加入同盟会，资助创办《民吁日报》、《民立报》。1910年代表上海总商会赴北京参与速开国会请愿活动。次年与李平书、叶惠钧等发起组织全国商团联合会，被推为副会长，6月组织中国国民总会，任会长。
王一亭名震，别号白龙山人，浙江安吉人，早年习业钱庄，业余在广方言馆学习外语。1907年，40岁任日清轮船公司买办，又兼任日商大阪商务会社买办，同时进行多方面投资活动，任沈阳地产公司、上海内地电灯厂、日商上海纺织株式会社等董事，兼任上海信成银行董事长。1909年，被选为沪南商务总会总理，同年起又担任上海商务总会议董。积极参与上海地方自治活动，先后被举为城厢内外总工程局、上海自治公所议事会议董，并担任基本商团会长，与绅商政学各界交往密切，又暗中结交革命党人，于1910年加入同盟会，负责同盟会上海机关财务工作。曾资助《民立报》创刊。
陈其美、沈缦云、王一亭、叶惠钧等同盟会会员争取商团，筹划上海起义。
1907年夏，上海城厢内外总工程局总董曾铸和城自治公所总董李平书发起成立南市商团公会。会员每晨操练，对维持地方治安起了一定作用。清政府遂发给七九步枪120支，子弹5000发，并准自购杂色枪械。商团公会会长先后由李平书、曾铸、王一亭、叶惠钧等担任。会员人数增至2000余人。1911年4月8日，全国商团联合会在上海成立，李平书被推为会长，沈缦云，叶惠钧任副会长。
李平书原名安曾，改名钟珏，号瑟斋，晚号且顽，优贡出身，1854年出生于江苏宝山。1899年在署广东遂溪知县任内，因支持民众反对法国侵占广州湾，被革职。1903年任江南制造局提调。此后兼中国通商银行总董及招商局、江苏铁路局董事。主持上海城厢内外总工程局，兼办商团。
1911年5月7日全国商团联合会、全国学界联合会、上海日报公会等10个团体在上海召开大会，欢迎由东京留学生组成的国民会代表，决定成立中国国民总会。一个月后，中国国民总会在上海召开成立大会，5000余人到会，公推沈缦云为会长，以提倡尚武精神，兴办团练，实行国民为宗旨。
武昌首义，上海民情沸腾。
光复会上海支部总干事李燮和正在家乡湖南安化，武昌起义后受到都督黎元洪委托，以“长江下游招讨使”之名奔赴上海，与光复会的陶成章等人密议发动起义，认为如果得不到江浙响应事情终不能成。于是，他们决定派王文庆赴浙江省会杭州，章梓赴南京，柳承烈、张通典等赴江苏省会苏州。李燮和、伊锐志等在上海招募敢死队，组织光复军，争取上海的巡防营。吴淞、闸北军警上层人物中有不少是湖南人，李燮和利用老乡关系，拉拢了吴淞巡官黄汉湘，通过黄汉湘与闸北警备队队长陈汉钦等人建立联系，运动起义。
同盟会会员陈其美、宋教仁、范鸿仙、沈缦云、叶惠均等，在民立报馆举行秘密会议，决定以联络商团，媾通士绅，为上海起义工作之重心；利用《民立报》，宣传革命胜利消息，激励民气。
沈缦云介绍全国商团联合会会长李平书与陈其美见面，结为莫逆之交。同盟会与商团联络渐次成熟。
商团加紧起义准备，11月1日，上海各商团在九亩地举行检阅。刚从湖北归来的新军第9镇马标1营管带、李平书的族侄李英石担任检阅官，并被推为上海商团总司令。
11月2日，陈其美、李燮和代表同盟会和光复会在民声报密议共同行动问题，决定次日午后4时，命令各路军警易帜，宣告独立。
当晚，同盟会和光复会分别部署起义。陈其美同李平书在城自治公所召集会议，宣布次日起义，他们的行动目标是控制南市和江南制造局。李燮和也在光复会部署起义，给光复军发了白旗，派人到闸北和吴淞通知起义时间。
3日上午10时，闸北革命力量出人意料地提前行动起来。上海巡警总局设在闸北。巡警道汪瑞闿和巡警总局总办姚捷勋，在武昌起义后防范很严，对警士亦很注意，平日发出的子弹，除每枪限留五粒外，多者悉令上缴，运存缉私营所属海豹兵舰，以防不测。但他们对警备队队长陈汉钦仍很信任，提升他为警备营管带。陈汉钦早已同李燮和及其光复会建立了联系，被推为闸北巡警起义的总指挥。陈汉钦便于这天上午10时，鸣枪为号，发动巡警起义，攻击巡警总局，汪、姚两人逃入租界。下午3时，起义者占领巡警总局，高悬白旗，宣布闸北独立。巡士均袖缠白布，商店闻风，争先闭市，民军立即晓谕，照常贸易，无庸恐怖。
闸北起义发动，商业体操会商团代司令朱少沂、总教练沈鹏也在南市发动。上海道台刘燕翼听到革命党人起义消息，携带关防，逃入租界。刘燕翼一逃，道台衙门群龙无首，毫无抵抗。起义军随即将道台衙门付诸一炬。大街小巷贴出李书平署名的安民告示。
陈其美等在西门外斜桥西园，召集同盟会重要人物举行会议，通知所部齐集进攻制造局。
商团和新成立的敢死队午后在南市九亩地集合。敢死队队长张承槱是上海中国公学学生，和于右任有师生之谊，他因偶然机会，结识了一批上海的青红帮分子刘福标、田鑫山等，号称有3000人，原准备赴武汉参加作战。于右任得知后，对张承说，既然有如此多人，何必往武汉，就在上海动手亦可，于是，刘福标决定将他所有弟兄300余人交给张承槱，成立敢死队。
陈其美率敢死队百人和商团数百人，均袖扎白巾，于下午5时向江南制造局发起进攻。
制造局东、南两面临黄浦江，只有北、西两面是陆地，制造局四角围墙上设有炮楼，大门前是一条长巷，门口安置重机枪守卫。制造局总办张士珩是洋务派首领李鸿章的外甥，所部是安徽同乡300余人的卫队，武器弹药充足。他们利用有利地形，负隅顽抗。
起义军趁工人放工之际，一人持白旗，一人持红旗，率队冲向制造局，开放排枪，并放炸弹轰击，与制造局卫队相持一个多小时，起义军连放炸弹20余枚。商团武器稍为精良，敢死队只有手枪4枝，炸弹几十枚，另有几十把短刀和一些手雷，制造局卫兵用机枪猛烈扫射，敢死队难以接近，始退至局门，摇旗复战，敢死队几经冲锋，死伤已达50余人。
陈其美忽然站出来道：“我来说服守卫制造局的军队，可以不再流血。”他贸然只身闯入制造局，企图说服守军响应起义，结果被扣押起来，捆绑在办公厅前的柱子上。
进攻制造局失利和陈其美被扣消息传出，群情激愤。沈缦云、叶惠钧、王一亭和上海商团总司令李英石，集合商团1000余人。沈缦云、叶惠钧、王一亭3人向众人痛哭道：“愿众于此千钧一发之际，抱破釜沉舟之志，即夕奏功，则域中无数生灵，我团员数千家室得保安全。”
随即由李英石率领这支队伍向制造局出发。
4日凌晨3时开始，起义军向制造局发起多次进攻，仍以敢死队为前锋，同顽抗的制造局守军激战两个多小时，守军以机枪居高临下扫射，敢死队仰攻受挫。
制造局大门为铁制，背后又护以铜板，难以打开。商团团员、九亩地新舞台京剧武生演员潘月樵发现门侧有木制栅栏，可以火攻，但一时没有引火物，附近杂商铺店主自动捐助汽油十几斤，纵火焚烧。
商团团员许奇松等又从制造局炮兵营护墙沟内夺得钢炮一尊，对准大门轰击，守军开始陷入混乱。通宵酣战，直至黎明。
李燮和率领的吴淞，闸北起义军燮赶到，起义军声势更盛，张士珩在四面楚歌声中，率亲信数人狼狈逃离，搭乘事先停泊在黄浦江上的小火轮，退往法租界，制造局悬出白旗，商团、起义军警、敢死队一齐拥入。
李燮和等即将军火库内装箱待运南昌的步枪和弹药分发给起义人员，人手一枪。
寻觅被囚的陈其美不见，询问制造局投降人员，得知陈其美被囚在厕所旁边的一间储藏钢铁的小房间里。陈其美手足带镣铐，坐在一条凳上，发辫从新凿的壁孔穿过，吊在房外的铁钩上，头紧紧贴在板壁，他默然不动。同志们给他打开镣铐，放下发辫，他手脚麻木，不能走动。
拿下制造局，11月4日8时，上海光复。
6日下午，在小东门内大街海防厅署召开会议，推选军政府领导人员，五六十人参加会议，李平书主持。李平书、李英石、陈其美先后发言。推选开始，有人推举李英石为都督，有人推举陈其美为都督。跟随陈其美来会场的敢死队头目刘福标突然高举一颗手榴弹，大呼：“都督非选陈其美不可，否则我手榴弹一甩，大家同归于尽。”
李平书无法维持秩序，便宣布散会。
会议在混乱中无结果而散，后来经过各方协商，推举陈其美为都督。军政府各部长官是：司令部部长陈其美，副部长盛典型；参谋部部长黄郛，副部长刘基炎；军务部部长钮永建，副部长李英石；民政总长兼江南制造局总理李平书；财务部部长沈缦云；外交总长伍廷芳；交通部部长王一亭；海军部部长毛仲芳；顾问虞和德、沈思孚、姜国梁等。
李燮和在上海起义中也有很大功绩，因没得到沪军都督职，便另组吴淞军政分府，李燮和为都督，同时设光复军司令部于吴淞中国公学内。
云南籍在日本留学生加入同盟会的人数较多，同盟会云南分会早就在东京成立，分会支部长是吕志伊。吕志伊字天民，云南思茅人。1904年留学日本。次年参加同盟会，被推为同盟会云南主盟人。与赵伸等发刊《云南》杂志及《滇话报》，宣传革命。1908年与杨振鸿等发起云南独立会，发表宣言，同清廷断绝关系，并组织人员支援河口起义。同年冬赴仰光，与居正同任《光华日报》、《进化报》主笔。1910年返回上海，任《民立报》主笔。次年与宋教仁、陈其美等组织中部地区同盟会，准备在长江流域发动起义。
云南省内的同盟分会在1906年成立。同盟会会员杨大铸、徐濂、张大义等先后成立了文明演说会，编刊《云南旬报》，出版《新云南》、《醒滇梦》等书籍，组织云南公学会，以研究科学为名，其实则是积极从事革命活动。杨大铸得到云南谘议局议长张世勋等赞助，又在昆明设立云南国民大会，以“挽回矿权”为口号，暗中推动革命运动。
在云南新军中，有不少中级军官是革命党人，这些人都是留日学生，在日本士官学校毕业，其中有37协统领蔡锷著作、演讲、书信、电报、便条、笔记、批注等材料汇编而，74标1营管带唐继尧，74标2营管带刘存厚，74标3营管带雷飙，73标3营管带李鸿祥，炮兵19标2营管带刘云锋，炮兵19标3营管带谢汝翼，马兵19标教练官黄毓英，机关枪19营管带李凤楼，工程19营管带韩凤楼、陆军讲武堂代理监督沈汪度，讲武堂教官张子贞、顾品珍、刘祖武、庾恩旸（兼炮兵19标1营管带）、陆军小学堂总办罗佩金、参谋处总办殷承瓛、督练处副参议官李根源、74标教练官赵又新等等。
此外，李烈钧、方声涛、张开儒等也在讲武堂任过教官。
在云南起义中起了重要作用的是蔡锷和李根源。
蔡锷字松坡，原名艮寅，湖南邵阳人。父亲是个裁缝，家贫，无法供他上学苏泰兴人。留学日本、英国。后任北洋政府地质调查所所长。，被当地名士樊锥收为免费弟子。1896年，14岁的蔡锷考中秀才，后到长沙入时务学堂，梁启超、谭嗣同、樊锥均在学堂教书，对他影响很大。戊戌政变后至沪入南洋公学。次年，16岁的蔡锷东渡日本求学。先后入东京大同高等学校及横滨东亚商业学校。1900年，随唐才常回国，参加将在汉口发动的武装起义，事败复去日本，入成城学校，继入士官学校，学习军事。同革命党人黄兴、陈天华、宋教仁等常相往返。1904年回国后，曾在江西、湖南军事学堂任教职。1905年夏，被调至广西，历任新军总参谋官兼总教练官、陆军小学堂总办、新军混成协协统等职，对训练新式军队极负时誉。黄兴、赵声、谭人凤都曾到他军中活动。1911年初调至云南新军。
同盟会会员黄毓英希望蔡锷支持革命，蔡道：“时机不到干不得，时机成熟绝对同情支持。”
李根源字印泉，云南大理人。1904年去日本留学，次年加入同盟会。1909年同唐继尧、罗佩金、顾品珍、谢汝翼、刘祖武、庾恩、刘存厚、李烈钧等人一起，毕业于日本士官学校，返回昆明。任云南陆军讲武堂监督。次年升任讲武堂总办，沈汪度、张开儒分任监督、提调，云南讲武堂完全落入革命党人手中。
云南讲武堂是全国少有的几个讲武堂之一，是西南各省最重要的军事教育机构。附近各省有志学习军事的青年，不惜远道来这里就学，其中便有一位英姿青年朱德从四川来到这里。
云南讲武堂在1909年秋成立，设甲乙丙三班，分步、骑、炮、工四科，招收学员400余人。甲班从新军驻扎在云南的第19镇的管带、督队官、队官、排长中选调120余名学员，乙班从巡防营管带、帮带、哨官、哨长中选调100余名学员；丙班招考贡生、生、秀才、普通中小学生及识字健壮青年。同盟会在讲武堂建立组织，发展会员，秘密传阅同盟会宣传革命的书刊，酝酿革命起义，成为云南革命党人的重要据点。
云南总督李经羲对李根源有了戒心，委派他赴滇西办理防务，历时半年。回省后，即被削去讲武堂总办职，调任督练处副参议官，这是个闲职。
1911年8月，讲武堂300余名学生立意起义，策划于8月12日特别班毕业，李经羲总督来讲武堂行毕业式、发文凭时，即行刺杀，共同举事。监督沈汪度、总办唐继尧均知其事。沈即告之谢汝翼，谢认为时机未到，少数人骤行之，必至失败，极力阻止。
特别班学生100余人毕业，同盟会会员朱德、范石生、杨蓁等被派到云南新军中担任队官。
武昌首义后，云南革命党人狂欢欲舞，策划起义。
李经羲和新军统制钟麟同，异常惶恐，连日召集各司道密议，飞调蒙自防军4营来省城；军械局筑碉楼，以防袭击，夜晚派侦探到巫家坝74标、炮队搜索，严加防范。
蔡锷任职协统，阶级较高，资格较老，且有才干，有眼光，众人拥他领导起义。蔡锷、唐继尧、刘存厚、罗佩金、雷飙等人密议：联络官兵，与可靠之官长逐层组织小团体，歃血为盟，坚其信用，预备子弹，严守秘密，有泄者共殛之。
蔡锷、唐继尧、刘存厚、沈汪度、李鸿祥、殷承瓛、张子贞、雷飙歃血为盟。殷承瓛在一张白纸上写下：“协力同心，恢复汉室，有渝此盟，天人共殛”16字，众人看过，将纸烧了，灰烬调入酒中，众人分饮。蔡锷道：
“我们这人头愿已许了多久，迟完不如早完。”
雷飙道：“我们的事，彼等早已知道，不干必遭毒手，快干可望成功，并可保全地方。”
10月28日晚，蔡锷等集议，10月30日夜12时起义，以37协所属步兵73、74两标和炮兵19标为起义主力。73标占领昆明大东门至小西门以北地区，进攻重点是军械局和五华山；74标占领大东门至小西门以南地区，进攻点是南门外巡防2、4营、南门城楼、督署、藩库、盐库；炮兵向督署、五华山、军械局射击；讲武堂学生负责开启昆明北门、小东门、小西门、南门。众人推蔡锷为革命军临时总司令。
蔡锷决定起义的指挥部设在巫家坝的74标标部。74标标统罗佩金和所属3个营的管带唐继尧、刘存厚、雷飙均是密议起义的革命党人。
19镇统制钟麟同听到革命党人秘密集会的风声，便于30日清晨7时突然来到巫家坝，集合2营官兵训话：
“得有确报，今夜有匪作乱攻城，将谋革命。凡尔官兵如发觉妄言革命者来报，本统制见官加一级，并奖银200元。”
钟麟同又召集74标军官会议，道：“谣传今夜巫家坝军队将作乱，你们看如何？”
蔡锷道：“此处军队保无此事。但天时人物现已如此，何不对李督办自行宣布独立？”
“该统领且莫胡说，你我吃王爵禄，当报王恩。要云南独立，非23省中22省俱己独立则可；否则，纵有21省独立，我都不肯任云南独立的，你可莫乱说独立。”
钟麟同的讲话更激起革命党人的怒火。各队下级军官三五成群，议论纷纷。
晚7时，蔡锷召集罗佩金、唐继尧、刘存厚、雷飙、炮标管带庾恩旸、刘云峰、谢汝翼、机关枪营管带李凤楼等集议，决定12时鸣号，传步、炮两标官长在指挥部前集合，宣布革命宗旨，31日晨3时发难，若有反对者，当场击毙。
蔡锷又找没有参加密议的炮标统带韩国饶，把发难的计划告诉他，韩国饶当即表示极力赞成。
30日晚，发生了意外事件，使起义提前爆发。
讲武堂派刘祖武去73标联系。73标除3营管带李鸿祥是革命党人外，标统和1、2营管带都是北洋派。但下级军官和士兵同情革命的人不少，8时半黄毓英等排长派士兵将装有枪枝子弹的箱子抬出，被右队官安焕章发现，便用指挥刀阻拦，士兵开枪把他击毙，同时击毙值日队官唐元良、督队官薛树仁等。士兵们便从营房冲出，喊杀声起，李鸿祥急忙命号兵吹集合号，并调1、2营士兵出动。1营管带成维铮把所属四个队多数官兵拖走，只有一队队官胡庚先率队前来，2营管带齐世杰逃走，队官马为麟率2营官兵前来。
李鸿祥命令刘祖武为3营营长，马为麟为2营营长。
标统丁锦率卫队赶来镇压，向起义士兵开枪。李鸿祥命起义部队回击，将丁锦卫队击溃，便整队向昆明北门进发，途中迎面来了一顶轿子，问后便知是李根源。
李根源这天晚上吃饭，听到枪声，便问前来看望他的沈汪度，知道夜间起义，便立即坐轿绕南门赶往北校场，见到李鸿祥的起义部队，便一同前进。
北门城门紧闭，李鸿祥命排长黄毓英、王秉钧、杨秀林、蒋光亮等数人，持刀带枪爬上北门城墙，打死守兵，开了城门，起义部队拥入城内。
这支起义部队弹药较少，战斗不能持久，便决定首先进攻五华山北的军械局。19镇统制钟麟同已占领五华山，指挥军械局顽抗，发生激烈的战斗。
云南总督李经羲听到73标枪声，即打电话向蔡锷求救。
蔡锷得知73标行动，决定提前起义。
步兵74标和炮兵19标官兵来到指挥部前，蔡锷即发表演说：“钟统制疑本协及炮标目兵将作乱，今日已有命令到协，饬我限今夜将枪、炮机柄收缴后再行严加惩办。我辈军人无辜受累。满清专制数百年，纪纲不振，政以贿成，四万万同胞如坐涂炭。现在武昌首义，四处响应，皆欲扫除专制，复我民权，我辈军人莫非国民一分子？与其被疑缴械，徒手待戮，何如持此利器同为起义军，革命清廷，驱逐汉奸，复我山河，兴我汉室之为愈耶！果能如此，诚汉族之荣，军界之光也。赞成者举手三呼‘革命军万岁’。”
步炮两标官兵齐声三呼：“革命军万岁！”
刘存厚当即宣布：“公推蔡锷为革命军临时总司令。”官兵们三呼“万岁”，表示赞同。
74标2营首先开拔，李凤楼率机关枪营随后。来到昆明城南门，守兵官兵不战投诚。起义部队陆续进城。那讲武堂的起义人员也行动起来。
炮兵管带谢汝翼率部，由东城埂上炮轰总督署和五华山、军械局。军械局守军凭借弹药充足，仍据险顽抗。起义军用炸药炸倒军械局围墙，谢汝翼率部冲入，占领了军械局。
军械局存有德国造五子步枪子弹数百万发，日本造1000枝枪，双筒无烟2000枝，九子枪、音响毛瑟枪5000枝，马的里数千枝，退管炮弹数十万发。
唐继尧率兵进攻总督署，朱德等人事先与总督署卫队有过联系，卫队很快缴械投降。总督李经羲仓皇逃走。
钟麟同在五华山指挥据守，起义军炮兵射击，士兵四散。钟麟同以手枪自杀未遂，卫生队把他放到担架上，抬至南门城上，被士兵杀死。
31日清晨，战斗结束，起义胜利。
云南军政府成立，蔡锷为都督，五华山两级师范学堂改为“大中华国云南军都督府”。军都督府设参议院、参谋部、军务部、军政部。军政部总长为李根源，李曰垓次之，参议院院长由李根源兼；参谋部总长为殷承瓛，刘存厚、唐继尧次之；军务部总长为韩国饶，张毅次之。
云南起义的第4天，即11月3日，上海发生了起义。
上海是同盟会在国内活动的策源地。在上海宣传革命的要数于右任最为突出。于右任名伯循，陕西三原人，1903年，24岁的于右任中举人，因讥刺时政，曾遭清政府捉拿，于次年潜逃上海，入震旦学院肄业。旋因抗议外籍教员干涉校务而离校，与学友创办复旦公学。1906年赴日本，访孙中山，加入同盟会。1907年4月回上海创办《神州日报》，任社长，宣传反清的民族革命思想。继而创办《民呼日报》，以实行大声疾呼，为民请命为宗旨，揭露清朝统治的腐朽黑暗，该报被查封后，又办起了《民吁日报》，报名取“民不敢声，惟有吁也”之意。激烈抨击清政府和揭露日本侵占中国东北的阴谋。该报仅发行48天，便被日本驻沪总领事函请上海苏松太道查封。1910年10月，于右任再创日报——《民立报》，自任社长，宋教仁、吕志伊、范鸿仙、徐血儿、章士钊等先后任主笔。报纸以提倡国民的独立精神为宗旨，激烈攻击清政府，批判封建专制制度，报导各地革命运动，深受读者欢迎。
1911年7月底，上海成立了中国同盟会中部总会，一大批同盟会骨干分子，如谭人凤、宋教仁、陈其美、于右任等，都在那里活动。担任同盟会中部总会庶务的陈其美实际上是领导人，他在联络上海社会各界、策划上海起义的活动中，表现得尤为活跃。
陈其美字英士，浙江吴兴人，早年学习典当业与丝业。1906年23岁到日本东京，入警监学校学习警察，结交革命青年，加入同盟会。次年改入东斌学校学习军事。1908年回上海，往返沪浙及京津各地，联络党人。1909年在上海接办革命机关天宝栈，拟与浙江会党首领张恭等策动浙江起义，因叛徒刘师培告密未果。1909年至1910年在上海创办《中国公报》、《民声丛报》，并协助于右任、宋教仁等办《民立报》，宣传革命。加入上海青帮，是大头目之一。
在上海还有一个由同盟会会员陶成章、李燮和等人创建的光复会组织。
陶成章字焕卿，浙江绍兴人，1893年，15岁为塾师，喜读新书，遂萌反清革命思想。1900年去东北，后到北京，观察形势。1902年赴日本留学，不久返回祖国，在浙江积极联络会党，谋响应黄兴等将在长沙发动起义。1904年在上海与蔡元培等组织光复会。次年与徐锡麟在绍兴创办大通学堂，设体育专修科，召集金州、处州、绍兴各府会党头目进行军事训练，培养革命骨干，并捐官知府，再赴日本，入陆军联队，被拒，又欲入振武学校及陆军经理学校，亦未成功。1906年在日本加入同盟会，被推为同盟会机关报《民报》编辑。1908年赴南洋各地筹集革命经费，先后任新加坡《中兴日报》和仰光《光华日报》记者。与孙中山意见不合，于1910年去日本东京，成立光复会总会，推章太炎为会长，自任副会长。刊行《教育今语》杂志，以为通讯机关。次年回上海，与李燮和等人组织光复社上海支部，以李燮和为总干事。
李燮和原名柱中，湖南安化人，曾在长沙求实书院读书，参加华兴会，后又为光复会会员。1904年9月，参予黄兴等策划长沙起义，事泄逃亡日本。次年在日本加入同盟会。1906年回国，参加萍浏醴起义。后往香港，入南洋文岛滨港中华学堂和双溪烈埠启智学堂任教三年，曾配合黄兴筹措广州起义军饷。1911年到上海。
光复会上海支部对外称锐进学社，发行《锐进学报》并建立了秘密活动机关。同盟会和光复会携手合作，为起义作了多方面的准备工作。
同盟会会员沈缦云、王一亭等人为议董的上海商务总会，对上海起义也起了重要的作用。沈缦云1868年生于江苏无锡，原名张祥飞（或翔飞），因入赘上海沈家，改姓沈，名懋昭，字缦云。1905年任复旦公学校董，次年创设上海信成储蓄银行。1907年被选为地方自治机构上海城厢内外总工程局议事会议董。1909年任上海商务总会议董，后加入同盟会，资助创办《民吁日报》、《民立报》。1910年代表上海总商会赴北京参与速开国会请愿活动。次年与李平书、叶惠钧等发起组织全国商团联合会，被推为副会长，6月组织中国国民总会，任会长。
王一亭名震，别号白龙山人，浙江安吉人，早年习业钱庄，业余在广方言馆学习外语。1907年，40岁任日清轮船公司买办，又兼任日商大阪商务会社买办，同时进行多方面投资活动，任沈阳地产公司、上海内地电灯厂、日商上海纺织株式会社等董事，兼任上海信成银行董事长。1909年，被选为沪南商务总会总理，同年起又担任上海商务总会议董。积极参与上海地方自治活动，先后被举为城厢内外总工程局、上海自治公所议事会议董，并担任基本商团会长，与绅商政学各界交往密切，又暗中结交革命党人，于1910年加入同盟会，负责同盟会上海机关财务工作。曾资助《民立报》创刊。
陈其美、沈缦云、王一亭、叶惠钧等同盟会会员争取商团，筹划上海起义。
1907年夏，上海城厢内外总工程局总董曾铸和城自治公所总董李平书发起成立南市商团公会。会员每晨操练，对维持地方治安起了一定作用。清政府遂发给七九步枪120支，子弹5000发，并准自购杂色枪械。商团公会会长先后由李平书、曾铸、王一亭、叶惠钧等担任。会员人数增至2000余人。1911年4月8日，全国商团联合会在上海成立，李平书被推为会长，沈缦云，叶惠钧任副会长。
李平书原名安曾，改名钟珏，号瑟斋，晚号且顽，优贡出身，1854年出生于江苏宝山。1899年在署广东遂溪知县任内，因支持民众反对法国侵占广州湾，被革职。1903年任江南制造局提调。此后兼中国通商银行总董及招商局、江苏铁路局董事。主持上海城厢内外总工程局，兼办商团。
1911年5月7日全国商团联合会、全国学界联合会、上海日报公会等10个团体在上海召开大会，欢迎由东京留学生组成的国民会代表，决定成立中国国民总会。一个月后，中国国民总会在上海召开成立大会，5000余人到会，公推沈缦云为会长，以提倡尚武精神，兴办团练，实行国民为宗旨。
武昌首义，上海民情沸腾。
光复会上海支部总干事李燮和正在家乡湖南安化，武昌起义后受到都督黎元洪委托，以“长江下游招讨使”之名奔赴上海，与光复会的陶成章等人密议发动起义，认为如果得不到江浙响应事情终不能成。于是，他们决定派王文庆赴浙江省会杭州，章梓赴南京，柳承烈、张通典等赴江苏省会苏州。李燮和、伊锐志等在上海招募敢死队，组织光复军，争取上海的巡防营。吴淞、闸北军警上层人物中有不少是湖南人，李燮和利用老乡关系，拉拢了吴淞巡官黄汉湘，通过黄汉湘与闸北警备队队长陈汉钦等人建立联系，运动起义。
同盟会会员陈其美、宋教仁、范鸿仙、沈缦云、叶惠均等，在民立报馆举行秘密会议，决定以联络商团，媾通士绅，为上海起义工作之重心；利用《民立报》，宣传革命胜利消息，激励民气。
沈缦云介绍全国商团联合会会长李平书与陈其美见面，结为莫逆之交。同盟会与商团联络渐次成熟。
商团加紧起义准备，11月1日，上海各商团在九亩地举行检阅。刚从湖北归来的新军第9镇马标1营管带、李平书的族侄李英石担任检阅官，并被推为上海商团总司令。
11月2日，陈其美、李燮和代表同盟会和光复会在民声报密议共同行动问题，决定次日午后4时，命令各路军警易帜，宣告独立。
当晚，同盟会和光复会分别部署起义。陈其美同李平书在城自治公所召集会议，宣布次日起义，他们的行动目标是控制南市和江南制造局。李燮和也在光复会部署起义，给光复军发了白旗，派人到闸北和吴淞通知起义时间。
3日上午10时，闸北革命力量出人意料地提前行动起来。上海巡警总局设在闸北。巡警道汪瑞闿和巡警总局总办姚捷勋，在武昌起义后防范很严，对警士亦很注意，平日发出的子弹，除每枪限留五粒外，多者悉令上缴，运存缉私营所属海豹兵舰，以防不测。但他们对警备队队长陈汉钦仍很信任，提升他为警备营管带。陈汉钦早已同李燮和及其光复会建立了联系，被推为闸北巡警起义的总指挥。陈汉钦便于这天上午10时，鸣枪为号，发动巡警起义，攻击巡警总局，汪、姚两人逃入租界。下午3时，起义者占领巡警总局，高悬白旗，宣布闸北独立。巡士均袖缠白布，商店闻风，争先闭市，民军立即晓谕，照常贸易，无庸恐怖。
闸北起义发动，商业体操会商团代司令朱少沂、总教练沈鹏也在南市发动。上海道台刘燕翼听到革命党人起义消息，携带关防，逃入租界。刘燕翼一逃，道台衙门群龙无首，毫无抵抗。起义军随即将道台衙门付诸一炬。大街小巷贴出李书平署名的安民告示。
陈其美等在西门外斜桥西园，召集同盟会重要人物举行会议，通知所部齐集进攻制造局。
商团和新成立的敢死队午后在南市九亩地集合。敢死队队长张承槱是上海中国公学学生，和于右任有师生之谊，他因偶然机会，结识了一批上海的青红帮分子刘福标、田鑫山等，号称有3000人，原准备赴武汉参加作战。于右任得知后，对张承说，既然有如此多人，何必往武汉，就在上海动手亦可，于是，刘福标决定将他所有弟兄300余人交给张承槱，成立敢死队。
陈其美率敢死队百人和商团数百人，均袖扎白巾，于下午5时向江南制造局发起进攻。
制造局东、南两面临黄浦江，只有北、西两面是陆地，制造局四角围墙上设有炮楼，大门前是一条长巷，门口安置重机枪守卫。制造局总办张士珩是洋务派首领李鸿章的外甥，所部是安徽同乡300余人的卫队，武器弹药充足。他们利用有利地形，负隅顽抗。
起义军趁工人放工之际，一人持白旗，一人持红旗，率队冲向制造局，开放排枪，并放炸弹轰击，与制造局卫队相持一个多小时，起义军连放炸弹20余枚。商团武器稍为精良，敢死队只有手枪4枝，炸弹几十枚，另有几十把短刀和一些手雷，制造局卫兵用机枪猛烈扫射，敢死队难以接近，始退至局门，摇旗复战，敢死队几经冲锋，死伤已达50余人。
陈其美忽然站出来道：“我来说服守卫制造局的军队，可以不再流血。”他贸然只身闯入制造局，企图说服守军响应起义，结果被扣押起来，捆绑在办公厅前的柱子上。
进攻制造局失利和陈其美被扣消息传出，群情激愤。沈缦云、叶惠钧、王一亭和上海商团总司令李英石，集合商团1000余人。沈缦云、叶惠钧、王一亭3人向众人痛哭道：“愿众于此千钧一发之际，抱破釜沉舟之志，即夕奏功，则域中无数生灵，我团员数千家室得保安全。”
随即由李英石率领这支队伍向制造局出发。
4日凌晨3时开始，起义军向制造局发起多次进攻，仍以敢死队为前锋，同顽抗的制造局守军激战两个多小时，守军以机枪居高临下扫射，敢死队仰攻受挫。
制造局大门为铁制，背后又护以铜板，难以打开。商团团员、九亩地新舞台京剧武生演员潘月樵发现门侧有木制栅栏，可以火攻，但一时没有引火物，附近杂商铺店主自动捐助汽油十几斤，纵火焚烧。
商团团员许奇松等又从制造局炮兵营护墙沟内夺得钢炮一尊，对准大门轰击，守军开始陷入混乱。通宵酣战，直至黎明。
李燮和率领的吴淞，闸北起义军燮赶到，起义军声势更盛，张士珩在四面楚歌声中，率亲信数人狼狈逃离，搭乘事先停泊在黄浦江上的小火轮，退往法租界，制造局悬出白旗，商团、起义军警、敢死队一齐拥入。
李燮和等即将军火库内装箱待运南昌的步枪和弹药分发给起义人员，人手一枪。
寻觅被囚的陈其美不见，询问制造局投降人员，得知陈其美被囚在厕所旁边的一间储藏钢铁的小房间里。陈其美手足带镣铐，坐在一条凳上，发辫从新凿的壁孔穿过，吊在房外的铁钩上，头紧紧贴在板壁，他默然不动。同志们给他打开镣铐，放下发辫，他手脚麻木，不能走动。
拿下制造局，11月4日8时，上海光复。
6日下午，在小东门内大街海防厅署召开会议，推选军政府领导人员，五六十人参加会议，李平书主持。李平书、李英石、陈其美先后发言。推选开始，有人推举李英石为都督，有人推举陈其美为都督。跟随陈其美来会场的敢死队头目刘福标突然高举一颗手榴弹，大呼：“都督非选陈其美不可，否则我手榴弹一甩，大家同归于尽。”
李平书无法维持秩序，便宣布散会。
会议在混乱中无结果而散，后来经过各方协商，推举陈其美为都督。军政府各部长官是：司令部部长陈其美，副部长盛典型；参谋部部长黄郛，副部长刘基炎；军务部部长钮永建，副部长李英石；民政总长兼江南制造局总理李平书；财务部部长沈缦云；外交总长伍廷芳；交通部部长王一亭；海军部部长毛仲芳；顾问虞和德、沈思孚、姜国梁等。
李燮和在上海起义中也有很大功绩，因没得到沪军都督职，便另组吴淞军政分府，李燮和为都督，同时设光复军司令部于吴淞中国公学内。
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