3月，国民革命军开始兵分4路大举东下，进略长江下游。蒋介石为掌握江、浙两省军事，并表示对白崇禧的信任，将嫡系部队由何应钦交白崇禧指挥，何、白公任东路军总指挥和东路军前敌总指挥，统率6个纵队，由闽、由赣分途入浙，直捣杭、沪。蒋介石则任中路军总指挥，下辖左、右两路军：李宗仁为江左军总指挥，率七军全部和黔军王天培部，沿长江左岸东下，夺取合肥、蚌埠，截敌归路；程潜任江右军总指挥，率六军并独立师贺耀祖等部，沿江右而东，进取金陵。唐生智任西路军总指挥，统率4个纵队，以一部巩固武汉，主力进入豫南，策应江左军之作战，并与陕之冯玉祥部连接，相机进取豫中。
此番东征，敌军慑于北伐军声威，纷纷倒戈归顺。江左军由鄂东进击皖西后，盘踞安庆附近之敌陈调元、王普等输诚，安徽传檄而定；江右军于3月6日即进克芜湖，续克当涂，攻克南京；东路军击破龙游附近之敌，进占金华、兰溪，尔后连续驱逐桐庐、富阳之敌，乘胜攻占杭州，又分两路续向淞、沪、宁路进击；左翼经由太湖以西苏、皖边境击破蜀山、张堵、戴埠一带之敌，进占常州、丹阳，沪宁路敌之交通线被北伐军完全切断；右翼连克松江、苏州、上海。
北伐军迅速消灭了孙传芳的部队。直鲁系军阀张宗昌和奉系军阀张作霖的部队，都退到徐州一线防守。至此，北伐战争北捣黄河，立马长江，西克开封，东卷沪宁，取得了巨大的胜利。北伐军的胜利同共产党领导的工农武装力量的配合作战是分不开的。但是，蒋介石在江西开始屠杀共产党人和革命群众之后，又制造了安庆惨案，他从江西杀起，走一路杀一路，一直杀到上海，制造了震惊中外的“四·一二”反革命政变。
北伐战争的胜利开展，诱发了上海资产阶级的头面人物和上海国民党负责人推翻孙传芳的统治、获取政权的欲望，虞治卿由于孙传芳取消了他的上海商埠帮办，推倒了他的上海总商会会长的地位，又解散了他所依恃的南、北保卫团可知，我们既不能说出真理，也不能说出错误，甚至不能说，虞便极力联络共产党，希望帮助他取得上海政权。国民党上海军事特派员钮永建也要工人帮助他，听他的号令起来动作，答应在暴动成功后，保护工人。
中共上海区委书记罗亦农和中共中央总书记陈独秀，主张建立从资产阶级到工人的联合战线，发动民众暴动，但他们又看不起自己所领导的无产阶级，说：“无产阶级避免领袖地位。”如果无产阶级急来领导，必然引起帝国主义害怕，“而大进攻，而大屠杀”，“资产阶级必害怕不来合作”。即使起义成功，工人可不参加政权，“我们只求得民众自由，不要奢望。”
共产党的领袖们在这样的思想指导下于1926年10月发动了第一次上海工人武装起义，结果失败了。
这次起义失败提供了宝贵的经验教训，首先是罗亦农的思想开始转变，提出从今以后要自己为主体，资产阶级当配角，工人阶级争主角的意见。但陈独秀没有接受罗亦农的正确意见1911—1960）、赖尔、斯特劳森（PeterFrederickStrawson，仍然主张：“我们现在可以有两个领袖，钮永建是军事的，虞洽卿是民众领袖。”
1927年2月，共产党又发动了第二次上海工人武装起义。在这次起义之前，陈独秀已经看到蒋介石屠杀共产党人，因此，在中共中央制定的武装起义总方针时提出：“反对蒋介石个人独裁”，“现时蒋介石已成为反动势力之中心”。但又提出，只能在口头上宣传，文字上不要提蒋介石的名字。这次起义纠正了第一次起义时以商人为主体的思想，和起义后幻想钮永建做军事领袖、虞洽卿做民众领袖，而主张中共在一切斗争中一定要自己肩起责任去冲锋。起义的口号是“援助北伐军，打倒孙传芳”，但是没有向工人宣传夺取政权，工人群众都不知道这次罢工是什么意义。这次起义除闸北和南市工人纠察队同军警发生零星的战斗外，其他地区没有发动起来，起义又失败了。
中共中央和中共上海区委于1927年2月23日开始积极准备第3次起义，建立了武装起义的最高领导机关——特别委员会。特别委员会以陈独秀为首，由陈独秀、罗亦农、赵世炎、汪寿华、彭述之、周恩来、尹宽、萧子璋等8人组成，并成立特别军委，由周恩来、顾顺章、颜昌颐、赵世炎、钟汝梅5人组成，周恩来为书记。随后确定周恩来为武装起义总指挥。
特别委员会是个十分精悍的领导班子，他们有坚强不屈的革命意志，继承和发扬了中华民族优秀的道德传统——富贵不能淫、贫贱不能移、威武不能屈。他们才华横溢，精力充沛。每天下午开会，晚上作出决议尔泰、卢梭等。，第二天就能传达到活动分子中去。工作千头万绪，却有条不紊。他们有着令人惊异而敬佩的工作能力和高效率。
陈独秀在这次起义中提出：“要造成工人群众夺取武装的野心。”3月4日，陈独秀根据集体讨论的意见，做出决议：罢工以后，工人立即冲上街头，夺取武装，转入起义，与此同时召开市民代表大会，为建立市政权做准备。
怎样选择起义的时机？陈独秀提出：“不要太早。有2标准：一、上海已无驻兵，二、北伐军到松江后仍然前进，或待至到龙华。”
周恩来说：“北伐军攻下松江或苏州必可发动。”
陈独秀接受了周恩来的意见。3月20日晚，北伐军兵临城下，占领上海近郊龙华镇，上海总工会下令总罢工，参加罢工工人不下80万。
22日上午，上海市民代表大会在激烈的巷战中召开，千余团体，4000名代表，大会产生了上海市特别市临时市政府执行委员19人，其中有共产党员罗亦农、汪寿华等9人，还有钮永建、杨杏佛、虞洽卿、王晓籁等。
当天下午6时，上海工人在共产党领导下，经过28小时的巷战，占领了上海全部华界地区，赢得了武装起义的胜利。
5000多名工人纠察队员，只有150支破旧枪枝和少量手榴弹，打败了5000反动军警，前后缴获步枪3000多支。工人阶级依靠自己的力量解放了上海。
陈独秀在活动分子大会上发表演讲，说：“我们看清楚了无产阶级的力量。大资产阶级是不革命的，小资产阶级对革命是赞成的，但自己是不干的，所以中国革命只有无产阶级出来担任。……我们要准备继续的争斗，我们要看清这个开始的序幕。在全国我们争斗的目标一是帝国主义，二是军阀右派。我们是革命的政党，所以每个党员要懂政治，懂得谁是敌人、谁是朋友。”
陈独秀讲完之后，罗亦农、尹宽先后发言，表示拥护陈独秀的报告。他们提出陈独秀是中国革命领袖，提议大家坚决表示拥护领袖。大会在众人的掌声中结束。
陈独秀不免仰首伸眉，踌躇满志，但为时不久，他就变得忧郁、恼怒而踌伫不前了。
被选入临时市政府的资产阶级代表钮永建、虞洽卿等人开始捣乱。陈独秀通过市民代表大会拉住资产阶级的办法，一开始便碰壁了。钮永建及资产阶级代表6人声明辞去市政府委员职务，其中有杨杏佛那样的进步人士。这表明，在推翻军阀之后，工人阶级与资产阶级之间固有的矛盾突出了。此时，市面流言蜂起，真真假假，不胫而走，什么市政府是C．P的，蒋介石反对；上总被白崇禧缴械了；工人要冲入租界。
上海滩阴风飕飕，寒气袭人。
3月26日，蒋介石来到上海，他向帝国主义者表示：“本人对沪租界绝无用武力收回之意。”当时，停泊在黄浦江的军舰里有数万名帝国主义的海军陆战队员。蒋介石对沪上商界说：“决不使上海方面有武汉态度。所有上海地方秩序与中外人民财产，由鄙人完全负责。”蒋介石给帝国主义者、买办和资产阶级带来了福音。
至于工人纠察队，蒋介石说：“在此军事期间，应该受军事当轴的节制。”
陈独秀想通过军民联欢、输送在起义时缴获的枪械、补充士兵的办法，使当时比较左倾的薛岳部队能常驻上海，但机灵的蒋介石很快就把薛部调开了。
陈独秀又决定以市政府与老蒋冲突，避免工人纠察队直接与他们冲突。而市政府委员们已是终夜徨徨，莫知所适。
蒋介石像个鬼魂似的纠缠着共产党人，陈独秀和特别委员会委员们曾设想过各种方案，以对付这个魔鬼，但觉得既不能战胜他，又不能摆脱他。因为蒋介石攻击的主要对象仍然是旧军阀，同时又压迫工农群众运动；他在群众中有相当的威望，但人们并不了解他的底细。陈独秀提出过反蒋问题，但却没有公开揭露蒋摧残工农运动的罪行，发动群众向他作坚决斗争。陈独秀又害怕公开反蒋而导致联合战线的破裂。陈独秀面前是个阴险狡黠、令人捉摸不定的对手，苦思焦虑的结果，除了工人纠察队固守自己的阵地，再也想不出良计妙策。陈独秀智穷力竭，陷入了无法摆脱的困境。
就在这个时候，万里之外共产国际发来了电报，指示中共“开展一次反右派运动。鉴于力量对比上处于非常不利的地位，我们不要仓卒进行斗争。武器不要交出，必要时须隐藏起来”。
罗亦农看了这个电报，愤怒地把它摔在地下：“工人用鲜血和生命夺来的数千支枪也许是可以隐藏起来，可数千名纠察队员藏到哪里去？藏起来就能避免斗争和屠杀吗？这是自杀政策。”
也就在这个时候，汪精卫从法国途经苏联，于4月1日回到上海。
汪精卫一到上海，便被蒋介石、邓泽如、吴稚晖、钮永建、张静江、宋子文、李石曾、蔡元培等人包围起来，并连日举行会议。蒋介石等提出两件事，要汪赞成：一是赶走鲍罗廷；一是分共。说共产党已提出打倒国民党，打倒三民主义的口号，并要工人冲入租界，引起冲突。他们甚至要求汪精卫留沪领导，并裁抑共产党的“越轨”行动。汪精卫原本是被蒋介石排挤出洋的，现在孤身一人在沪，不免心有余悸，而且他也不愿在蒋的麾下进行分共，他的目的地是武汉，因此他表示孙中山的三大政策不可擅变，同时为武汉国民党中央的行动辩护。
会上发生争论，吴稚晖竟向汪精卫下跪，求其改变态度，并留沪领导。汪精卫给弄得措手不及，毫无办法，连忙逃避，退上楼梯，嘴里连说：“稚老，您是老前辈，这样来我受不了，我受不了。”
在场的人为之啼笑皆非。
4月3日，蒋介石发表通电，扬言“中正当专心军旅，……所有军政、民政、财政、外交诸端，皆须在汪主席指挥之下，完全统一于中央，”他又向工人纠察队表示“断无缴械之理”，并向纠察队赠送“共同奋斗”的锦旗。蒋介石设下“明修栈道，暗渡陈仓”之计。
然而蒋介石的通电符合陈独秀过去的主张，党权、政权交与汪，军权交与蒋。处于困境的陈独秀本来就希望缓和与蒋介石的矛盾，现在他认为缓和的时机已经到来。因此，当汪精卫同他会晤时，汪将中共要打倒国民党，冲入租界一类话向陈提出质问。陈独秀力称决无此事，并亲笔起草了《国共两党领袖汪兆铭、陈独秀的联合宣言》，以解释谣传表明态度。
陈独秀把宣言起草成之后，把自己的名字签在稍后面一点，前面留给汪精卫签名，并说：“在大报上很久不见我的名字了。”
《汪陈联合宣言》于5日见报。吴稚晖当面讽刺汪精卫说：“陈独秀是共产党的党魁，是他们的‘家长’，他在共产党里领袖身份是无可怀疑的。但是，我们国民党内是否有这样的一个党魁或‘家长’呢？现在有人以国民党魁自居，恐怕也不见得罢。”
说得汪精卫十分难堪，众人不欢而散。汪精卫于6日秘密离沪赴武汉。
蒋介石所以要求汪精卫留沪领导，是因为情况对蒋并不利，除上海工人武装悉数为共产党控制外，国民革命2、4、6、8军等武装力量均已明确表态站在武汉政府方面，即便是蒋介石的心腹第一军中，也出现了严重“动摇”，第1师师长薛岳、第21师师长严重均有“左倾迹象”。而且军中不少中下级军官更是不服从调遣，甚至一些毕业于黄埔的军官，也成群结队来沪向“校长”质询，要求对发生的反共反工农行为作出解释，对此，蒋介石殊感沮丧，吴稚晖、张静江等相对欷歔。蒋介石若得不到李宗仁以第七军武力作全力支持，他要“清党”，就会激起剧变，不仅他的整个反革命计划难以实现，蒋的个人地位也就岌岌可危了。
李宗仁自打以“四校同学”结帮，自立门户的算盘落空后，唐生智越来越以两湖主人自居，根本不把李的第七军放在眼里。加上李宗仁在汉、浔之争中被视作“中间偏右”的立场，在当时武汉军政各界领袖争相表态的高涨革命氛围中，难免显得不大和谐。尽管当时武汉方面的一些要人，如邓演达、顾孟余、徐谦，乃至苏联顾问鲍罗廷都曾亲自7军军部，与李宗仁恳谈，但李宗仁经再三权衡之后，决意不再徜徉。
李宗仁班底的重要成员，包括与其拍手搭档的黄绍竑，家中都是有名的封建大族。李宗仁要是倾向于共产党，跟穷人站在一起，就会被他的团体成员视为不仁不义。北伐出征前，国民党中央派到七军的政治主任是共产党员黄日葵。李宗仁把黄留在后方，另行推荐了与反共的国民党右派吴稚晖、张静江、李石曾等均有私谊的麦焕章担任七军前方部队的政治部主任。李宗仁反对在七军设基层党代表和政治部，除军党代表由黄绍竑自任外，只在军部设了个象征性的政治部。北伐出师后，黄绍竑党代表的印章干脆由李宗仁带着。
李宗仁早有反共的意图，但他单凭自身的力量，绝非共产党的对手，更不足以单独举起反共的旗帜。蒋介石在南昌已频频向李宗仁招手。为了使李不倒向武汉方面，蒋介石数度请白崇禧打电话给正在“迟疑”的李宗仁；“请德邻来！”又从江西大笔一挥，特拨款项20万元给七军作军饷，这笔厚饷无疑在李宗仁已经向右倾斜的天平上又添上了一个重重的砝码。
3月18日，李宗仁由武汉乘轮东下，抵达安庆。次日，武汉国民政府代表郭沫若、朱克靖便也接踵而至，并随身携来了委任状与大印一颗，以武汉国民政府名义委李宗仁以第7军军长身份兼安徽省政府主席。但李宗仁以“政治非我所长”为借口，谢绝了武汉政府的此一任命。
郭沫若等离去不久，蒋介石亲自从九江乘军舰来到安庆，同样带去任命李为“安徽省主席”的手令。当蒋得知李拒绝了武汉方面的委任后，大为满意，笑着说：
“你不高兴他们的作风，不接受武汉政府的任命，我现在来委你做安徽省主席吧。”
李宗仁先是故作推辞，蒋窥出李意，连声道：“做安徽省主席你最适当，你现在不能分身，可以随便找个人暂行代理。”
言下之意，安徽地区从此可以由李任意支配。如此这般，一笔交易达成。
3月27日，李宗仁应蒋亲邀，将所部暂托夏威、胡宗铎指挥，自己则乘轮东下，由南京悄赴上海。
李宗仁来到上海，首先来到东路前敌总指挥兼淞沪卫戍司令白崇禧的龙华指挥部。白崇禧此时已下决心剿共，只因时机尚未成熟，暂且忍耐。故见李宗仁到沪，十分欢愉，两人立即交换了对局势的看法，都认为此种发展，如不加抑制，前途不堪设想，两人当即一起去见蒋。
蒋介石急于得到李、白相助的承诺，他一再问李“你看怎么样”。
李对此心照不宣，乃主动献策：“以快刀斩乱麻的方式清党”，并当场表示：“愿将第七军调一部到南京附近，监视沪宁路上的不稳部队，使其不敢异动，然后大刀阔斧地把第一军刘峙师中不稳的军官全部调职，等刘峙将该师整理就绪，再将其调至沪宁线上，监视其他各师，如法炮制，必要时将薛岳、严重两师长撤换，以固军心。”
蒋见李有如此表示，如释重负，当即照办，并请李、白致电两广，将黄绍竑、李济深邀至上海，共筹对策。
4月2日李济深、黄绍竑联袂到沪。是日，蒋介石、吴稚晖、何应钦、李石曾、陈果夫、陈立夫、李济深等加上李、黄、白广西三巨头，一起在白崇禧的东路军前敌总指挥部，召开了臭名昭著的“龙华反共会议”，决定了“反共清党”的大政方针。会上通过了吴稚晖、李宗仁等所谓“国民党监察委员”提出“弹劾共产党的议案”。
他们在4月4日，又联名发出反共的“护党救国”通电，为政变大造反革命舆论，与此同时，李宗仁已饬令第七军于3天内赶赴芜湖、江宁，担负阻止武汉容共军队侵扰南京和解除南京附共部队武装的任务。于是被认为具有“亲共色彩”之第二军被令渡江至浦口，抵御直鲁军。程潜的第六军第19师被认为是附共部队，被全部缴械。
蒋介石下令将刚由孙传芳方面投降过来的国民革命军第二十六军周凤岐部调来上海，充当屠杀上海工人的刽子手。
上海方面，也由白崇禧先与沪上各国公使秘密交涉，以便在动手时，准许白的便衣队通过租界。
4月8日，一切准备就绪，蒋介石在行情召集了重要军事会议，会后以上海为后防要地为名，宣布全市戒严，白崇禧、周凤岐任戒严司令部正副司令。蒋介石本是上海青红帮流氓出身，蒋已与上海青红帮头目黄金荣、杜月笙、张啸林等通气。
蒋介石以前方军事吃紧为名，于9日乘车前往南京，上海交由白崇禧全权包揽、坐镇指挥。
蓄谋已久的屠杀案正在紧锣密鼓的进行。新调进上海的周凤岐26军，对工人表示绝无恶意，局势表面上仿佛松弛下来。上海总工会的纠察队总数共有2700人，分驻在闸北、吴淞、浦东、南市4地。4月11日深夜至12日凌晨，突然有上海青红帮流氓黄金荣、杜月笙、张啸林的大批便衣党徒，臂缠白布黑“工”字标志，手持盒子炮等，从租界冲出，向上海总工会会所湖州会馆、工人纠察队总指挥处、商务印书馆印刷所、华商电车公司等处冲锋放枪，工人纠察队立刻奋起抵抗，英勇还击。
正在这时，大批26军部队开到。先将前来攻打总工会的流氓完全缴械，有的并用绳索捆绑。工人纠察队看到这种情形，不再怀疑，开门将26军迎入。谁知军队一进门，领队军官变色道：“他们的枪械已经缴了，你们的枪械也应该缴下才好。”
其时26军已把机关枪架起，猝不及防的工人纠察队被迫缴械，其他几处工人纠察队的情况，大同小异。
上海工人武装起义指挥周恩来在11日晚被26军2师师长斯烈骗去。斯烈的胞弟斯励是黄埔军校学生，即周恩来的学生。斯烈给周恩来写了一封信，请周去谈一谈，周恩来也想去作26军的工作，便同副指挥到了斯烈的师部。斯烈的态度仍然很客气，但拖着不让他们再离开。
12日凌晨，罗亦农得知周恩来被扣的消息，立刻要同26军党代表赵舒保持联络的共产党员黄澄镜，找赵舒营救。黄同赵一起来到2师司令部，房间的桌椅已被周恩来推翻在地，茶杯、花瓶散碎在地上，周恩来双眼怒视斯烈，大声斥道：“你还是总理的信徒呢。你们公然叛变了革命的三民主义和三大政策，反对共产党，反对人民，你们这样是得不到好下场的。”
斯烈低头说道：“我也是奉命的。”
经过赵舒同斯烈个别谈话后，斯烈改变了主意，向周恩来说道：“已过去了，请您来谈谈，并无其他意思。不要误会，我向你表示歉意。”
周恩来根本不理睬他，转身同黄澄镜等坐上汽车，冲过重重关口，回到北四川路东四卡子桥附近罗亦农办公处。此时各外工人纠察队已被缴械。
4月12日清晨，工人们听到纠察队被缴械的消息，纷纷集会抗议。中午，闸北和南市的群众分别召开数万人参加的市民大会。会后，闸北数万工人拥往湖州会馆，夺回了被26军占领的上海总工会会所。上海总工会派人和白崇禧交涉，但他们吃了个闭门羹。怒不可遏的总工会当即下令举行总同盟罢工。下午，20多万民众包围了26军龙华总部，白崇禧依然不肯露面。
4月13日，大雨倾盆。10万多工人在闸北青云路广场开完大会后举行游行请愿，要求立即释放被拘工友，交还纠察队枪械。游行队伍长达2里，周恩来、赵世炎等同群众一起游行。当游行队伍行进到宝山路三德里附近时，埋伏在里弄的26军士兵突然发了疯似的奔出来，向群众开枪，接着又用机关枪向密集的游行群众扫射。顿时，惊呼声、惨号声、咒骂声响成一片。宝山路立时变成了血海，人们争向奔逃。因大队拥挤，无法退避，当场被打死的有100多人，伤者不知其数。这便是惨绝人寰的上海“四·一二”血案。
次日，上海总工会被查封，14日下午，上海特别临时市政府被强行解散，军警四处捕杀共产党人。几天之内，又有共产党人1000多名被拘捕。随后不久，陈延年、赵世炎等著名共产党员被捕后又被秘密地用排枪杀害。
恐怖在蔓延，蒋介石、李宗仁、白崇禧、李济深等，在广西、广东、江西、浙江、福建、安徽，大规模清党，大批共产党人和无辜群众陈尸街头。广州被捕者近千人，死伤者数百人。
此番东征，敌军慑于北伐军声威，纷纷倒戈归顺。江左军由鄂东进击皖西后，盘踞安庆附近之敌陈调元、王普等输诚，安徽传檄而定；江右军于3月6日即进克芜湖，续克当涂，攻克南京；东路军击破龙游附近之敌，进占金华、兰溪，尔后连续驱逐桐庐、富阳之敌，乘胜攻占杭州，又分两路续向淞、沪、宁路进击；左翼经由太湖以西苏、皖边境击破蜀山、张堵、戴埠一带之敌，进占常州、丹阳，沪宁路敌之交通线被北伐军完全切断；右翼连克松江、苏州、上海。
北伐军迅速消灭了孙传芳的部队。直鲁系军阀张宗昌和奉系军阀张作霖的部队，都退到徐州一线防守。至此，北伐战争北捣黄河，立马长江，西克开封，东卷沪宁，取得了巨大的胜利。北伐军的胜利同共产党领导的工农武装力量的配合作战是分不开的。但是，蒋介石在江西开始屠杀共产党人和革命群众之后，又制造了安庆惨案，他从江西杀起，走一路杀一路，一直杀到上海，制造了震惊中外的“四·一二”反革命政变。
北伐战争的胜利开展，诱发了上海资产阶级的头面人物和上海国民党负责人推翻孙传芳的统治、获取政权的欲望，虞治卿由于孙传芳取消了他的上海商埠帮办，推倒了他的上海总商会会长的地位，又解散了他所依恃的南、北保卫团可知，我们既不能说出真理，也不能说出错误，甚至不能说，虞便极力联络共产党，希望帮助他取得上海政权。国民党上海军事特派员钮永建也要工人帮助他，听他的号令起来动作，答应在暴动成功后，保护工人。
中共上海区委书记罗亦农和中共中央总书记陈独秀，主张建立从资产阶级到工人的联合战线，发动民众暴动，但他们又看不起自己所领导的无产阶级，说：“无产阶级避免领袖地位。”如果无产阶级急来领导，必然引起帝国主义害怕，“而大进攻，而大屠杀”，“资产阶级必害怕不来合作”。即使起义成功，工人可不参加政权，“我们只求得民众自由，不要奢望。”
共产党的领袖们在这样的思想指导下于1926年10月发动了第一次上海工人武装起义，结果失败了。
这次起义失败提供了宝贵的经验教训，首先是罗亦农的思想开始转变，提出从今以后要自己为主体，资产阶级当配角，工人阶级争主角的意见。但陈独秀没有接受罗亦农的正确意见1911—1960）、赖尔、斯特劳森（PeterFrederickStrawson，仍然主张：“我们现在可以有两个领袖，钮永建是军事的，虞洽卿是民众领袖。”
1927年2月，共产党又发动了第二次上海工人武装起义。在这次起义之前，陈独秀已经看到蒋介石屠杀共产党人，因此，在中共中央制定的武装起义总方针时提出：“反对蒋介石个人独裁”，“现时蒋介石已成为反动势力之中心”。但又提出，只能在口头上宣传，文字上不要提蒋介石的名字。这次起义纠正了第一次起义时以商人为主体的思想，和起义后幻想钮永建做军事领袖、虞洽卿做民众领袖，而主张中共在一切斗争中一定要自己肩起责任去冲锋。起义的口号是“援助北伐军，打倒孙传芳”，但是没有向工人宣传夺取政权，工人群众都不知道这次罢工是什么意义。这次起义除闸北和南市工人纠察队同军警发生零星的战斗外，其他地区没有发动起来，起义又失败了。
中共中央和中共上海区委于1927年2月23日开始积极准备第3次起义，建立了武装起义的最高领导机关——特别委员会。特别委员会以陈独秀为首，由陈独秀、罗亦农、赵世炎、汪寿华、彭述之、周恩来、尹宽、萧子璋等8人组成，并成立特别军委，由周恩来、顾顺章、颜昌颐、赵世炎、钟汝梅5人组成，周恩来为书记。随后确定周恩来为武装起义总指挥。
特别委员会是个十分精悍的领导班子，他们有坚强不屈的革命意志，继承和发扬了中华民族优秀的道德传统——富贵不能淫、贫贱不能移、威武不能屈。他们才华横溢，精力充沛。每天下午开会，晚上作出决议尔泰、卢梭等。，第二天就能传达到活动分子中去。工作千头万绪，却有条不紊。他们有着令人惊异而敬佩的工作能力和高效率。
陈独秀在这次起义中提出：“要造成工人群众夺取武装的野心。”3月4日，陈独秀根据集体讨论的意见，做出决议：罢工以后，工人立即冲上街头，夺取武装，转入起义，与此同时召开市民代表大会，为建立市政权做准备。
怎样选择起义的时机？陈独秀提出：“不要太早。有2标准：一、上海已无驻兵，二、北伐军到松江后仍然前进，或待至到龙华。”
周恩来说：“北伐军攻下松江或苏州必可发动。”
陈独秀接受了周恩来的意见。3月20日晚，北伐军兵临城下，占领上海近郊龙华镇，上海总工会下令总罢工，参加罢工工人不下80万。
22日上午，上海市民代表大会在激烈的巷战中召开，千余团体，4000名代表，大会产生了上海市特别市临时市政府执行委员19人，其中有共产党员罗亦农、汪寿华等9人，还有钮永建、杨杏佛、虞洽卿、王晓籁等。
当天下午6时，上海工人在共产党领导下，经过28小时的巷战，占领了上海全部华界地区，赢得了武装起义的胜利。
5000多名工人纠察队员，只有150支破旧枪枝和少量手榴弹，打败了5000反动军警，前后缴获步枪3000多支。工人阶级依靠自己的力量解放了上海。
陈独秀在活动分子大会上发表演讲，说：“我们看清楚了无产阶级的力量。大资产阶级是不革命的，小资产阶级对革命是赞成的，但自己是不干的，所以中国革命只有无产阶级出来担任。……我们要准备继续的争斗，我们要看清这个开始的序幕。在全国我们争斗的目标一是帝国主义，二是军阀右派。我们是革命的政党，所以每个党员要懂政治，懂得谁是敌人、谁是朋友。”
陈独秀讲完之后，罗亦农、尹宽先后发言，表示拥护陈独秀的报告。他们提出陈独秀是中国革命领袖，提议大家坚决表示拥护领袖。大会在众人的掌声中结束。
陈独秀不免仰首伸眉，踌躇满志，但为时不久，他就变得忧郁、恼怒而踌伫不前了。
被选入临时市政府的资产阶级代表钮永建、虞洽卿等人开始捣乱。陈独秀通过市民代表大会拉住资产阶级的办法，一开始便碰壁了。钮永建及资产阶级代表6人声明辞去市政府委员职务，其中有杨杏佛那样的进步人士。这表明，在推翻军阀之后，工人阶级与资产阶级之间固有的矛盾突出了。此时，市面流言蜂起，真真假假，不胫而走，什么市政府是C．P的，蒋介石反对；上总被白崇禧缴械了；工人要冲入租界。
上海滩阴风飕飕，寒气袭人。
3月26日，蒋介石来到上海，他向帝国主义者表示：“本人对沪租界绝无用武力收回之意。”当时，停泊在黄浦江的军舰里有数万名帝国主义的海军陆战队员。蒋介石对沪上商界说：“决不使上海方面有武汉态度。所有上海地方秩序与中外人民财产，由鄙人完全负责。”蒋介石给帝国主义者、买办和资产阶级带来了福音。
至于工人纠察队，蒋介石说：“在此军事期间，应该受军事当轴的节制。”
陈独秀想通过军民联欢、输送在起义时缴获的枪械、补充士兵的办法，使当时比较左倾的薛岳部队能常驻上海，但机灵的蒋介石很快就把薛部调开了。
陈独秀又决定以市政府与老蒋冲突，避免工人纠察队直接与他们冲突。而市政府委员们已是终夜徨徨，莫知所适。
蒋介石像个鬼魂似的纠缠着共产党人，陈独秀和特别委员会委员们曾设想过各种方案，以对付这个魔鬼，但觉得既不能战胜他，又不能摆脱他。因为蒋介石攻击的主要对象仍然是旧军阀，同时又压迫工农群众运动；他在群众中有相当的威望，但人们并不了解他的底细。陈独秀提出过反蒋问题，但却没有公开揭露蒋摧残工农运动的罪行，发动群众向他作坚决斗争。陈独秀又害怕公开反蒋而导致联合战线的破裂。陈独秀面前是个阴险狡黠、令人捉摸不定的对手，苦思焦虑的结果，除了工人纠察队固守自己的阵地，再也想不出良计妙策。陈独秀智穷力竭，陷入了无法摆脱的困境。
就在这个时候，万里之外共产国际发来了电报，指示中共“开展一次反右派运动。鉴于力量对比上处于非常不利的地位，我们不要仓卒进行斗争。武器不要交出，必要时须隐藏起来”。
罗亦农看了这个电报，愤怒地把它摔在地下：“工人用鲜血和生命夺来的数千支枪也许是可以隐藏起来，可数千名纠察队员藏到哪里去？藏起来就能避免斗争和屠杀吗？这是自杀政策。”
也就在这个时候，汪精卫从法国途经苏联，于4月1日回到上海。
汪精卫一到上海，便被蒋介石、邓泽如、吴稚晖、钮永建、张静江、宋子文、李石曾、蔡元培等人包围起来，并连日举行会议。蒋介石等提出两件事，要汪赞成：一是赶走鲍罗廷；一是分共。说共产党已提出打倒国民党，打倒三民主义的口号，并要工人冲入租界，引起冲突。他们甚至要求汪精卫留沪领导，并裁抑共产党的“越轨”行动。汪精卫原本是被蒋介石排挤出洋的，现在孤身一人在沪，不免心有余悸，而且他也不愿在蒋的麾下进行分共，他的目的地是武汉，因此他表示孙中山的三大政策不可擅变，同时为武汉国民党中央的行动辩护。
会上发生争论，吴稚晖竟向汪精卫下跪，求其改变态度，并留沪领导。汪精卫给弄得措手不及，毫无办法，连忙逃避，退上楼梯，嘴里连说：“稚老，您是老前辈，这样来我受不了，我受不了。”
在场的人为之啼笑皆非。
4月3日，蒋介石发表通电，扬言“中正当专心军旅，……所有军政、民政、财政、外交诸端，皆须在汪主席指挥之下，完全统一于中央，”他又向工人纠察队表示“断无缴械之理”，并向纠察队赠送“共同奋斗”的锦旗。蒋介石设下“明修栈道，暗渡陈仓”之计。
然而蒋介石的通电符合陈独秀过去的主张，党权、政权交与汪，军权交与蒋。处于困境的陈独秀本来就希望缓和与蒋介石的矛盾，现在他认为缓和的时机已经到来。因此，当汪精卫同他会晤时，汪将中共要打倒国民党，冲入租界一类话向陈提出质问。陈独秀力称决无此事，并亲笔起草了《国共两党领袖汪兆铭、陈独秀的联合宣言》，以解释谣传表明态度。
陈独秀把宣言起草成之后，把自己的名字签在稍后面一点，前面留给汪精卫签名，并说：“在大报上很久不见我的名字了。”
《汪陈联合宣言》于5日见报。吴稚晖当面讽刺汪精卫说：“陈独秀是共产党的党魁，是他们的‘家长’，他在共产党里领袖身份是无可怀疑的。但是，我们国民党内是否有这样的一个党魁或‘家长’呢？现在有人以国民党魁自居，恐怕也不见得罢。”
说得汪精卫十分难堪，众人不欢而散。汪精卫于6日秘密离沪赴武汉。
蒋介石所以要求汪精卫留沪领导，是因为情况对蒋并不利，除上海工人武装悉数为共产党控制外，国民革命2、4、6、8军等武装力量均已明确表态站在武汉政府方面，即便是蒋介石的心腹第一军中，也出现了严重“动摇”，第1师师长薛岳、第21师师长严重均有“左倾迹象”。而且军中不少中下级军官更是不服从调遣，甚至一些毕业于黄埔的军官，也成群结队来沪向“校长”质询，要求对发生的反共反工农行为作出解释，对此，蒋介石殊感沮丧，吴稚晖、张静江等相对欷歔。蒋介石若得不到李宗仁以第七军武力作全力支持，他要“清党”，就会激起剧变，不仅他的整个反革命计划难以实现，蒋的个人地位也就岌岌可危了。
李宗仁自打以“四校同学”结帮，自立门户的算盘落空后，唐生智越来越以两湖主人自居，根本不把李的第七军放在眼里。加上李宗仁在汉、浔之争中被视作“中间偏右”的立场，在当时武汉军政各界领袖争相表态的高涨革命氛围中，难免显得不大和谐。尽管当时武汉方面的一些要人，如邓演达、顾孟余、徐谦，乃至苏联顾问鲍罗廷都曾亲自7军军部，与李宗仁恳谈，但李宗仁经再三权衡之后，决意不再徜徉。
李宗仁班底的重要成员，包括与其拍手搭档的黄绍竑，家中都是有名的封建大族。李宗仁要是倾向于共产党，跟穷人站在一起，就会被他的团体成员视为不仁不义。北伐出征前，国民党中央派到七军的政治主任是共产党员黄日葵。李宗仁把黄留在后方，另行推荐了与反共的国民党右派吴稚晖、张静江、李石曾等均有私谊的麦焕章担任七军前方部队的政治部主任。李宗仁反对在七军设基层党代表和政治部，除军党代表由黄绍竑自任外，只在军部设了个象征性的政治部。北伐出师后，黄绍竑党代表的印章干脆由李宗仁带着。
李宗仁早有反共的意图，但他单凭自身的力量，绝非共产党的对手，更不足以单独举起反共的旗帜。蒋介石在南昌已频频向李宗仁招手。为了使李不倒向武汉方面，蒋介石数度请白崇禧打电话给正在“迟疑”的李宗仁；“请德邻来！”又从江西大笔一挥，特拨款项20万元给七军作军饷，这笔厚饷无疑在李宗仁已经向右倾斜的天平上又添上了一个重重的砝码。
3月18日，李宗仁由武汉乘轮东下，抵达安庆。次日，武汉国民政府代表郭沫若、朱克靖便也接踵而至，并随身携来了委任状与大印一颗，以武汉国民政府名义委李宗仁以第7军军长身份兼安徽省政府主席。但李宗仁以“政治非我所长”为借口，谢绝了武汉政府的此一任命。
郭沫若等离去不久，蒋介石亲自从九江乘军舰来到安庆，同样带去任命李为“安徽省主席”的手令。当蒋得知李拒绝了武汉方面的委任后，大为满意，笑着说：
“你不高兴他们的作风，不接受武汉政府的任命，我现在来委你做安徽省主席吧。”
李宗仁先是故作推辞，蒋窥出李意，连声道：“做安徽省主席你最适当，你现在不能分身，可以随便找个人暂行代理。”
言下之意，安徽地区从此可以由李任意支配。如此这般，一笔交易达成。
3月27日，李宗仁应蒋亲邀，将所部暂托夏威、胡宗铎指挥，自己则乘轮东下，由南京悄赴上海。
李宗仁来到上海，首先来到东路前敌总指挥兼淞沪卫戍司令白崇禧的龙华指挥部。白崇禧此时已下决心剿共，只因时机尚未成熟，暂且忍耐。故见李宗仁到沪，十分欢愉，两人立即交换了对局势的看法，都认为此种发展，如不加抑制，前途不堪设想，两人当即一起去见蒋。
蒋介石急于得到李、白相助的承诺，他一再问李“你看怎么样”。
李对此心照不宣，乃主动献策：“以快刀斩乱麻的方式清党”，并当场表示：“愿将第七军调一部到南京附近，监视沪宁路上的不稳部队，使其不敢异动，然后大刀阔斧地把第一军刘峙师中不稳的军官全部调职，等刘峙将该师整理就绪，再将其调至沪宁线上，监视其他各师，如法炮制，必要时将薛岳、严重两师长撤换，以固军心。”
蒋见李有如此表示，如释重负，当即照办，并请李、白致电两广，将黄绍竑、李济深邀至上海，共筹对策。
4月2日李济深、黄绍竑联袂到沪。是日，蒋介石、吴稚晖、何应钦、李石曾、陈果夫、陈立夫、李济深等加上李、黄、白广西三巨头，一起在白崇禧的东路军前敌总指挥部，召开了臭名昭著的“龙华反共会议”，决定了“反共清党”的大政方针。会上通过了吴稚晖、李宗仁等所谓“国民党监察委员”提出“弹劾共产党的议案”。
他们在4月4日，又联名发出反共的“护党救国”通电，为政变大造反革命舆论，与此同时，李宗仁已饬令第七军于3天内赶赴芜湖、江宁，担负阻止武汉容共军队侵扰南京和解除南京附共部队武装的任务。于是被认为具有“亲共色彩”之第二军被令渡江至浦口，抵御直鲁军。程潜的第六军第19师被认为是附共部队，被全部缴械。
蒋介石下令将刚由孙传芳方面投降过来的国民革命军第二十六军周凤岐部调来上海，充当屠杀上海工人的刽子手。
上海方面，也由白崇禧先与沪上各国公使秘密交涉，以便在动手时，准许白的便衣队通过租界。
4月8日，一切准备就绪，蒋介石在行情召集了重要军事会议，会后以上海为后防要地为名，宣布全市戒严，白崇禧、周凤岐任戒严司令部正副司令。蒋介石本是上海青红帮流氓出身，蒋已与上海青红帮头目黄金荣、杜月笙、张啸林等通气。
蒋介石以前方军事吃紧为名，于9日乘车前往南京，上海交由白崇禧全权包揽、坐镇指挥。
蓄谋已久的屠杀案正在紧锣密鼓的进行。新调进上海的周凤岐26军，对工人表示绝无恶意，局势表面上仿佛松弛下来。上海总工会的纠察队总数共有2700人，分驻在闸北、吴淞、浦东、南市4地。4月11日深夜至12日凌晨，突然有上海青红帮流氓黄金荣、杜月笙、张啸林的大批便衣党徒，臂缠白布黑“工”字标志，手持盒子炮等，从租界冲出，向上海总工会会所湖州会馆、工人纠察队总指挥处、商务印书馆印刷所、华商电车公司等处冲锋放枪，工人纠察队立刻奋起抵抗，英勇还击。
正在这时，大批26军部队开到。先将前来攻打总工会的流氓完全缴械，有的并用绳索捆绑。工人纠察队看到这种情形，不再怀疑，开门将26军迎入。谁知军队一进门，领队军官变色道：“他们的枪械已经缴了，你们的枪械也应该缴下才好。”
其时26军已把机关枪架起，猝不及防的工人纠察队被迫缴械，其他几处工人纠察队的情况，大同小异。
上海工人武装起义指挥周恩来在11日晚被26军2师师长斯烈骗去。斯烈的胞弟斯励是黄埔军校学生，即周恩来的学生。斯烈给周恩来写了一封信，请周去谈一谈，周恩来也想去作26军的工作，便同副指挥到了斯烈的师部。斯烈的态度仍然很客气，但拖着不让他们再离开。
12日凌晨，罗亦农得知周恩来被扣的消息，立刻要同26军党代表赵舒保持联络的共产党员黄澄镜，找赵舒营救。黄同赵一起来到2师司令部，房间的桌椅已被周恩来推翻在地，茶杯、花瓶散碎在地上，周恩来双眼怒视斯烈，大声斥道：“你还是总理的信徒呢。你们公然叛变了革命的三民主义和三大政策，反对共产党，反对人民，你们这样是得不到好下场的。”
斯烈低头说道：“我也是奉命的。”
经过赵舒同斯烈个别谈话后，斯烈改变了主意，向周恩来说道：“已过去了，请您来谈谈，并无其他意思。不要误会，我向你表示歉意。”
周恩来根本不理睬他，转身同黄澄镜等坐上汽车，冲过重重关口，回到北四川路东四卡子桥附近罗亦农办公处。此时各外工人纠察队已被缴械。
4月12日清晨，工人们听到纠察队被缴械的消息，纷纷集会抗议。中午，闸北和南市的群众分别召开数万人参加的市民大会。会后，闸北数万工人拥往湖州会馆，夺回了被26军占领的上海总工会会所。上海总工会派人和白崇禧交涉，但他们吃了个闭门羹。怒不可遏的总工会当即下令举行总同盟罢工。下午，20多万民众包围了26军龙华总部，白崇禧依然不肯露面。
4月13日，大雨倾盆。10万多工人在闸北青云路广场开完大会后举行游行请愿，要求立即释放被拘工友，交还纠察队枪械。游行队伍长达2里，周恩来、赵世炎等同群众一起游行。当游行队伍行进到宝山路三德里附近时，埋伏在里弄的26军士兵突然发了疯似的奔出来，向群众开枪，接着又用机关枪向密集的游行群众扫射。顿时，惊呼声、惨号声、咒骂声响成一片。宝山路立时变成了血海，人们争向奔逃。因大队拥挤，无法退避，当场被打死的有100多人，伤者不知其数。这便是惨绝人寰的上海“四·一二”血案。
次日，上海总工会被查封，14日下午，上海特别临时市政府被强行解散，军警四处捕杀共产党人。几天之内，又有共产党人1000多名被拘捕。随后不久，陈延年、赵世炎等著名共产党员被捕后又被秘密地用排枪杀害。
恐怖在蔓延，蒋介石、李宗仁、白崇禧、李济深等，在广西、广东、江西、浙江、福建、安徽，大规模清党，大批共产党人和无辜群众陈尸街头。广州被捕者近千人，死伤者数百人。
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