日军既然北占东北、内蒙、山西和平津，南占上海和南京，它的下一个攻击目标便是打通津浦线，以便使南北联成一片，解除中间的威胁。然后举兵西进，拿下武汉，囊括中原，迫使中国屈服。于是，日军以排山倒海之势沿津浦线，一路自北向南打，一路自南向北打。
是时，蒋介石下决心在津浦路南北两头死堵日军，在徐州一带形成顽强阵地。徐州为历代兵家必争之地，战略地位极为重要。目下日军南占南京，北占平津，徐州更为瞩目。
在津浦线上同日军死战的任务落在李宗仁的肩上，李宗仁任第五战区司令长官，守备范围北至济南黄河南岸，南达浦口长江北岸，东至长江吴淞口向北延伸至黄河的海岸线，辖山东全省、长江以北江苏、安徽两省的大部。所属部队有：孙连仲的第2集团军、韩复榘的第3集团军，李品仙的第11集团军，廖磊的第21集团军，邓锡侯的第22集团军，顾祝同的第24集团军，杨森的第27集团军，庞炳勋的第3军团，冯治安的第19军团，汤恩伯的第20军团，张自忠的第27军团等，计29个步兵师，3个步兵旅，共计近30万人。
李宗仁将第五战区司令部设在徐州，他审时度势，制定了“先拒南下之敌于黄河北岸，而后集中主力先求击破由南京北上之敌”的作战方案，然后从容布阵产阶级的民主是对少数人的民主，是狭隘的、残缺不全的、虚，伺机与敌决战。
日军占领南京后，立即以4个师团兵力渡江沿津浦线北上，另以6个师团的兵力以及一特种机械化兵团自德州一线南下，以图徐州，打通津浦，连贯南北战场。
然而，津浦路北段防守指挥韩复榘不听指挥，消极抗战，日军很快逼近黄河北岸，并占据鹊山，向济南打炮。就在韩复榘与日军依黄河对峙期间，李宗仁到济南，他同参谋长张任民来到韩复榘的司令部里，韩见李便问：
“长官，你看我们抗战有把握吗？”
李宗仁说：“只要我们坚持抗战，最后胜利必属于我！如果济南失陷，3集团军可以退到沂蒙山区，监视津浦路左侧，使日军不敢急剧南下。”
韩复榘眼珠瞪得溜圆：“南路日军很快就要打到蚌埠，北路日军如过了济南，两路一夹，我岂不断了接济？沂蒙山区贫困，就地无法筹措粮饷，即使饿不死，还不是让日本人拿我们当‘包子馅’吃了？”
李宗仁见话不投机，不再说什么，不欢而散。
李宗仁离开济南，韩复榘便做出放弃济南，后撤逃跑的计划。他决定炸毁黄河铁桥，以阻日军过黄河，建设厅长劝阻道：
“黄河铁桥是中国著名的伟大工程，炸毁未免太可惜了，如果对军事不利，是否可以将主要机件卸走。”
韩复榘勃然大怒：“你去拆吧，日本人的炮弹都打到屁股上了！炸掉！”
韩复榘命令一个连队运送了2000公斤炸药，装置在黄河铁桥各桥墩、桥孔和桥基上，炸了黄河铁桥。
当晚，韩复榘把3个妻妾以及孩子们叫来，让他们带着家私在护兵们的保护下逃回河南去。
次日一早，韩复榘召集厅局长、师长以上的军政官员开会，欲下撤退令时，秘书送来南京急电：
“向方兄，请你务必死守黄河，绝不可放弃济南。蒋中正。”
韩复榘看过，随手摔在桌上：“不管它！如果拿我们兄弟的头去开玩笑，我们今天也就彻底完了。”
教育厅长何思源说：“我认为，在大敌当前不能只考虑保存自己的实力。现在是全面抗战。蒋总司令讲过，民众抗战，一切损失由中央补。因此，今后的地盘不必考虑，还是应该打。”
韩复榘冷笑一声：“你太天真了！蒋介石的话你能信以为真？你们知道这蒋委员长什么时候又和日本妥协吗？我们就这几万人，这个家底抖落完了，蒋委员长突然跟日本人来个什么协定，华北就肯定没有我们的份了。蒋介石叫我们在山东死守黄河，他们不守南京，却让我们死守济南。一打仗便釜底抽薪，我们差一点没有死在他的诡计和暗算之中。”
台下有人高声响应：“对，不给他当炮灰，走吧，不听他那一套！”
韩复榘道：“我们有这些人，到哪里都可以自立，带着民生银行，到哪里都有吃有花的。诸位，不要犹豫了，回去准备吧！”
韩复榘在撤出济南以前，以“焦土抗战”为名，纵兵在济南等地大肆焚烧抢劫，并向各县强征“救国捐”。一等县20万元，二等县15万元，三等县10万元。愈期不纳，即拿县长是问，限令即到，县长不敢违抗，遂向百姓勒索。人民叫苦连天，致有不少跳河和悬梁自尽者。
韩又命令心腹把民生银行和金库里的1．5亿两黄金、3万两白银全部装好，连夜装车运到河南洛阳，在韩的纵容下，韩部官兵连抢3天。中国银行和交通等银行、各面粉公司、各大纱厂及其仓库，均被抢劫一空。从银行里抢去270万日元，加上损失共有600万日元，被抢的小麦和面粉数十万包，在撤离济南的前一天，韩复榘下令焚烧省政府各厅局、法院、兵工厂、裕鲁当、“进德会”、前总督署等处建筑物。倾刻间，浓烟滚滚，火光触天。济南全城，一片混乱，其凄惨之状，目不忍睹。
韩复榘退往泰安时，蒋介石发来十万火急电报，要他“千万不能放弃济南”。韩阅后哼了一声：“老子已经到了泰安，看你怎么样？！”
12月28日，韩复榘乘车南下至济宁。李宗仁电令他：“你部务必死守泰安。”韩在电报上批：“南京不守，何守泰安。”
韩复榘不顾军令，不战而逃，沿路抢劫；津浦路大门洞开。日军长驱直入，几天之内，山东大半沦入敌手，数千万人民陷于水深火热之中，引起全国人民极大愤恨，蒋介石便借机诱杀韩复榘。
蒋介石要李宗仁在徐州召开第五战区会议，要韩出席。但韩诡计多端，为预防不测，让何思源代表他去徐州开会。李宗仁见韩未到会，大为不快。
老蒋一计不成，再施一计。他立即召开“北方抗日将领会议”，规定所有师以上官佐一律到会。1938年1月10日，蒋介石借白崇禧等抵开封，亲自给韩复榘打电话说：
“我决定明天召集师长以上官佐来开会，请向方兄同孙军长等务必出席。”
韩复榘召集部下商议，他的总部的处长们认为老蒋阴险毒辣，居心叵测，劝韩不要去，再派代表去参加。但韩认为这次军事会议有四五十人参加，大概不会有什么不测。韩复榘正在犹豫之时，蒋派隐藏在韩身边的特务“青天鉴”，根据老蒋的指示，用“解梦”方式，鼓动韩去开封赴会，说韩若骑白马西行，定有好运气等他。那韩复榘听了“青天鉴”荒唐无稽的鬼话乐不可支。他当时正和四川军阀刘湘、河北的宋哲元等策划倒蒋的宏谋大略，心想我骑马西行，有众神保佑，理想将成为现实。于是，他踌躇满志，决意西行。
1月11日下午2时，韩复榘和孙桐萱在卫兵陪同下，乘坐汽车来到开封，在会场大门口，突然被军警宪兵拦住。门前贴着通知：“参加会议的将领请在此下车。”
韩复榘等人步行到第二道门，墙上贴着：“随员接待处。”韩心中生气，但又不便发作，只好把4个卫士留在接待处。
韩进了第二道门，走了不到50米，墙上又有一张通知：“与会将领不可携带武器进入会议厅，随身自卫武器请暂交副官处保管。”韩虽有疑心，但见站在他身边的许多将领都将腰间手枪交出，他也就不再迟疑，交出手枪后，步入会场。
第一、五战区80多位师以上将领都来参加会议。韩复榘被安排同刘峙坐在一起，同其部下分开。蒋介石首先训话，他目光咄咄逼人，像闪电一样从韩复榘脸上划过：“外敌入侵，中国到了生死存亡的关头，我们如再不铲除保存实力的落后思想，洗刷那卑劣无耻的亡国心理，还要拥兵自重，就一定要踏着东四省伪军的覆辙，要被敌人压迫来毁灭我们祖宗的庐墓，残杀我们自己的同胞，绝灭我们子孙的生命。真是生无立足之地，死无葬身之所，比奴隶牛马还不如！我们打败仗，并不是倭寇的军队怎么多，实力怎么强，也不是我们一般下级官兵不勇敢，不牺牲；而是由于我们一般高级将领指挥失当，虽有很多部队，也不能发挥相当效力，所以被敌人打败！竟有一个高级将领，放弃山东黄河天险，违抗命令，连续失陷数个大城市，使日寇顺利地进入山东，影响巨大，照此下去成何体统。敌人由济南攻下泰安的部队，不足一师人，而且不是正式部队。他们如此脆弱的部队，居然向南深犯，这完全是我们等敌人到了就退，既不攻击，也不死守的缘故。此种现象必须坚决纠正，绝不允许有类似情况发生！”
当宣布散会后，众人纷纷离席之际，刘峙起立对韩说：
“韩总司令，请慢点走，委员长有话要对你讲。”
会场内只剩下李宗仁、刘峙、蒋介石及卫士四五人。刘峙指着卫士对韩说：“韩总司令，你可以跟他们走。”韩见状，知大事不妙，但也无法可施，只好蹒跚地跟卫士走去。
特务头子戴签和龚仙舫立即带着一帮特务将韩复榘押送到武昌军法执行总监部。
韩复榘被押，解到武昌后，蒋介石才在会上宣布：“韩复榘目无中央，违抗命令，大敌当前，擅自撤退，为民众所不容，为党纪国法所不容，现已逮捕法办，交军法总监部审理，请诸位安心供职！第3集团军由于学忠任总司令，孙桐萱为副司令。”
蒋介石派军政部长何应钦为审判长，第一战区副司令长官鹿钟麟、武汉行营主任何成浚为审判官，徐业道、贾焕巨为军法官，组成高等军事法庭，对韩进行审讯。审判长何应钦问他：
“你不遵命令，擅自撤退，在山东强索民捐，侵吞公款，搜缴民枪，强迫鲁民购买鸦片等项，这许多罪行已经查实，你是否有话申辩？”
韩昂首微笑，一句不也答复。几位陪审的法官，一再追问，韩仍一言不发。
1月24日，韩复榘被枪决。韩复榘不战而逃，罪有应得，不过，蒋介石杀他还有另一原因。日寇占领南京后，国民党政府准备迁往四川，韩认为这是反蒋的好机会，他便同四川军阀刘湘密谋，并与宋哲元联络。其计划是由刘湘派川军封闭蒋介石入川之路，韩复榘率部撤到南阳、襄樊、汉中一带；宋哲元部撤至潼关以西，韩、宋两部击蒋背后，刘、韩、宋3军对蒋形成夹击包围之势，然后通电联合倒蒋。蒋介石很快获悉了这一密报，因此，便决心乘机杀韩。
在津浦路南段，中国军队打得相当漂亮。日军占领南京后渡江到浦口，一路呼啸向北开，想象一定像走大路一样就会开到蚌埠，未料刚到张八岭、岱山铺、株龙桥、藕塘一带，遭到第五战区的韦云淞第31军的阻击，双方对峙。日军屡次增兵，兵力已有3师，总兵额为中国军队的数倍。敌军原意是以旅次行军方式，直趋蚌埠。孰料行抵明光以南，即为我军所堵截，血战逾月，双方打成平手，日军竟不能越雷池一步，大出日军指挥官意料之外。待日军主力被吸入明光一带时，中国守军主动西撤，将津浦路正面让开，日军猛扑明光，连下定远、怀远、蚌埠，然而中国军队阻于淮河南岸。
淮河北岸西30里铺等处，敌我激战正烈。各守军往复冲锋不下数十次，我空军亦飞往助战，猛烈轰炸津浦路沿线之敌，迄3月6日，廖磊第21集团军一部向定远反击，并以增援张自忠军接替于学忠部淮河北岸各阵地之守备，敌虽数次猛攻，迄未得逞，旋以张军奉命北调临沂，淮河北岸仍由于学忠部固守，并以韦云淞军固守炉桥洛河之线，周祖晃军在老人仓向池河镇、定远积极反攻，并到处发动大规模之游击战。敌军因之被我吸引牵制，大受打击，虽曾进出淮河北岸，仍不能前进，其大部撤回南岸，形成对峙态势。
日军北守南攻之图不能得逞，复改为北段主攻。坂垣第5师团在海军配合下，在青岛登陆，并迅速沿台潍公路经高密南下，进逼临沂。李宗仁令孙桐萱向济宁，汶口反攻，予敌重创。
日军矶谷第10师团在获大量增援后，向界河阵地猛攻。邓锡侯第22集团军之王铭章师夺滕县，与敌激战两日，毙敌2000余人，王铭章壮烈殉国，所部牺牲殆尽。3月17日，滕县失陷。
日军大有豕突狼奔之势，杀气腾腾再攻峄县、枣庄。相继得手后，更不可一世，以为自此而后，沿台枣支线攻取台儿庄，如探囊取物，徐州也可一鼓而下。然而李宗仁则临难不惧，决以数万哀兵与敌周旋，深信只要善抓战机，集中主力，使用攻防得当，战胜日军是完全可能的。
矶谷的第10师团移师台枣支线时，沿台潍公路推进的坂垣第5师团攻占了汤头，正向鲁南重镇临沂猛攻，准备拿下临沂后，同第10师团会师台儿庄，而后分进合击，实现攻取徐州的战略目标。
临沂告急，在此紧急关头，既无总预备部队可资调遣，只有就近抽调原守海州的庞炳勋军团，前往临沂，固守县城，堵截敌人前进。
庞炳勋原是冯玉祥旧部，是有名的善于“保存实力”的杂牌部队之一。庞虽任中将军团长职务，但他所指挥的军队只有5个步兵团，实力尚不足一个军。庞已年逾花甲，久历戎行，经验丰富。他对编入第五战区序列，有些不满，觉得司令长官李宗仁论年龄是他的晚辈，受李指挥，觉得不是滋味。
李宗仁对庞也有警惕，觉得不易驾驭。他听说庞炳勋来了，便破格到大门口迎接。庞见李宗仁全副戎装出来相迎，慌忙敬了军礼：“卑职前来晋谒李长官，怎敢惊动长官出迎！”
李将庞引到客厅道：“庞将军久历戎行，论年资，你是老大哥，我是小弟，本不应该指挥你。只是这次抗战，在战斗序列上，我被编为司令长官，担任一项比较重要的职位而已。仅就公事而言，我是司令长官；以私交而言，我们实是如兄如弟的战友，不应分什么上下。以往我们曾被迫在内战漩涡中打转。那样的内战，败不足耻，胜亦不足武。今日天如人愿，为国家民族而战死沙场，才真正死得其所。你我都是四五十岁以上的人，死也值得，这才不愧为一个军人，以终其生。”
庞炳勋听了这一番话，很受感动：“长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下，为国效力，天日在上，万死不辞！长官请放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拚到底！”
李宗仁问庞有什么困难。庞叹息道：“我原有5个团，现在中央有命令，要我把一个特务团归并，共编为4个团。我的部队兵额都是足额的，要我把这个团归并到哪里去？不归并，只有遣散。现在正是用兵之际，各部队都在扩充，唯独要我的部队遣散！”
李宗仁对庞甚为同情，允诺呈报中央军委，力争解决。
李宗仁几经交涉，军政部复电说，奉委员长谕：庞部暂时维持现状，消息传出，庞部大喜过望，庞氏更感激涕零。之后，庞部又得到了弹药、装备的补充。
庞部在临沂同日军发生攻防激烈战斗。日军以一个师团的优势兵力，并附属山炮一团，骑兵一旅，向庞部猛扑。庞部全体将士，据城死守，日军在飞机大炮的配合下，连日反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。
日军久攻不下，死伤惨重，遂于3月9日撤至汤头以南阵地，经过整顿补充，并调来援军一部，人数共5000人，配属大炮30余门，坦克20余辆，复又向临沂防地压来，先后攻占沂河以东汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等村。庞军严阵以待，誓与临沂城共存亡，全军上下虽奋力拚搏，但因牺牲太大，渐感不支，连电告急，请求援助。
临沂系鲁南重镇，距台儿庄90公里，为徐州东北之屏障。如果临沂不保，日军则可由青岛直趋台、徐，威胁陇海、津浦两路之安全，战略地位至关重要。李宗仁一面电令庞部“坚决保卫，拒敌前进”；一面急调张自忠率59军北上临沂，援助庞部作战。
张自忠原是冯玉祥旧部，所部大刀队曾在喜峰口长城抗战中近战夜战歼敌，杀出威名。卢沟桥事变时，张自忠为宋哲元第29军中将师长，由宋氏保荐中央，委为北平市长，张以北平市长身份，奉宋氏密令，与敌周旋，忍辱负重，掩护29军安全撤退，外界不明真相，均误以张氏为卖国求荣的汉奸，大有“国人皆日可杀”之概。中国部队南撤，张自忠被困北平城内，缒城脱逃，由冯玉祥向蒋介石请求，让张自忠任59军军长。
张自忠由济南到了南京，舆论界吁请中央将张严惩，以儆效尤，军中更有人想乘机收编张的部队。
李宗仁认为张自忠为人侠义，治军严明，不愧为西北军中一员勇将。在张受难时，李邀张恳谈，李对张说：
“荩忱兄，我知道，你受委屈了。”
张自忠听了，忍不住流下泪来，他忍住激动的感情，微微点了点头，默默地听李宗仁说下去：
“现在舆论谴责你，因他们不知底蕴，等他们明白了事实真相，就不会责骂你了。他们的动机是纯洁的，我想，你会原谅他们的。我是了解你的，当然，也谅解你。”
张羞愧地说：“这次个人冒险来京，是以待罪之身前来投案，等待中央治罪。”
“荩忱兄，我劝你不要灰心失望，我准备向委员长进言，让你回去继续带你的部队。”
“承蒙李长官为我缓颊，中央如能饶恕我，让自忠待罪立功，我一定以自己的生命报国，绝不辜负李长官的期望。”
在冯玉祥和李宗仁的帮助下，张自忠被命为59军军长。他向李宗仁辞行时说：“要不是李长官一言九鼎，我张某纵不被枪毙，也当长陷缧绁之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血生命报国，以报知遇。”
庞炳勋在临沂被围，情况危急，除59军之外，第五战区已无军可调。但张与庞有隙，张、庞原来都是冯玉祥的部下，1930年蒋、冯、阎中原大战时，庞被蒋收买，倒戈反冯，并出其不意地袭击了张部，张、庞从此结怨。张调来第五战区时也曾私下表示：“在任何战场皆可拚一死，唯独不愿与庞炳勋在同一战场。”而李宗仁知人善任，断然命张率部赶往临沂助庞作战。
张自忠蒙此信赖，当即表示：“绝对服从命令”，率部星夜赶赴临沂，与庞部密切配合，血战5昼夜，打了一个惊天动地的胜仗，毙伤敌人数千人。
临沂不下，敌之会师计划受挫，轻狂骄横的日军不以为训，仍然决定孤军冒进。3月下旬，日军矶谷师团主力沿津浦路台儿庄枣庄支线南下。日军有坦克七八十辆，山野炮和重炮100余门，在飞机的掩护下，向台儿庄发起猛攻，著名的台儿庄大战由此展开。
李宗仁为确保台儿庄阵地，以拱卫徐州，进行了部署调整，命孙连仲的第2集团军的3个师扼守台儿庄正面阵地，命汤恩伯的第20军团以一部担任台儿庄韩庄间运河南岸防务，以两个军向峄县、枣庄日军侧背攻击，准备配合孙连仲第二集团军围歼敌人。
3月24日，蒋介石到徐州督战。同时派副总参谋长白崇禧、军令部次长林蔚、厅长刘斐等组织临时参谋团，于徐州协助李宗仁指挥作战。
日军投入的兵力有两个师团又一个炮兵旅团及伪军两个师另一个旅，总计七八万人，中国方面先后投入作战的约40万人。
是时，蒋介石下决心在津浦路南北两头死堵日军，在徐州一带形成顽强阵地。徐州为历代兵家必争之地，战略地位极为重要。目下日军南占南京，北占平津，徐州更为瞩目。
在津浦线上同日军死战的任务落在李宗仁的肩上，李宗仁任第五战区司令长官，守备范围北至济南黄河南岸，南达浦口长江北岸，东至长江吴淞口向北延伸至黄河的海岸线，辖山东全省、长江以北江苏、安徽两省的大部。所属部队有：孙连仲的第2集团军、韩复榘的第3集团军，李品仙的第11集团军，廖磊的第21集团军，邓锡侯的第22集团军，顾祝同的第24集团军，杨森的第27集团军，庞炳勋的第3军团，冯治安的第19军团，汤恩伯的第20军团，张自忠的第27军团等，计29个步兵师，3个步兵旅，共计近30万人。
李宗仁将第五战区司令部设在徐州，他审时度势，制定了“先拒南下之敌于黄河北岸，而后集中主力先求击破由南京北上之敌”的作战方案，然后从容布阵产阶级的民主是对少数人的民主，是狭隘的、残缺不全的、虚，伺机与敌决战。
日军占领南京后，立即以4个师团兵力渡江沿津浦线北上，另以6个师团的兵力以及一特种机械化兵团自德州一线南下，以图徐州，打通津浦，连贯南北战场。
然而，津浦路北段防守指挥韩复榘不听指挥，消极抗战，日军很快逼近黄河北岸，并占据鹊山，向济南打炮。就在韩复榘与日军依黄河对峙期间，李宗仁到济南，他同参谋长张任民来到韩复榘的司令部里，韩见李便问：
“长官，你看我们抗战有把握吗？”
李宗仁说：“只要我们坚持抗战，最后胜利必属于我！如果济南失陷，3集团军可以退到沂蒙山区，监视津浦路左侧，使日军不敢急剧南下。”
韩复榘眼珠瞪得溜圆：“南路日军很快就要打到蚌埠，北路日军如过了济南，两路一夹，我岂不断了接济？沂蒙山区贫困，就地无法筹措粮饷，即使饿不死，还不是让日本人拿我们当‘包子馅’吃了？”
李宗仁见话不投机，不再说什么，不欢而散。
李宗仁离开济南，韩复榘便做出放弃济南，后撤逃跑的计划。他决定炸毁黄河铁桥，以阻日军过黄河，建设厅长劝阻道：
“黄河铁桥是中国著名的伟大工程，炸毁未免太可惜了，如果对军事不利，是否可以将主要机件卸走。”
韩复榘勃然大怒：“你去拆吧，日本人的炮弹都打到屁股上了！炸掉！”
韩复榘命令一个连队运送了2000公斤炸药，装置在黄河铁桥各桥墩、桥孔和桥基上，炸了黄河铁桥。
当晚，韩复榘把3个妻妾以及孩子们叫来，让他们带着家私在护兵们的保护下逃回河南去。
次日一早，韩复榘召集厅局长、师长以上的军政官员开会，欲下撤退令时，秘书送来南京急电：
“向方兄，请你务必死守黄河，绝不可放弃济南。蒋中正。”
韩复榘看过，随手摔在桌上：“不管它！如果拿我们兄弟的头去开玩笑，我们今天也就彻底完了。”
教育厅长何思源说：“我认为，在大敌当前不能只考虑保存自己的实力。现在是全面抗战。蒋总司令讲过，民众抗战，一切损失由中央补。因此，今后的地盘不必考虑，还是应该打。”
韩复榘冷笑一声：“你太天真了！蒋介石的话你能信以为真？你们知道这蒋委员长什么时候又和日本妥协吗？我们就这几万人，这个家底抖落完了，蒋委员长突然跟日本人来个什么协定，华北就肯定没有我们的份了。蒋介石叫我们在山东死守黄河，他们不守南京，却让我们死守济南。一打仗便釜底抽薪，我们差一点没有死在他的诡计和暗算之中。”
台下有人高声响应：“对，不给他当炮灰，走吧，不听他那一套！”
韩复榘道：“我们有这些人，到哪里都可以自立，带着民生银行，到哪里都有吃有花的。诸位，不要犹豫了，回去准备吧！”
韩复榘在撤出济南以前，以“焦土抗战”为名，纵兵在济南等地大肆焚烧抢劫，并向各县强征“救国捐”。一等县20万元，二等县15万元，三等县10万元。愈期不纳，即拿县长是问，限令即到，县长不敢违抗，遂向百姓勒索。人民叫苦连天，致有不少跳河和悬梁自尽者。
韩又命令心腹把民生银行和金库里的1．5亿两黄金、3万两白银全部装好，连夜装车运到河南洛阳，在韩的纵容下，韩部官兵连抢3天。中国银行和交通等银行、各面粉公司、各大纱厂及其仓库，均被抢劫一空。从银行里抢去270万日元，加上损失共有600万日元，被抢的小麦和面粉数十万包，在撤离济南的前一天，韩复榘下令焚烧省政府各厅局、法院、兵工厂、裕鲁当、“进德会”、前总督署等处建筑物。倾刻间，浓烟滚滚，火光触天。济南全城，一片混乱，其凄惨之状，目不忍睹。
韩复榘退往泰安时，蒋介石发来十万火急电报，要他“千万不能放弃济南”。韩阅后哼了一声：“老子已经到了泰安，看你怎么样？！”
12月28日，韩复榘乘车南下至济宁。李宗仁电令他：“你部务必死守泰安。”韩在电报上批：“南京不守，何守泰安。”
韩复榘不顾军令，不战而逃，沿路抢劫；津浦路大门洞开。日军长驱直入，几天之内，山东大半沦入敌手，数千万人民陷于水深火热之中，引起全国人民极大愤恨，蒋介石便借机诱杀韩复榘。
蒋介石要李宗仁在徐州召开第五战区会议，要韩出席。但韩诡计多端，为预防不测，让何思源代表他去徐州开会。李宗仁见韩未到会，大为不快。
老蒋一计不成，再施一计。他立即召开“北方抗日将领会议”，规定所有师以上官佐一律到会。1938年1月10日，蒋介石借白崇禧等抵开封，亲自给韩复榘打电话说：
“我决定明天召集师长以上官佐来开会，请向方兄同孙军长等务必出席。”
韩复榘召集部下商议，他的总部的处长们认为老蒋阴险毒辣，居心叵测，劝韩不要去，再派代表去参加。但韩认为这次军事会议有四五十人参加，大概不会有什么不测。韩复榘正在犹豫之时，蒋派隐藏在韩身边的特务“青天鉴”，根据老蒋的指示，用“解梦”方式，鼓动韩去开封赴会，说韩若骑白马西行，定有好运气等他。那韩复榘听了“青天鉴”荒唐无稽的鬼话乐不可支。他当时正和四川军阀刘湘、河北的宋哲元等策划倒蒋的宏谋大略，心想我骑马西行，有众神保佑，理想将成为现实。于是，他踌躇满志，决意西行。
1月11日下午2时，韩复榘和孙桐萱在卫兵陪同下，乘坐汽车来到开封，在会场大门口，突然被军警宪兵拦住。门前贴着通知：“参加会议的将领请在此下车。”
韩复榘等人步行到第二道门，墙上贴着：“随员接待处。”韩心中生气，但又不便发作，只好把4个卫士留在接待处。
韩进了第二道门，走了不到50米，墙上又有一张通知：“与会将领不可携带武器进入会议厅，随身自卫武器请暂交副官处保管。”韩虽有疑心，但见站在他身边的许多将领都将腰间手枪交出，他也就不再迟疑，交出手枪后，步入会场。
第一、五战区80多位师以上将领都来参加会议。韩复榘被安排同刘峙坐在一起，同其部下分开。蒋介石首先训话，他目光咄咄逼人，像闪电一样从韩复榘脸上划过：“外敌入侵，中国到了生死存亡的关头，我们如再不铲除保存实力的落后思想，洗刷那卑劣无耻的亡国心理，还要拥兵自重，就一定要踏着东四省伪军的覆辙，要被敌人压迫来毁灭我们祖宗的庐墓，残杀我们自己的同胞，绝灭我们子孙的生命。真是生无立足之地，死无葬身之所，比奴隶牛马还不如！我们打败仗，并不是倭寇的军队怎么多，实力怎么强，也不是我们一般下级官兵不勇敢，不牺牲；而是由于我们一般高级将领指挥失当，虽有很多部队，也不能发挥相当效力，所以被敌人打败！竟有一个高级将领，放弃山东黄河天险，违抗命令，连续失陷数个大城市，使日寇顺利地进入山东，影响巨大，照此下去成何体统。敌人由济南攻下泰安的部队，不足一师人，而且不是正式部队。他们如此脆弱的部队，居然向南深犯，这完全是我们等敌人到了就退，既不攻击，也不死守的缘故。此种现象必须坚决纠正，绝不允许有类似情况发生！”
当宣布散会后，众人纷纷离席之际，刘峙起立对韩说：
“韩总司令，请慢点走，委员长有话要对你讲。”
会场内只剩下李宗仁、刘峙、蒋介石及卫士四五人。刘峙指着卫士对韩说：“韩总司令，你可以跟他们走。”韩见状，知大事不妙，但也无法可施，只好蹒跚地跟卫士走去。
特务头子戴签和龚仙舫立即带着一帮特务将韩复榘押送到武昌军法执行总监部。
韩复榘被押，解到武昌后，蒋介石才在会上宣布：“韩复榘目无中央，违抗命令，大敌当前，擅自撤退，为民众所不容，为党纪国法所不容，现已逮捕法办，交军法总监部审理，请诸位安心供职！第3集团军由于学忠任总司令，孙桐萱为副司令。”
蒋介石派军政部长何应钦为审判长，第一战区副司令长官鹿钟麟、武汉行营主任何成浚为审判官，徐业道、贾焕巨为军法官，组成高等军事法庭，对韩进行审讯。审判长何应钦问他：
“你不遵命令，擅自撤退，在山东强索民捐，侵吞公款，搜缴民枪，强迫鲁民购买鸦片等项，这许多罪行已经查实，你是否有话申辩？”
韩昂首微笑，一句不也答复。几位陪审的法官，一再追问，韩仍一言不发。
1月24日，韩复榘被枪决。韩复榘不战而逃，罪有应得，不过，蒋介石杀他还有另一原因。日寇占领南京后，国民党政府准备迁往四川，韩认为这是反蒋的好机会，他便同四川军阀刘湘密谋，并与宋哲元联络。其计划是由刘湘派川军封闭蒋介石入川之路，韩复榘率部撤到南阳、襄樊、汉中一带；宋哲元部撤至潼关以西，韩、宋两部击蒋背后，刘、韩、宋3军对蒋形成夹击包围之势，然后通电联合倒蒋。蒋介石很快获悉了这一密报，因此，便决心乘机杀韩。
在津浦路南段，中国军队打得相当漂亮。日军占领南京后渡江到浦口，一路呼啸向北开，想象一定像走大路一样就会开到蚌埠，未料刚到张八岭、岱山铺、株龙桥、藕塘一带，遭到第五战区的韦云淞第31军的阻击，双方对峙。日军屡次增兵，兵力已有3师，总兵额为中国军队的数倍。敌军原意是以旅次行军方式，直趋蚌埠。孰料行抵明光以南，即为我军所堵截，血战逾月，双方打成平手，日军竟不能越雷池一步，大出日军指挥官意料之外。待日军主力被吸入明光一带时，中国守军主动西撤，将津浦路正面让开，日军猛扑明光，连下定远、怀远、蚌埠，然而中国军队阻于淮河南岸。
淮河北岸西30里铺等处，敌我激战正烈。各守军往复冲锋不下数十次，我空军亦飞往助战，猛烈轰炸津浦路沿线之敌，迄3月6日，廖磊第21集团军一部向定远反击，并以增援张自忠军接替于学忠部淮河北岸各阵地之守备，敌虽数次猛攻，迄未得逞，旋以张军奉命北调临沂，淮河北岸仍由于学忠部固守，并以韦云淞军固守炉桥洛河之线，周祖晃军在老人仓向池河镇、定远积极反攻，并到处发动大规模之游击战。敌军因之被我吸引牵制，大受打击，虽曾进出淮河北岸，仍不能前进，其大部撤回南岸，形成对峙态势。
日军北守南攻之图不能得逞，复改为北段主攻。坂垣第5师团在海军配合下，在青岛登陆，并迅速沿台潍公路经高密南下，进逼临沂。李宗仁令孙桐萱向济宁，汶口反攻，予敌重创。
日军矶谷第10师团在获大量增援后，向界河阵地猛攻。邓锡侯第22集团军之王铭章师夺滕县，与敌激战两日，毙敌2000余人，王铭章壮烈殉国，所部牺牲殆尽。3月17日，滕县失陷。
日军大有豕突狼奔之势，杀气腾腾再攻峄县、枣庄。相继得手后，更不可一世，以为自此而后，沿台枣支线攻取台儿庄，如探囊取物，徐州也可一鼓而下。然而李宗仁则临难不惧，决以数万哀兵与敌周旋，深信只要善抓战机，集中主力，使用攻防得当，战胜日军是完全可能的。
矶谷的第10师团移师台枣支线时，沿台潍公路推进的坂垣第5师团攻占了汤头，正向鲁南重镇临沂猛攻，准备拿下临沂后，同第10师团会师台儿庄，而后分进合击，实现攻取徐州的战略目标。
临沂告急，在此紧急关头，既无总预备部队可资调遣，只有就近抽调原守海州的庞炳勋军团，前往临沂，固守县城，堵截敌人前进。
庞炳勋原是冯玉祥旧部，是有名的善于“保存实力”的杂牌部队之一。庞虽任中将军团长职务，但他所指挥的军队只有5个步兵团，实力尚不足一个军。庞已年逾花甲，久历戎行，经验丰富。他对编入第五战区序列，有些不满，觉得司令长官李宗仁论年龄是他的晚辈，受李指挥，觉得不是滋味。
李宗仁对庞也有警惕，觉得不易驾驭。他听说庞炳勋来了，便破格到大门口迎接。庞见李宗仁全副戎装出来相迎，慌忙敬了军礼：“卑职前来晋谒李长官，怎敢惊动长官出迎！”
李将庞引到客厅道：“庞将军久历戎行，论年资，你是老大哥，我是小弟，本不应该指挥你。只是这次抗战，在战斗序列上，我被编为司令长官，担任一项比较重要的职位而已。仅就公事而言，我是司令长官；以私交而言，我们实是如兄如弟的战友，不应分什么上下。以往我们曾被迫在内战漩涡中打转。那样的内战，败不足耻，胜亦不足武。今日天如人愿，为国家民族而战死沙场，才真正死得其所。你我都是四五十岁以上的人，死也值得，这才不愧为一个军人，以终其生。”
庞炳勋听了这一番话，很受感动：“长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下，为国效力，天日在上，万死不辞！长官请放心，我这次决不再保存实力，一定同敌人拚到底！”
李宗仁问庞有什么困难。庞叹息道：“我原有5个团，现在中央有命令，要我把一个特务团归并，共编为4个团。我的部队兵额都是足额的，要我把这个团归并到哪里去？不归并，只有遣散。现在正是用兵之际，各部队都在扩充，唯独要我的部队遣散！”
李宗仁对庞甚为同情，允诺呈报中央军委，力争解决。
李宗仁几经交涉，军政部复电说，奉委员长谕：庞部暂时维持现状，消息传出，庞部大喜过望，庞氏更感激涕零。之后，庞部又得到了弹药、装备的补充。
庞部在临沂同日军发生攻防激烈战斗。日军以一个师团的优势兵力，并附属山炮一团，骑兵一旅，向庞部猛扑。庞部全体将士，据城死守，日军在飞机大炮的配合下，连日反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。
日军久攻不下，死伤惨重，遂于3月9日撤至汤头以南阵地，经过整顿补充，并调来援军一部，人数共5000人，配属大炮30余门，坦克20余辆，复又向临沂防地压来，先后攻占沂河以东汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等村。庞军严阵以待，誓与临沂城共存亡，全军上下虽奋力拚搏，但因牺牲太大，渐感不支，连电告急，请求援助。
临沂系鲁南重镇，距台儿庄90公里，为徐州东北之屏障。如果临沂不保，日军则可由青岛直趋台、徐，威胁陇海、津浦两路之安全，战略地位至关重要。李宗仁一面电令庞部“坚决保卫，拒敌前进”；一面急调张自忠率59军北上临沂，援助庞部作战。
张自忠原是冯玉祥旧部，所部大刀队曾在喜峰口长城抗战中近战夜战歼敌，杀出威名。卢沟桥事变时，张自忠为宋哲元第29军中将师长，由宋氏保荐中央，委为北平市长，张以北平市长身份，奉宋氏密令，与敌周旋，忍辱负重，掩护29军安全撤退，外界不明真相，均误以张氏为卖国求荣的汉奸，大有“国人皆日可杀”之概。中国部队南撤，张自忠被困北平城内，缒城脱逃，由冯玉祥向蒋介石请求，让张自忠任59军军长。
张自忠由济南到了南京，舆论界吁请中央将张严惩，以儆效尤，军中更有人想乘机收编张的部队。
李宗仁认为张自忠为人侠义，治军严明，不愧为西北军中一员勇将。在张受难时，李邀张恳谈，李对张说：
“荩忱兄，我知道，你受委屈了。”
张自忠听了，忍不住流下泪来，他忍住激动的感情，微微点了点头，默默地听李宗仁说下去：
“现在舆论谴责你，因他们不知底蕴，等他们明白了事实真相，就不会责骂你了。他们的动机是纯洁的，我想，你会原谅他们的。我是了解你的，当然，也谅解你。”
张羞愧地说：“这次个人冒险来京，是以待罪之身前来投案，等待中央治罪。”
“荩忱兄，我劝你不要灰心失望，我准备向委员长进言，让你回去继续带你的部队。”
“承蒙李长官为我缓颊，中央如能饶恕我，让自忠待罪立功，我一定以自己的生命报国，绝不辜负李长官的期望。”
在冯玉祥和李宗仁的帮助下，张自忠被命为59军军长。他向李宗仁辞行时说：“要不是李长官一言九鼎，我张某纵不被枪毙，也当长陷缧绁之中，为民族罪人。今蒙长官成全，恩同再造，我张某有生之日，当以热血生命报国，以报知遇。”
庞炳勋在临沂被围，情况危急，除59军之外，第五战区已无军可调。但张与庞有隙，张、庞原来都是冯玉祥的部下，1930年蒋、冯、阎中原大战时，庞被蒋收买，倒戈反冯，并出其不意地袭击了张部，张、庞从此结怨。张调来第五战区时也曾私下表示：“在任何战场皆可拚一死，唯独不愿与庞炳勋在同一战场。”而李宗仁知人善任，断然命张率部赶往临沂助庞作战。
张自忠蒙此信赖，当即表示：“绝对服从命令”，率部星夜赶赴临沂，与庞部密切配合，血战5昼夜，打了一个惊天动地的胜仗，毙伤敌人数千人。
临沂不下，敌之会师计划受挫，轻狂骄横的日军不以为训，仍然决定孤军冒进。3月下旬，日军矶谷师团主力沿津浦路台儿庄枣庄支线南下。日军有坦克七八十辆，山野炮和重炮100余门，在飞机的掩护下，向台儿庄发起猛攻，著名的台儿庄大战由此展开。
李宗仁为确保台儿庄阵地，以拱卫徐州，进行了部署调整，命孙连仲的第2集团军的3个师扼守台儿庄正面阵地，命汤恩伯的第20军团以一部担任台儿庄韩庄间运河南岸防务，以两个军向峄县、枣庄日军侧背攻击，准备配合孙连仲第二集团军围歼敌人。
3月24日，蒋介石到徐州督战。同时派副总参谋长白崇禧、军令部次长林蔚、厅长刘斐等组织临时参谋团，于徐州协助李宗仁指挥作战。
日军投入的兵力有两个师团又一个炮兵旅团及伪军两个师另一个旅，总计七八万人，中国方面先后投入作战的约40万人。
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