3月20日至4月2日，国民政府第四届国民参政会议，在国民党包办下，在重庆召开。蒋介石发表了长篇演讲，一方面撕毁政治协商会议的决议，重新向全国宣布独裁；一方面撕毁东北停战协定，重新向全国宣布大规模内战。蒋介石声称：“我们中央对于东北的职责，现在只有接收领土，恢复主权行政的完整。”陈诚也扬言要接收长春、哈尔滨、齐齐哈尔，美军也企图帮助蒋介石接收中长路。于是国民党军队在东北大举进攻。四平街的猛烈炮火震惊全国。
4月8日，出席政治协商会议的中共代表王若飞、出席政治协商会议宪法草案审议委员会的中共代表博古，冒着恶劣天气乘飞机回延安向中共中央汇报国共谈判和政治协商会议情况，同机回延安的还有原新四军军长叶挺、中共中央职工委员会书记邓发，以及曾参加辛亥革命的老教育家黄齐生。叶挺在政治协商会议后刚被营救出狱；邓发是出席巴黎世界职工代表大会后归国的。因天气恶劣，飞机在山西省兴县黑茶山遇难。
周恩来在重庆为王若飞、博古、叶挺、邓发、黄齐生烈士举行了追悼会，周恩来沉痛地说：“如果没有反动派破坏政协决议的阴谋活动，也就没有你们这次冒着恶劣天气飞回延安的必要。……烈士们！同志们！你们的责任已尽。我敢向你们保证：有中国人民在，有中国共产党在，有中国一切民主党派和力量在，我们决不让反动派破坏政协、破坏停战、破坏整军的阴谋活动成功。你们坚持的方针，是全中国人民的方针。和平、民主终必会在全中国实现。”
为了随时准备粉碎国民党的军事进攻，中共中央于5月1日发出《关于练兵的指示》：
（1）国民党反动派除在东北扩大内战外，现在还准备发动全面内战，在这种情况下，我党必须有充分的准备，能够在国民党发动内战时，坚决彻底粉碎之。
（2）准备工作中，除精减老弱（复员）、充实部队、减租减息、发展生产、整理财政等项外，各地必须抓紧练兵工作。（3）3个月来，各地练兵工作抓的很不紧，没有造成热潮，有的练了，有的没练，此种情况应立即检讨改正。
（4）接到指示后，立即下令全军练兵，上下级督促检查，将此看成决定胜负之关键之一。
（5）练兵内容，军事上练3大战术：练攻城、练守城、练夜战，政治上提高战胜顽军保卫解放区之决心和信心。
（6）执行情况速告。
解放区掀起了练兵高潮，开展官教兵、兵教官、兵教兵的群众练兵运动。改进了军队政治工作方法，克服了军队中存在的教条主义和形式主义作风。不仅提高了解放军的军事技术，统一了战略战术思想，而且还增进了官兵之间、军政之间的团结，加强了组织性纪律性，提高了部队的军事和政治素质。
中共中央又于5月4日作出《关于清算减租及土地问题的指示》，规定：
（1）保护中农的利益，决不可侵犯中农的土地，凡中农土地被侵犯者，应设法退还或赔偿。
（2）一般不动富农的土地，如不能不有所侵犯时，亦不要打击太重，应使富农和地主有所区别，应着重减租而保存其自耕部分。
（3）对于抗日军人及抗日干部的家属之属于豪绅地主成份者，对于在抗日期间无论在解放区和国民党区与我们合作而不反共的开明士绅及其他人等，应谨慎处理，适当照顾。（4）对于中小地主和对大地主、豪绅、恶霸要有区别，应给地主留下维持生活所必需的土地。
（5）对于工商业者要加以保护，凡富农及地主设的商店、作坊、工厂、矿山、应予保全。不可将农村中解决土地问题、反对封建阶级的办法，用来反对工商业资产阶级，以免影响工商业的发展。
（6）在运动中所获得的果实，必须公平合理分配给贫苦烈士遗族、抗日干部及其家族和无地少地的农民，在解决土地问题后，凡由于自己勤勉节俭，善于经营，因而发财致富者，均应保障其财产不受侵犯。
此后，各解放区普遍开展了土地改革运动，各解放区先后实现了“耕者有其田”。农民有了土地，掀起了支前参军热潮。
蒋介石和夫人宋美龄于5月3日由重庆飞抵南京。两天后，蒋介石宣布国民政府由重庆迂回南京，5月23日，国民党部队占领长春，蒋介石偕宋美龄到长春巡视。
原来，国民党第五十二军自3月12日以从苏军手中接受的方式进占沈阳，随即配合新一军、新六军，以沈阳为中心，向沈阳以南、以东、以北展开进攻，相继进占辽阳、抚顺、铁岭。
林彪领导的东北民主联军虽在抚顺以西及三保本溪作战中给敌以打击，消灭国民党军6000人，但仍不能遏制国民党军的进攻。蒋介石又把云南的60军和93军调到东北，使进攻东北的兵力增加到7个军。国民党以5个师的兵力向中长路南段之海城、营口和安沈路上之本溪进犯；另以5个师的兵力向四平进攻。四平地处京哈、平齐、四梅3条铁路的交会点，是东北的战略要地，国民党的5个师兵分两路平行向四平推进，遭到民主联军的节节抗击，进展迟缓。林彪、罗荣桓等根据中共中央指示，最大限度的集中兵力，于四平地区阻止国民党军北进。四平战打得惊天动地。民主联军集中了12个团的兵力，于兴隆泉一线歼敌新一军38师一部。尔后又集中14个团的兵力，将71军87师诱至大洼、八面城地区袋形阵地，乘敌立足未稳，突然发起进攻，将其大部消灭，并击溃援兵第91师、共歼敌5600人。
民主联军在南线保卫本溪，同国民党军战斗也十分激烈。
先后击溃新六军14师、54军25师和60军182师的进攻，击伤54军副军长郑明新、25师师长刘世懋等，共毙伤俘敌4000人。民主联军主力又在东满、北满、西满地方武装配合下，于4月18日至28日，接连解放了长春、哈尔滨和齐齐哈尔，歼国民党收编的武装主力2．7万，清除了北满腹地之敌。
国民党军在5月15日集结了10个师，分3个集团向四平发动全面进攻，5月18日突破联军防线，经过反复争夺，联军终因伤亡过大，被迫放弃阵地，于当日午夜撤出四平。持续1个月的四平保卫战，联军虽然迟滞了蒋军的进攻，杀伤蒋军1万余人，但联军也付出了8000人伤亡的代价。
国民党军进占四平后，于21日攻占了公主岭，23日拂晓攻占了长春。蒋介石春风得意，不可一世，即于21日偕宋美龄到沈阳巡视，对东北解放区作进攻部署，并在杜聿明等高级将领的陪同下，游览了清太宗皇太极的陵墓。蒋介石踌躇满志地说：
“自从1914年奉孙总理之命前往东北调查革命情势，实则已是相距32年之后旧地重游。”
不料，从南满传来消息：共军采取毛泽东的“诱敌深入、内线作战、不惜放弃一些城市，集中优势兵力，以各个歼灭”之战略，于5月25日攻克鞍山，全歼国民党第六十军184师1个团，乘胜南下海城，逼海城守军184师师长潘朔端率师直和1个团起义。联军进而又攻占大石桥、营口，歼184师另外1个团，威胁沈阳。蒋介石急忙于6月3日赴长春，在飞机场大厅召集长春市地方豪绅巨富慰问，又召集新六军军长廖耀湘等指示机宜，命令必须尽快抢占战备要地，尔后蒋介石于6月4日飞回南京。
蒋介石刚到南京，便收到在海城火线上举行起义的184师师长潘朔端、副师长郑祖志等将士的通电：
蒋主席、毛主席、朱德总司令、熊主席、杜司令长官、林总司令暨全国各界父老钧鉴：
朔端等籍隶云南，多年从军，每以卫护桑梓，救国救民为己任。是以抗战期间，也曾尝艰苦，以期尽国民之天职。抗战胜利后，奉命调越南收缴日寇武装。虽背井离乡，远赴异国，但为国家荣誉，个人得失在所不计。
唯任务完成后，政府应能体谅全体军民血战8年之艰辛，而予人民以休养生息之机，建国图强，此其时矣！全师同志，对此咸抱无限希望，无不愿以沙场余生，再为建国大业竭尽绵薄。唯事与愿违，本师自安南奉命航海北上，名曰接收主权，实则为进攻中共在东北之武装。身为中国人，用美国武器进行内战，残杀自己同胞，朔端等每念及此，莫不悲愤填膺。近日政府大军云集中满一带，夺取四平，攻占长春，又命本师肃清南满地区之中共武力及一切民主分子。府念东北沦亡14载，人民已血肉枯竭，复何忍大动干戈，杀人遍野？而今仍战线延绵数千里，炮火所及，庐舍为墟，人民流离失所，而国军乃竟征敛仍如火急，人谁无良心，实不忍睹此。因此朔端等思之再三，乃于海城火线上实行反内战起义，决心与民主联军合作到底，不再执行兄弟自残之乱命。
蒋介石看罢，大怒，向东北拍训斥电，要熊式辉、杜聿明亡羊补牢，从详具报，熊、杜2人只得报告说，一切不知，只知道潘朔端等人不满现状，曾屡在会议上表示愤慨，如今既已倒戈，当严防这类事件重演，赔罪一番。蒋介石无可奈何，只好责令他们对部属严加管教，绝不允许再有类似事件发生。
是时，蒋介石在美帝国主义的帮助下，将近160万军队调到前线，蓄谋已久的发动反革命内战的准备工作，已经就绪。6月上旬，国民党在南京召开军事会议，白崇禧、陈诚在大会上公开宣布“剿共”。6月17日，蒋介石向中共提出了人民解放军退出大片解放区的5项要求：
（1）陇海路以南的一切地区。
（2）胶济全线。
（3）承德及其以南地区。
（4）东北的大部分地区。
（5）1945年6月7日以后中共军队在山东、山西两省从日伪军手里收复的一切地区。
这一蛮横无理的要求，遭到中国共产党的坚决拒绝。周恩来愤怒地说：“国民党当局在强占长春后，自以为局势对它有利，便提出种种苛刻要求，企图压迫共产党屈服，或者造成破裂，而把破裂的责任推给共产党。蒋介石逼人太甚了，这个方案我们无法接受。”
周恩来向蒋介石提出：长期停战，恢复交通，整军复员，重开政协等4项建议。蒋介石不予理睬。蒋介石又提出新的要求：“胶济铁路线的中共军队在8月1日前，撤退到铁路两侧30公里以外的地区，中共交出哈尔滨、佳木斯、牡丹江、白城子、热河、察哈尔、威海卫等地。”周恩来严词拒绝。
国民党进攻的矛头，首先指向中原解放区。6月22日，蒋介石密令郑州绥靖公署主任刘峙率领国民党30万大军，向李先念的中原军区6万多人进攻。中原军区是抗战胜利后由3支部队汇合而成。一支是原在鄂豫边区的李先念、郑位三率领的新四军第5师；一支是从广东北返的王震、王首道的八路军359旅南下支队；一支是河南中部南下的王树声的嵩岳军区部队。这3支部队在豫西桐柏山区会师后，组织建成中原军区，李先念为司令员，郑位三为政委。蒋介石纠集大量兵力向桐柏山区进逼。中原军区主动撤离，由平汉路东移，来到以宣化为中心的东西不到100公里，南北不到25公里的狭小地区待命。蒋介石决意消灭这支在国民党军四面包围下的部队，利用停战期间，调集11个正规军26个师，紧紧包围这块地区，并构筑碉堡6000多座，将中原军区及所属的3个军分区，割成“品”字形，还断绝了这个地区的粮食、医药供应。蒋介石发狠说：“即便不能把他们一举消灭，也要把他们饿死，困死！”
周恩来叮嘱李先念说：“你们不要依靠谈判，绝对不要幻想国民党发善心，他们不会发善心的，你们必须依靠自己的力量，一定要设法用枪杆子突围出去！”
中原军区即于6月22日兵分3路突出重围，一部主力在王震率领下转入陕甘宁地区，一部胜利地进入了苏皖解放区，其余主力在陕南、鄂西创建了游击根据地。国民党30万大军扑空。
6月26日，蒋介石摘下假面具，命令国民党军队大举进攻中原解放区，全面内战正式爆发，而马歇尔也宣布他的“调停”失败，让蒋介石放手进攻，露出他的帝国主义的原形。
全面内战爆发时，国共双方力量对比悬殊极大，国民党的总兵力共有430万，拥有3亿以上的人口，控制着全国所有的大城市、大部公铁路交通线和丰富的资源，接受了日军109万人的全部装备，特别是有美国的巨大援助。蒋介石的内战部署，是马歇尔“调处”时完成的，美国为蒋介石训练军队、特务等15万人，装备美械师45个，给蒋介石的武器、物资及借款40亿美元。内战爆发的第2天，美国国务院决定，为蒋介石建立833队空军；美国总统杜鲁门又批准1个美蒋秘密军事协定，供给国民党飞机1000架、大炮7000多门和其他大批军事物资。7月16日，美国国会授权美国总统杜鲁门，将总数不超过271艘的舰艇“赠送”给蒋介石政府。8月30日，美国空军军官陈纳德，在美国政府指示下，与国民党政府签订协定，成立“陈纳德空中运输公司”，为蒋介石空运打内战的军队和军用物资。8月31日，美国又把它在西太平洋的原值8．25亿美元剩余战争物资，以1．75亿美元低价售给蒋介石，美国还以它侵驻上海、天津、秦皇岛等地海军陆战队9万人，直接配合国民党军队进攻解放区。
同国民党相比，共产党的军队在军事力量和经济力量上，都处于绝对的劣势地位。人民解放军当时只有120万多人，不及国民党军队的1A3，且装备简陋，有小米加步枪之称，又被迫分割在十几个根据地里。解放区只有1．3亿人口，大部分地区的封建势力还没有肃清，政权还不够巩固，交通不便，现代工业极少，又没有经济外援，一切依靠自力更生。
但是，国民党军队杀人放火、奸淫掳掠的暴行，激起了人民的愤怒，在政治上，国民党军队则处于劣势。
蒋介石自恃军事的优势，采取“全面进攻，速战速决”的战略方针，把160多万正规军布置在内战第一线，其具体部署是：武汉行辕的程潜所属21万人加上十几个保安团，向中原解放区进犯；徐州绥靖公署薛岳、吴奇伟所属46万人，向苏皖及山东解放区进犯；郑州绥署刘峙及徐州绥署另一部共24万人，向冀鲁豫解放区进犯；河北省主席孙连仲及傅作义所属16万人，向晋察冀解放区进犯；太原阎锡山所属9万人，向晋绥解放区进犯；西安绥署胡宗南所属15万人，向陕甘宁边区进犯；杜聿明部18万人向东北解放区进犯；另有7万人向广东及海南岛解放区进犯。
蒋介石宣称：“在48小时内歼灭中原共军，两个星期占领苏北，3个星期打通津浦路和胶济路，3个月至6个月完全消灭共军。”
面对敌强我弱的形势，在共产党内，有些人对蒋介石的力量估计得过高，对人民的力量估计得太低，对战争前途产生怀疑和忧虑；在国际友人中，有人担忧美国会大量出兵，干涉中国内政，甚至会使用原子弹，引起第三次世界大战，认为只能同蒋介石合作，不能与蒋介石打仗。
在这紧急关头，毛泽东科学地分析了国内外形势，认为必须打败蒋介石，并且能够打败蒋介石。7月20日，毛泽东起草并以中共中央名义发出《以自卫战争粉碎蒋介石的进攻》的指示，他指出：“蒋介石发动的内战，是在美国指挥之下反对中国民族独立和中国人民解放的反革命战争，如果我们表示软弱和退让，不敢坚决地用革命战争反对反革命战争，中国就变成黑暗世界，民族的前途就将被断送。只有在自卫战争中彻底粉碎蒋介石的进攻，全国才有和平民主的希望，才能保卫人民的生存和利益，才有民族的独立。蒋介石虽有美国援助，但人心不顺，士气不高，经济困难，我们虽无外国援助，但人心归向，士气高涨，经济亦有办法。”
毛泽东的取胜方针和策略是：
在军事方面，战胜国民党的作战方法，一般地是运动战。要将抗日战争以分散兵力打游击战为主的作战方法，改变为以集中兵力打运动战为主的作战方法，其中心要求是，以歼灭敌军有生力量为主要目标，不以保守或夺取地方为主要目标，若干地方和城市的暂时放弃，是不可避免的、必要的。
在政治方面，为着粉碎国民党的进攻，必须和人民群众亲密合作，必须争取一切可能争取的人，建立广泛的人民民主统一战线。在农村中，应坚定地解决土地问题，紧紧依靠雇农、贫农、团结中农；同时应区别对待一般富农、中小地主分子和汉奸、豪坤、恶霸分子，借以减少敌对分子，使解放区得到巩固。在城市中，除团结工人阶级、小资产阶级和一切进步分子外，应注意团结一切中间分子，孤立反动派，在国民党军队中，应争取一切可能反对内战的人，孤立好战分子。
在经济方面，必须作持久打算，一切依靠自力更生、艰苦奋斗，必须努力生产，提倡节约，力戒浪费，反对贪污。在财政供给上，实行军民兼顾，既要使自卫战争的物资需要得到满足，又要使人民负担较前减轻。
毛泽东又在延安会见美国记者安娜·路易斯·斯特朗的谈话中，提出了“帝国主义和一切反动派都是纸老虎”的著名论断。他说：“一切反动派都是纸老虎，看起来，反动派的样子是可怕的，但是，实际上并没有什么了不起的力量，从长远的观点看问题，真正强大的力量不是属于反动派，而是属于人民。”
毛泽东起草了《集中优势兵力，各个歼灭敌人》、《三个月总结》的指示，要求无论是在战役部署或战术部署上，都必须贯彻“集中优势兵力，各个歼灭敌人”的原则，必须集中绝对优势的兵力，即集中6倍、或5倍或4倍于敌人的兵力，至少也要有3倍于敌人的兵力，首先包围歼灭敌军中较弱的一路或敌军阵地中较弱的一点，不应企图一下子同时全部地歼灭这个被我包围之敌。因而平分兵力，处处攻击，处处不得力，拖延时间，难于奏效。
毛泽东要求在作战中必须打歼灭战、速决战。全歼，方能最有效地打击敌军，使敌军被歼一团少一团，被歼一旅少一旅；全歼方能把敌军的武器和兵员，最充分地补充自己；全歼，在敌则士气沮丧，人心不振，在我则士气高涨，人心振奋。速决，则使我军有可能各个歼灭或避开敌军增援部队，在战术和战役上的速决，是战略上持久的必要条件。
毛泽东的战略方针，对于解放军一口一口地吃掉敌人，变我之劣势为优势，变敌之优势为劣势，从而扭转战局，具有决定性的意义。
蒋介石发动内战时，策划使黄河重归故道，不仅水淹解放区，并将山东、豫东、苏北等解放区同华北解放区分割开来。
蒋介石曾在8年前的6月9日炸开花园口黄河大堤，黄河改道南流。古老的黄河故道已变成良田，如果再使黄河重归故道，就会因原有堤防未及修复，而河水四处决溢泛滥，解放区蒙受巨大的灾难。
6月下旬，蒋介石严令“宁停军运，不停石运”，并派白崇禧、陈诚到现场监督指挥，企图赶到在洪水季节到来前，把花园口堵复，使黄河复归故道，水淹解放区。
周恩来闻讯，昼夜操劳，呼吁各界制止国民党的这一罪恶行径。同时急令解放区军民加紧筑堤防洪，打击袭扰国民党堵复花园口行动。蒋介石的阴谋未能得逞。
4月8日，出席政治协商会议的中共代表王若飞、出席政治协商会议宪法草案审议委员会的中共代表博古，冒着恶劣天气乘飞机回延安向中共中央汇报国共谈判和政治协商会议情况，同机回延安的还有原新四军军长叶挺、中共中央职工委员会书记邓发，以及曾参加辛亥革命的老教育家黄齐生。叶挺在政治协商会议后刚被营救出狱；邓发是出席巴黎世界职工代表大会后归国的。因天气恶劣，飞机在山西省兴县黑茶山遇难。
周恩来在重庆为王若飞、博古、叶挺、邓发、黄齐生烈士举行了追悼会，周恩来沉痛地说：“如果没有反动派破坏政协决议的阴谋活动，也就没有你们这次冒着恶劣天气飞回延安的必要。……烈士们！同志们！你们的责任已尽。我敢向你们保证：有中国人民在，有中国共产党在，有中国一切民主党派和力量在，我们决不让反动派破坏政协、破坏停战、破坏整军的阴谋活动成功。你们坚持的方针，是全中国人民的方针。和平、民主终必会在全中国实现。”
为了随时准备粉碎国民党的军事进攻，中共中央于5月1日发出《关于练兵的指示》：
（1）国民党反动派除在东北扩大内战外，现在还准备发动全面内战，在这种情况下，我党必须有充分的准备，能够在国民党发动内战时，坚决彻底粉碎之。
（2）准备工作中，除精减老弱（复员）、充实部队、减租减息、发展生产、整理财政等项外，各地必须抓紧练兵工作。（3）3个月来，各地练兵工作抓的很不紧，没有造成热潮，有的练了，有的没练，此种情况应立即检讨改正。
（4）接到指示后，立即下令全军练兵，上下级督促检查，将此看成决定胜负之关键之一。
（5）练兵内容，军事上练3大战术：练攻城、练守城、练夜战，政治上提高战胜顽军保卫解放区之决心和信心。
（6）执行情况速告。
解放区掀起了练兵高潮，开展官教兵、兵教官、兵教兵的群众练兵运动。改进了军队政治工作方法，克服了军队中存在的教条主义和形式主义作风。不仅提高了解放军的军事技术，统一了战略战术思想，而且还增进了官兵之间、军政之间的团结，加强了组织性纪律性，提高了部队的军事和政治素质。
中共中央又于5月4日作出《关于清算减租及土地问题的指示》，规定：
（1）保护中农的利益，决不可侵犯中农的土地，凡中农土地被侵犯者，应设法退还或赔偿。
（2）一般不动富农的土地，如不能不有所侵犯时，亦不要打击太重，应使富农和地主有所区别，应着重减租而保存其自耕部分。
（3）对于抗日军人及抗日干部的家属之属于豪绅地主成份者，对于在抗日期间无论在解放区和国民党区与我们合作而不反共的开明士绅及其他人等，应谨慎处理，适当照顾。（4）对于中小地主和对大地主、豪绅、恶霸要有区别，应给地主留下维持生活所必需的土地。
（5）对于工商业者要加以保护，凡富农及地主设的商店、作坊、工厂、矿山、应予保全。不可将农村中解决土地问题、反对封建阶级的办法，用来反对工商业资产阶级，以免影响工商业的发展。
（6）在运动中所获得的果实，必须公平合理分配给贫苦烈士遗族、抗日干部及其家族和无地少地的农民，在解决土地问题后，凡由于自己勤勉节俭，善于经营，因而发财致富者，均应保障其财产不受侵犯。
此后，各解放区普遍开展了土地改革运动，各解放区先后实现了“耕者有其田”。农民有了土地，掀起了支前参军热潮。
蒋介石和夫人宋美龄于5月3日由重庆飞抵南京。两天后，蒋介石宣布国民政府由重庆迂回南京，5月23日，国民党部队占领长春，蒋介石偕宋美龄到长春巡视。
原来，国民党第五十二军自3月12日以从苏军手中接受的方式进占沈阳，随即配合新一军、新六军，以沈阳为中心，向沈阳以南、以东、以北展开进攻，相继进占辽阳、抚顺、铁岭。
林彪领导的东北民主联军虽在抚顺以西及三保本溪作战中给敌以打击，消灭国民党军6000人，但仍不能遏制国民党军的进攻。蒋介石又把云南的60军和93军调到东北，使进攻东北的兵力增加到7个军。国民党以5个师的兵力向中长路南段之海城、营口和安沈路上之本溪进犯；另以5个师的兵力向四平进攻。四平地处京哈、平齐、四梅3条铁路的交会点，是东北的战略要地，国民党的5个师兵分两路平行向四平推进，遭到民主联军的节节抗击，进展迟缓。林彪、罗荣桓等根据中共中央指示，最大限度的集中兵力，于四平地区阻止国民党军北进。四平战打得惊天动地。民主联军集中了12个团的兵力，于兴隆泉一线歼敌新一军38师一部。尔后又集中14个团的兵力，将71军87师诱至大洼、八面城地区袋形阵地，乘敌立足未稳，突然发起进攻，将其大部消灭，并击溃援兵第91师、共歼敌5600人。
民主联军在南线保卫本溪，同国民党军战斗也十分激烈。
先后击溃新六军14师、54军25师和60军182师的进攻，击伤54军副军长郑明新、25师师长刘世懋等，共毙伤俘敌4000人。民主联军主力又在东满、北满、西满地方武装配合下，于4月18日至28日，接连解放了长春、哈尔滨和齐齐哈尔，歼国民党收编的武装主力2．7万，清除了北满腹地之敌。
国民党军在5月15日集结了10个师，分3个集团向四平发动全面进攻，5月18日突破联军防线，经过反复争夺，联军终因伤亡过大，被迫放弃阵地，于当日午夜撤出四平。持续1个月的四平保卫战，联军虽然迟滞了蒋军的进攻，杀伤蒋军1万余人，但联军也付出了8000人伤亡的代价。
国民党军进占四平后，于21日攻占了公主岭，23日拂晓攻占了长春。蒋介石春风得意，不可一世，即于21日偕宋美龄到沈阳巡视，对东北解放区作进攻部署，并在杜聿明等高级将领的陪同下，游览了清太宗皇太极的陵墓。蒋介石踌躇满志地说：
“自从1914年奉孙总理之命前往东北调查革命情势，实则已是相距32年之后旧地重游。”
不料，从南满传来消息：共军采取毛泽东的“诱敌深入、内线作战、不惜放弃一些城市，集中优势兵力，以各个歼灭”之战略，于5月25日攻克鞍山，全歼国民党第六十军184师1个团，乘胜南下海城，逼海城守军184师师长潘朔端率师直和1个团起义。联军进而又攻占大石桥、营口，歼184师另外1个团，威胁沈阳。蒋介石急忙于6月3日赴长春，在飞机场大厅召集长春市地方豪绅巨富慰问，又召集新六军军长廖耀湘等指示机宜，命令必须尽快抢占战备要地，尔后蒋介石于6月4日飞回南京。
蒋介石刚到南京，便收到在海城火线上举行起义的184师师长潘朔端、副师长郑祖志等将士的通电：
蒋主席、毛主席、朱德总司令、熊主席、杜司令长官、林总司令暨全国各界父老钧鉴：
朔端等籍隶云南，多年从军，每以卫护桑梓，救国救民为己任。是以抗战期间，也曾尝艰苦，以期尽国民之天职。抗战胜利后，奉命调越南收缴日寇武装。虽背井离乡，远赴异国，但为国家荣誉，个人得失在所不计。
唯任务完成后，政府应能体谅全体军民血战8年之艰辛，而予人民以休养生息之机，建国图强，此其时矣！全师同志，对此咸抱无限希望，无不愿以沙场余生，再为建国大业竭尽绵薄。唯事与愿违，本师自安南奉命航海北上，名曰接收主权，实则为进攻中共在东北之武装。身为中国人，用美国武器进行内战，残杀自己同胞，朔端等每念及此，莫不悲愤填膺。近日政府大军云集中满一带，夺取四平，攻占长春，又命本师肃清南满地区之中共武力及一切民主分子。府念东北沦亡14载，人民已血肉枯竭，复何忍大动干戈，杀人遍野？而今仍战线延绵数千里，炮火所及，庐舍为墟，人民流离失所，而国军乃竟征敛仍如火急，人谁无良心，实不忍睹此。因此朔端等思之再三，乃于海城火线上实行反内战起义，决心与民主联军合作到底，不再执行兄弟自残之乱命。
蒋介石看罢，大怒，向东北拍训斥电，要熊式辉、杜聿明亡羊补牢，从详具报，熊、杜2人只得报告说，一切不知，只知道潘朔端等人不满现状，曾屡在会议上表示愤慨，如今既已倒戈，当严防这类事件重演，赔罪一番。蒋介石无可奈何，只好责令他们对部属严加管教，绝不允许再有类似事件发生。
是时，蒋介石在美帝国主义的帮助下，将近160万军队调到前线，蓄谋已久的发动反革命内战的准备工作，已经就绪。6月上旬，国民党在南京召开军事会议，白崇禧、陈诚在大会上公开宣布“剿共”。6月17日，蒋介石向中共提出了人民解放军退出大片解放区的5项要求：
（1）陇海路以南的一切地区。
（2）胶济全线。
（3）承德及其以南地区。
（4）东北的大部分地区。
（5）1945年6月7日以后中共军队在山东、山西两省从日伪军手里收复的一切地区。
这一蛮横无理的要求，遭到中国共产党的坚决拒绝。周恩来愤怒地说：“国民党当局在强占长春后，自以为局势对它有利，便提出种种苛刻要求，企图压迫共产党屈服，或者造成破裂，而把破裂的责任推给共产党。蒋介石逼人太甚了，这个方案我们无法接受。”
周恩来向蒋介石提出：长期停战，恢复交通，整军复员，重开政协等4项建议。蒋介石不予理睬。蒋介石又提出新的要求：“胶济铁路线的中共军队在8月1日前，撤退到铁路两侧30公里以外的地区，中共交出哈尔滨、佳木斯、牡丹江、白城子、热河、察哈尔、威海卫等地。”周恩来严词拒绝。
国民党进攻的矛头，首先指向中原解放区。6月22日，蒋介石密令郑州绥靖公署主任刘峙率领国民党30万大军，向李先念的中原军区6万多人进攻。中原军区是抗战胜利后由3支部队汇合而成。一支是原在鄂豫边区的李先念、郑位三率领的新四军第5师；一支是从广东北返的王震、王首道的八路军359旅南下支队；一支是河南中部南下的王树声的嵩岳军区部队。这3支部队在豫西桐柏山区会师后，组织建成中原军区，李先念为司令员，郑位三为政委。蒋介石纠集大量兵力向桐柏山区进逼。中原军区主动撤离，由平汉路东移，来到以宣化为中心的东西不到100公里，南北不到25公里的狭小地区待命。蒋介石决意消灭这支在国民党军四面包围下的部队，利用停战期间，调集11个正规军26个师，紧紧包围这块地区，并构筑碉堡6000多座，将中原军区及所属的3个军分区，割成“品”字形，还断绝了这个地区的粮食、医药供应。蒋介石发狠说：“即便不能把他们一举消灭，也要把他们饿死，困死！”
周恩来叮嘱李先念说：“你们不要依靠谈判，绝对不要幻想国民党发善心，他们不会发善心的，你们必须依靠自己的力量，一定要设法用枪杆子突围出去！”
中原军区即于6月22日兵分3路突出重围，一部主力在王震率领下转入陕甘宁地区，一部胜利地进入了苏皖解放区，其余主力在陕南、鄂西创建了游击根据地。国民党30万大军扑空。
6月26日，蒋介石摘下假面具，命令国民党军队大举进攻中原解放区，全面内战正式爆发，而马歇尔也宣布他的“调停”失败，让蒋介石放手进攻，露出他的帝国主义的原形。
全面内战爆发时，国共双方力量对比悬殊极大，国民党的总兵力共有430万，拥有3亿以上的人口，控制着全国所有的大城市、大部公铁路交通线和丰富的资源，接受了日军109万人的全部装备，特别是有美国的巨大援助。蒋介石的内战部署，是马歇尔“调处”时完成的，美国为蒋介石训练军队、特务等15万人，装备美械师45个，给蒋介石的武器、物资及借款40亿美元。内战爆发的第2天，美国国务院决定，为蒋介石建立833队空军；美国总统杜鲁门又批准1个美蒋秘密军事协定，供给国民党飞机1000架、大炮7000多门和其他大批军事物资。7月16日，美国国会授权美国总统杜鲁门，将总数不超过271艘的舰艇“赠送”给蒋介石政府。8月30日，美国空军军官陈纳德，在美国政府指示下，与国民党政府签订协定，成立“陈纳德空中运输公司”，为蒋介石空运打内战的军队和军用物资。8月31日，美国又把它在西太平洋的原值8．25亿美元剩余战争物资，以1．75亿美元低价售给蒋介石，美国还以它侵驻上海、天津、秦皇岛等地海军陆战队9万人，直接配合国民党军队进攻解放区。
同国民党相比，共产党的军队在军事力量和经济力量上，都处于绝对的劣势地位。人民解放军当时只有120万多人，不及国民党军队的1A3，且装备简陋，有小米加步枪之称，又被迫分割在十几个根据地里。解放区只有1．3亿人口，大部分地区的封建势力还没有肃清，政权还不够巩固，交通不便，现代工业极少，又没有经济外援，一切依靠自力更生。
但是，国民党军队杀人放火、奸淫掳掠的暴行，激起了人民的愤怒，在政治上，国民党军队则处于劣势。
蒋介石自恃军事的优势，采取“全面进攻，速战速决”的战略方针，把160多万正规军布置在内战第一线，其具体部署是：武汉行辕的程潜所属21万人加上十几个保安团，向中原解放区进犯；徐州绥靖公署薛岳、吴奇伟所属46万人，向苏皖及山东解放区进犯；郑州绥署刘峙及徐州绥署另一部共24万人，向冀鲁豫解放区进犯；河北省主席孙连仲及傅作义所属16万人，向晋察冀解放区进犯；太原阎锡山所属9万人，向晋绥解放区进犯；西安绥署胡宗南所属15万人，向陕甘宁边区进犯；杜聿明部18万人向东北解放区进犯；另有7万人向广东及海南岛解放区进犯。
蒋介石宣称：“在48小时内歼灭中原共军，两个星期占领苏北，3个星期打通津浦路和胶济路，3个月至6个月完全消灭共军。”
面对敌强我弱的形势，在共产党内，有些人对蒋介石的力量估计得过高，对人民的力量估计得太低，对战争前途产生怀疑和忧虑；在国际友人中，有人担忧美国会大量出兵，干涉中国内政，甚至会使用原子弹，引起第三次世界大战，认为只能同蒋介石合作，不能与蒋介石打仗。
在这紧急关头，毛泽东科学地分析了国内外形势，认为必须打败蒋介石，并且能够打败蒋介石。7月20日，毛泽东起草并以中共中央名义发出《以自卫战争粉碎蒋介石的进攻》的指示，他指出：“蒋介石发动的内战，是在美国指挥之下反对中国民族独立和中国人民解放的反革命战争，如果我们表示软弱和退让，不敢坚决地用革命战争反对反革命战争，中国就变成黑暗世界，民族的前途就将被断送。只有在自卫战争中彻底粉碎蒋介石的进攻，全国才有和平民主的希望，才能保卫人民的生存和利益，才有民族的独立。蒋介石虽有美国援助，但人心不顺，士气不高，经济困难，我们虽无外国援助，但人心归向，士气高涨，经济亦有办法。”
毛泽东的取胜方针和策略是：
在军事方面，战胜国民党的作战方法，一般地是运动战。要将抗日战争以分散兵力打游击战为主的作战方法，改变为以集中兵力打运动战为主的作战方法，其中心要求是，以歼灭敌军有生力量为主要目标，不以保守或夺取地方为主要目标，若干地方和城市的暂时放弃，是不可避免的、必要的。
在政治方面，为着粉碎国民党的进攻，必须和人民群众亲密合作，必须争取一切可能争取的人，建立广泛的人民民主统一战线。在农村中，应坚定地解决土地问题，紧紧依靠雇农、贫农、团结中农；同时应区别对待一般富农、中小地主分子和汉奸、豪坤、恶霸分子，借以减少敌对分子，使解放区得到巩固。在城市中，除团结工人阶级、小资产阶级和一切进步分子外，应注意团结一切中间分子，孤立反动派，在国民党军队中，应争取一切可能反对内战的人，孤立好战分子。
在经济方面，必须作持久打算，一切依靠自力更生、艰苦奋斗，必须努力生产，提倡节约，力戒浪费，反对贪污。在财政供给上，实行军民兼顾，既要使自卫战争的物资需要得到满足，又要使人民负担较前减轻。
毛泽东又在延安会见美国记者安娜·路易斯·斯特朗的谈话中，提出了“帝国主义和一切反动派都是纸老虎”的著名论断。他说：“一切反动派都是纸老虎，看起来，反动派的样子是可怕的，但是，实际上并没有什么了不起的力量，从长远的观点看问题，真正强大的力量不是属于反动派，而是属于人民。”
毛泽东起草了《集中优势兵力，各个歼灭敌人》、《三个月总结》的指示，要求无论是在战役部署或战术部署上，都必须贯彻“集中优势兵力，各个歼灭敌人”的原则，必须集中绝对优势的兵力，即集中6倍、或5倍或4倍于敌人的兵力，至少也要有3倍于敌人的兵力，首先包围歼灭敌军中较弱的一路或敌军阵地中较弱的一点，不应企图一下子同时全部地歼灭这个被我包围之敌。因而平分兵力，处处攻击，处处不得力，拖延时间，难于奏效。
毛泽东要求在作战中必须打歼灭战、速决战。全歼，方能最有效地打击敌军，使敌军被歼一团少一团，被歼一旅少一旅；全歼方能把敌军的武器和兵员，最充分地补充自己；全歼，在敌则士气沮丧，人心不振，在我则士气高涨，人心振奋。速决，则使我军有可能各个歼灭或避开敌军增援部队，在战术和战役上的速决，是战略上持久的必要条件。
毛泽东的战略方针，对于解放军一口一口地吃掉敌人，变我之劣势为优势，变敌之优势为劣势，从而扭转战局，具有决定性的意义。
蒋介石发动内战时，策划使黄河重归故道，不仅水淹解放区，并将山东、豫东、苏北等解放区同华北解放区分割开来。
蒋介石曾在8年前的6月9日炸开花园口黄河大堤，黄河改道南流。古老的黄河故道已变成良田，如果再使黄河重归故道，就会因原有堤防未及修复，而河水四处决溢泛滥，解放区蒙受巨大的灾难。
6月下旬，蒋介石严令“宁停军运，不停石运”，并派白崇禧、陈诚到现场监督指挥，企图赶到在洪水季节到来前，把花园口堵复，使黄河复归故道，水淹解放区。
周恩来闻讯，昼夜操劳，呼吁各界制止国民党的这一罪恶行径。同时急令解放区军民加紧筑堤防洪，打击袭扰国民党堵复花园口行动。蒋介石的阴谋未能得逞。
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