第六章黄河流域各族大融化时期——北朝——三八六年——五八一年 第一节 北朝魏、齐、周的兴亡魏 三八六年至五三四年 一统一黄河流域以前的代国 东汉时期，匈奴衰落，鲜卑族逐渐兴起。自东汉至魏，鲜卑大人檀石槐、轲比能征服许多游牧部落，相继组成巨大的军事行政的联合体，西接乌孙国，东到辽河流域，东西一万二千里，南北七千余里，塞外匈奴旧地，全被鲜卑族占领。鲜卑连年侵扰幽（河北省北部）并（山西省）二州边境，成为汉魏北边新起的大敌。鲜卑族长期停顿在原始社会阶段上，以畜牧射猎为业，生活简单朴野，刻木作符信，没有文字。檀石槐以后，开始行世袭制度，各部大人不再推选。轲比能得中原降人，造兵器甲盾，并学文字和兵法。檀石槐、轲比能两部，魏晋间隐没不显，继起的强部有宇文氏、慕容氏和拓跋氏。慕容拓跋两部在东晋时期，先后参与中原争夺战。慕容部接受汉文化，迅速进入封建社会，在辽河流域建立燕国，占领中原五六十年。拓跋部比匈奴、羯、慕容鲜卑、氏、羌都落后，对汉文化有缓慢的接受又有顽强的抵抗，尽量保持游牧部落的生活方式，凭借它的高度野蛮性——残酷的屠杀和贪婪的掳掠，终于战胜大小割据者，宋文帝元嘉年间，统一了黄河流域，结束了十六国混乱的局面。
据魏收的《魏书》所记，拓跋部的酋长毛，曾组成三十六个部落，其中包括九十九个氏族的部落联盟，毛被推选为大酋长。东汉击走北匈奴，拓跋部酋长诘汾正在这时候南迁，经历“九难八阻”，走出了高山深谷，率部众进入匈奴旧地游牧。诘汾立了这个大功，在部落间颇有威望。他的儿子力微，并吞强大的没鹿回部，其他部落大人都来归附，力微成为统率骑兵二十余万的大酋长。力微迁居盛乐城（山西大同市西北三百余里），祭天，表示自己拥有大权力。诸部大人来助祭，只有白部大人不来。力微杀白部大人，诸部畏服，拓跋部从此正式取得了统率权，力微也取得了大酋长世袭权。由于贵族平民两个阶级的初步形成，部落联盟也就进化为原始的国家。在这个原始国家里，原始公社的制度并无大改变，大酋长和四部大人共同管理诉讼事，没有法律和监狱，议定了就判决。没有文字，只在木片上刻花纹用以记大事，号令约束全凭言语。但大酋长既然世袭，表示财产私有制已在发展，不同于财产完全公有的原始社会，应该说是国家的开始。
二六一年，力微遣长子沙漠汗到魏都洛阳当质子，魏国给与金帛等赏赐，并允许互市。晋武帝时，沙漠汗归国，诸部大人在路上迎接。沙漠汗用弹弓射落飞鸟，诸部大人大惊，说他学得晋人的异法怪术，如果继位，一定要改革旧俗，对大人们不利。力微也怀疑沙漠汗晋化，允许诸部大人在路上杀死沙漠汗。拓跋部一开始就表现了拒绝高级文化、保持旧习俗的顽固态度，和慕容部走着不同的道路。
力微死后，属部离散，经过内乱十七年，二九五年，力微少子禄官继承大酋长位。这个继承权本来属于沙漠汗，禄官不敢违反长子继承的惯例，分国为三部，自己率一部在东，居濡源西（濡音nuān河北宣化县西）；沙漠汗长子猗
率一部在中，居参合陂北（山西大同市西）；猗 弟猗卢率一部在西，居盛乐。这时候正是西晋八王作乱，代郡失意士人卫操、卫雄、箕澹等十余人投奔拓跋部，猗 用这些士人作将相，并多招避乱晋人来归附。猗 出巡，有洛阳大商人携带金帛货物跟随着做买卖。繁畤（山西繁畤县）巨商莫含得猗卢器重，常参与军国大谋。猗 猗卢得到汉人的帮助，国力愈益强盛。猗 、禄官先后死去，三○八年，猗卢总统三部。西晋并州刺史刘琨和前赵对抗，主要是依靠猗卢的助力。三一○年，刘琨请晋朝封猗卢为代公，割陉岭以北地（山西代县西勾注山以北）给猗卢。三一四年，进封代王。猗卢得晋人辅助，已经是封建专制性质的国王，可是拓跋部还是“国俗宽简，民未知禁”。这就是说，拓跋本部和附属部的贵族及平民，自力微以来，仍保持原始社会的旧习惯，君与臣、官与民的关系，并无严格的法律和制度来区别尊卑主从。猗卢做了国王，对各部大人不能行施绝对的权力，各部大人依惯例要同掌政权，也不能容忍国王一人专断。猗卢为提高国王的地位，用极残酷的刑罚压服部属。违犯了他的军令，全部落都被杀死。前后杀死上万人。拓跋本部和属部惊骇思乱。三一六年，猗卢子六脩违令，猗卢往讨，被六脩击败。猗卢逃匿民家，有妇人认识他，告诉六脩，猗卢被杀死。猗卢的战败和被杀，正反映着封建国王的权力和鲜卑旧俗间的对抗。
猗卢死后，国中大乱，新旧猜忌，互相残杀。所谓新旧，就是鲜卑人称旧人，归附的晋人及乌桓人称新人。新旧斗争主要是晋人与鲜卑人间的斗争，也就是封建势力与原始社会残余势力（各部大人）间的斗争。猗卢信任新人，引起旧人的憎恨，这时候旧人起来压迫新人，新人首领卫雄、箕澹率晋人及乌桓人三万家逃归刘琨，原始社会残余势力在代国又占优势。
代国经过多年内乱，三三八年，什翼犍即代王位。什翼犍在石勒都城襄国作质子十年，受汉文化影响，即位后，始设官职，分掌政务；始制法律，规定叛逆、杀人、奸盗等罪的刑罚；用汉族人燕凤为长史，许谦为郎中令。代国开始确立了国家的体制。国王的权力得到进一步的巩固，部大人的议政权比过去缩小了，但仍统治着自己的部落。三三九年，什翼犍召诸部大人议建都，连日不决。母王氏说，我们祖先，一向游牧为业，现在筑城定居，如果有敌兵来，往那里逃避。三四○年，什翼犍建都盛乐，在故城南筑盛乐新城。定居以后，农业也逐渐开始。三六七年，前燕兵经过盛乐附近，损毁穄（高粱）田，什翼犍怒，出兵击燕兵。当时在代国的非鲜卑人，统被称为乌桓，其中自然有汉族人。鲜卑人以畜牧为业，种穄田的人应是汉人和汉化的非汉族人。代国开始有农业，虽然在经济上并不占主要地位，但总是一个进步。
三七六年，前秦苻坚出大军击代国，什翼犍使白部、独孤部御秦军，都被秦军击败。又使南部大人刘库仁率骑兵十万御秦军，又大败。什翼犍率诸部逃漠北，遭当地高车等部攻击，不得游牧，闻秦军稍退，还归盛乐。不久，庶长子寔君杀什翼犍，并杀诸弟，部众溃散，国中大乱。秦军灭代国，分为河东河西两部。苻坚命刘库仁统率河东部，后来又兼统河西部。什翼犍长孙拓跋珪得到刘库仁的保护，待机恢复代国。
鲜卑拓跋部一向在北荒游牧，诘汾以前的酋长推寅和诘汾的父亲邻，都曾谋南迁，两人都被部众称为推寅，意思是钻研有智慧。南迁是拓跋部的共同愿望，诘汾南迁成功，威望和权力自然要增进；新牧地远比北荒肥美，生产力前进了，自然要推动部内贫富的变化。力微取得大酋长世袭权，开始形成了雏形的国家。这样的国家，奴隶制度应是它的发展道路，可是，它所接触到的却是封建制度的汉族社会。猗卢得汉族士人商人的辅助，又受晋朝的封爵，想做一个封建专制独掌大权的国王是很自然的。这对诸部大人所代表的原始社会残余势力不能不发生矛盾。什翼犍引用汉族燕凤许谦等人作辅佐，在盛乐附近出现农业，意味着代国是这样的一个国家，经济上主要依靠鲜卑人的畜牧业，其次才是乌桓人（主要是汉人）的农业；军事上主要依靠鲜卑诸部大人，政治指导上主要依靠汉族士人。三五○年，后赵国崩溃，什翼犍主张乘机进兵中原，争夺霸权，诸部大人反对出兵，什翼犍只好放弃自己的主张。进兵中原，是国王和政治指导者的想法，出战怕损失，是诸部大人的想法，这也反映国王和诸部大人间的矛盾，而诸部大人的势力是不弱的。沙漠汗的被杀，猗卢、什翼犍的兴起和死后的离乱，都是封建势力和原始社会残余势力间斗争的表现。什翼犍在位三十九年，有利于封建势力的发展和巩固。九年后拓跋珪又得复国，并且开始进行黄河流域的统一战，力量的主要来源就是这个封建势力。
二强盛的魏国 三八六年，拓跋珪受诸部大人的推戴，即代王位。拓跋珪用张衮为长史，许谦为右司马，政治指导者仍属汉族士人。同年，拓跋珪改国号为魏，表示不再受晋朝的封号。拓跋珪的首要措施是务农息民，取得后燕（慕容垂）的援助，借以抵御内部诸部大人的不稳定性。这些过着游牧生活的部大人，叛服无常，不懂得在一个固定的国家内服从一个国王对自己有什么利益。三八七年，拓跋珪定出一条有效的办法，就是颁赐群臣将士各有差（每次战胜后，按战功分赏虏获物）。从此拓跋部成为坚强的好战集团。三八八年，魏攻库莫奚（奚是东胡种），大胜，获杂畜十余万头。三八九年，大破解如部，获男女杂畜十余万口，又大破高车（高车本名敕勒，也写作铁勒）诸部落。三九○年，大破高车袁纥（回纥）部，虏获生口马牛羊二十余万口。三九一年，大破拓跋部的世仇刘卫辰部（南匈奴的别支），获马三十余万匹，牛羊四百余万头。黄河以南（河套）各部落都来归附，魏占有河南广大牧地，国富兵强，准备进取中原。三九五年，在参合陂大破后燕太子慕容宝军，俘获文武将吏数千人，器甲资财无数。三九六年，拓跋珪率大军四十余万人攻后燕，夺得并州。又率大军出井陉（河北井陉县），与后燕军连年大战。三九七年，攻破后燕国都城中山（河北定县），大河以北诸州郡全为魏有。是年，拓跋珪建都平城（山西大同市）。三九九年，改号称皇帝（魏道武帝）。南北朝对立的形势，基本上形成了。
魏道武帝有战必胜，迅速建立起封建大国，是由下列几个原因造成的。
在军事方面，主要是利用班赐群臣将士各有差的办法，使得诸部大人和鲜卑兵知道战争中掳掠的利益比游牧大得多，愿意跟随他力战，很少发生叛逃事。在班赐物中，自然包括奴隶。许谦从军攻刘卫辰部，有功，受赏得僮隶三十户（僮隶户也称隶户，是失去自由但有自己的家室的人，还不算是奴隶，这种人的来源主要是被俘的敌国民户）。大将长孙肥屡立战功，受赏得奴婢数百口，牲畜上千头。王建有功，受赏得奴婢数十口，杂畜数千头，又受赏得僮隶五千（千疑是十的误字）户。安同有功，受赏得妻妾及隶户三十，马二匹，羊五十口。张济有功，受赏得奴婢百口，马牛数百，羊二十余头。李先有功，受赏得奴婢三口，马牛羊五十头。依据这些事例看来，受赏数量并不大，为什么能够激发好战心呢？崔浩谏阻魏太武帝攻宋的信里说，“在朝群臣及西北守将，从陛下征讨，西灭赫连（夏），北破蠕蠕（柔然），多获美女珍宝，马畜成群。南镇诸将，闻而生羡，亦欲南抄（攻宋），以取资财”。这里说得很清楚，好战的目的在于大肆掳掠，班赐只是承认掳掠为合法的一种形式。魏自四八四年（魏孝文帝太和八年）起，才制定俸禄，在这以前，文武百官以掳掠贪污为正当生活。掳掠人口尤为武官致富的重要手段，最大的人口掳掠者就是魏皇帝。东晋安帝时（与魏道武帝同时），仇池公杨盛上表叙述魏国情形，说魏国妃妾都住瓦屋，有婢女千余人，织绫锦，酤酒，养猪羊，牧牛马，种菜蔬，贩卖谋利。魏皇帝利用婢女来养活妃妾，可以推想文武百官也是靠奴婢、隶户来养活。魏国由于军事上的巨大胜利，以皇帝为首的统治集团下至一部分鲜卑士兵，各占有多少不等的奴隶，有向奴隶制度发展的趋势，这对一个暴发的落后社会说来，走奴隶制度的道路，是很自然的。可是，它受到汉族封建制度社会的影响，不可能顺利地发展起来。虽然如此，这种趋势却一直保持到鲜卑统治最后崩溃（北周）的时候。
在政治制度方面，也由于军事上的巨大胜利，魏国占领了汉族居住的广大土地。要统治汉族，首先得接受封建制度。猗卢、什翼犍在汉族士人辅助下，封建制度已经在代国起着推进社会的作用。魏道武帝得并州，开始成立正规的政治机构，自刺史、太守（地方长官）、尚书郎（中央办事官）以下官，一般都用文人（汉族士人）。他留心招纳，士大夫来军门求见，不论老少，一概引入谈话，尽量录用。三九九年，在平城立太学，置五经博士，增生员共三千人。命郡县大索书籍，送平城。四○一年，亲祭先圣周公先师孔子。魏国用大量汉族士人作文官，魏皇帝依靠这些汉族文官的支持，才建立起封建政治制度的统治机构。这个机构所统治的人，自然，主要是汉族劳动民众。三九七年，魏大军攻后燕国都中山，屡战不胜，军中大疫，兵士死去什之五六，诸将都想北归。魏道武帝说，有民就有国，我不怕没有民。意思是说，鲜卑人走了，我有汉官汉民也可以立国。诸将听了这些话，才不敢再说北归。这里说明魏皇帝的支持者，固然鲜卑族是主要的，但已经不是唯一的支持者，也说明军事上依靠鲜卑族，政治上却必须依靠汉族士大夫，否则，就无法在中原立足。
在经济方面，以旧都盛乐新都平城为中心的魏国本土，农业的重要性愈益增进，鲜卑族的贵族也逐渐转化为地主，畜牧业渐转到次要地位。什翼犍时，代国已有穄田。拓跋珪即代王位，首先重视农业（“务农息民”）。三九五年，后燕慕容宝攻魏，收魏穄田百余万斛，说明魏国本土已有相当规模的农业。三九八年，灭后燕，徙后燕境内吏、民及徒何（鲜卑）等杂夷三十六万，百工伎巧十余万口到魏京，给内（魏本土）徙新民耕牛，计口授田。又徙后燕国太守、县令、豪强二千家到魏京，无疑也要给予田地。当时划平城周围为畿内，畿外分四方、四维，置八部帅各管一方一维。这种方、维帅是朝廷派遣的地方官，不同于原有的部大人。在方、维内居住的部落，被解散为普通民户，分地定居，不许自由迁徙，部落君长大人也被当作普通民户看待。四○四年，诸部子孙失业赐爵者二千余人，当是对这些部落君长大人的不满表示让步。方、维帅功课农耕，按农业成绩定方、维帅的功过。四○○年，魏道武帝亲耕藉田，为百姓作表率。贵族和跋将死时，告诉诸弟说，水北土地瘠薄，你们可移居水南，耕种良田，广兴产业。农业比畜牧业利厚，足见贵族在有农业条件的土地上，兴农求利，不愿继续保持畜牧业。耕田人里大多数是从中原迁来，计口授田的新民和分地定居的鲜卑人，他们耕种小块土地，每年给皇帝（最高地主）缴纳租赋；还有一部分是为贵族豪强种地的佃户和隶户。这些都是封建制度下的关系，因此魏国是封建制度的国家，虽然原始社会的残余和奴隶制度的趋向同时并存，但并不能阻止鲜卑社会的封建化。
魏道武帝建立起由鲜卑人汉人组成的大国以后，迫切地寻求稳定皇帝统治权的方案，任用大批汉官为魏国制定各种制度，提倡农业，解散游牧部落，都是这种方案的表现。这方面，他取得了成就。但在另一方面，汉族与鲜卑族间的矛盾，鲜卑贵族与魏皇帝间的矛盾，却迫使他陷于精神失常，直到发狂被杀，成为鲜卑社会急剧变化中的牺牲者。
张衮是魏道武帝的第一谋士，最得信任。张衮荐中原名士崔逞，崔逞即被重用。魏道武帝攻中山，军中乏食，向群臣问计。崔逞说，桑椹可以补助食粮，古人说过，鸮鸟（鸣声恶劣的一种鸟）吃了桑椹，鸣声会变好。崔逞说这些话，可能是出于无意，也可能是讥刺鲜卑军的残暴。他听从崔逞的献计，令民缴桑椹当租，心里却痛恨崔逞有意侮辱。又命张衮崔逞写信给东晋雍州刺史郄恢（郄音戏xì），指定要在信里侮辱东晋皇帝。张衮崔逞只称为贵主（指晋帝），他看了很不满意。不久，杀崔逞，贬张衮。后燕大官封懿来降，他询问燕国的事情，嫌封懿对答简单，认为士人看不起自己，不让封懿做官。魏道武帝出身游牧部落的大酋长，性情凶暴，习惯于杀人。三九五年，俘获慕容宝军四五万人，在参合陂一起杀死。后来攻中山城，城中军民死力防守，魏军不支，几乎溃败。他使人到中山城下问守城人，你们为什么死守不降？守城人说，我们宁愿战死，不能象参合陂那样被杀。他得到这个教训，以后作战，不敢任意惨杀。四○二年，桓玄在东晋作乱，一批晋官要奔降魏国，魏道武帝听到这个消息，非常喜欢。等了好久，这批晋官分别逃到南燕和后秦去了。他很奇怪，派人去探问原因。答复是，晋官原来是想投奔魏国的，半路上听到崔逞被杀事，临时改变主意，决计到燕秦去。魏道武帝深为懊悔，也算是得了个教训，此后对士人不得不宽容些。他要取得汉族士人的助力来统治汉族民众，可是汉族士人和民众，对鲜卑族的统治，总是存在着或隐或显的矛盾，他无法消除这个矛盾，而且还必须压抑自己所体现出来的游牧族的野蛮性，抑郁久了，会变成神经失常的人。
尤其紧张的是鲜卑贵族与魏皇帝间的矛盾。鲜卑族原始社会的残余势力，猗卢以来，虽然逐渐在削弱，但对皇帝集权仍是一个有力的阻碍。魏道武帝在政治、经济上的措施，是要解散部落势力，催促鲜卑社会加速封建化，在这样急剧变化中，皇帝与贵族间表现出特殊的紧张状态。四○六年，他下了一道诏书，说人们以为汉高帝起于布衣（平民）而有天下，这种想法是错误的。要知道汉高帝受天命做皇帝，决不是凭争夺得来。他劝臣下安分知足，才能“保荣禄于天年（善终），流余庆于后世（死后有子孙）”。接着又下一道诏书，劝臣下不要争夺名位权利。这都反映当时贵族争夺官爵甚至要夺取帝位，使得他惊慌失措，烦闷不安，或几天不吃饭，或通宵不入眠，自言自语，见神见鬼，觉得朝官和内侍，都怀有恶意。事实上鲜卑大臣穆崇、拓跋仪也确实想杀死他。他留心臣下言语行动，一有可疑，便亲手击杀。只有汉族大臣崔宏、崔浩父子不被猜疑，其余朝臣人人自危，不敢见他的面。四○九年，他被儿子拓跋绍杀死。《魏书》说魏道武帝是因为吃寒食散得的病，其实这只是一个不重要的原因，主要原因还在于无法解决上述两个矛盾特别是对鲜卑贵族的矛盾。
魏道武帝是有力地推动鲜卑社会前进的积极人物。他灭后燕国，建立强大的魏国，为结束十六国长期混乱、统一中国北部作了准备，在这一意义上，他对中国历史也是有贡献的。
四○九年，魏明元帝杀拓跋绍，即魏帝位。他采取拓跋部四部大人与大酋长共同管事的惯例，命长孙嵩、安同、崔宏等八大臣共听朝政，号称八公。又使燕凤、封懿等共议政事。鲜卑贵族和汉族士人都有人参与朝政，魏国紧张局面得以缓和。四一五年，魏国连年霜旱，畿内民多饥死。有些朝官建议迁都邺城。崔浩周澹二人反对迁都，说，山东人（指太行山以东的汉人）不知鲜卑人虚实，以为人畜众多，称为“牛毛之众”（象牛毛那样多）。如果现在迁去，山东人看到鲜卑人数有限，一定要发生轻侮心。不如等待明春草生，取马牛乳和蔬菜充饥，挨到秋熟，难关就渡过了。魏明元帝赞成崔浩的意见，说，只有崔浩周澹二人合我的意，但怕挨不到来秋。最后决定挑选最穷困的国人（鲜卑人）到山东定、相、冀三州，令汉民每户出租米五十石来养活这批穷国人。从崔浩这些话里可以看出，首先是鲜卑统治者深怕汉族民众窥见底细，因为鲜卑人数比汉民少得多；其次是魏国本土农业已经远比畜牧业重要，并且有一批脱离畜牧业又不农耕的穷国人。这批人是鲜卑兵的主要来源。明元帝时，北方柔然已成强敌，魏处于防御地位，无力大举进攻（四二三年，筑长城二千余里，保卫平城）；南方后秦姚兴，占有黄河以南诸州郡，国势正盛。四一七年，宋武帝灭后秦，取黄河以南州郡，魏守黄河北岸，无力渡河争夺土地。魏用兵机会大减，穷国人也就愈益增多，遇天灾就要饿死。四二二年，宋武帝死，魏明元帝立即大举渡河攻宋，崔浩极力谏阻，他坚决不听。显然，鲜卑统治者和穷国人上下一致的好战心，决不肯放弃攻宋的机会。和宋军经过多次苦战，四二三年，魏夺得司州（治洛阳）全部，兖州、豫州的大部分。魏在黄河以南取得许多州镇，确立了南北朝对立的形势。
四二三年，魏明元帝死，魏太武帝继位。鲜卑族到魏太武帝时期，武功达到最高峰，完成了黄河流域的统一战争。魏太武帝和魏道武帝一样，是魏国杰出的皇帝。
魏太武帝依靠崔浩的谋略和鲜卑人的慓悍，战无不胜。四二四年至四二五年，大举出击柔然，迫使它逃奔漠北，暂时不敢南侵。四二六年，出兵攻夏国，取长安城。四二七年，攻破夏都城统万。四二八年，俘获夏主赫连昌。四三一年，攻取夏最后都城平凉，夏国亡，魏取得关中。四三二年，出兵攻北燕国，围龙城，不克。四三六年，灭北燕国，魏取得辽河流域。四三九年，出兵灭北凉国，魏取得凉州。自三○四年开始的十六国大乱，到这时候黄河流域才得到统一，劳动群众比割据时期多少安定了一些。
魏国在战胜中，俘获人畜财物不可数计，诸将受皇帝班赐，再加上私自掳掠，正如崔浩所说，“多获美女珍宝，马畜成群”，个个成了大富豪。早在四一三年，魏明元帝遣将击破越勤、倍泥部落，获马五万匹，牛二十万头，人二万余家。这些被俘的人，计口受田，不当作奴隶看待。可是战胜军归来时，班赐将士牛马奴婢各有差。这里所赐的奴婢，当是战争中在另一种情况下俘获的人，被贬为奴婢。《魏书》记俘获，有些称男女或新民，有些称生口，前者指民户或隶户，后者指奴婢，身分自有区别。将士私自俘获的人，应是属于生口类。魏太武帝时俘获的生口数量更大，不仅班赐给出战的将士，而且还班赐给留台文武（未出战的在朝文武官）生口缯帛马牛各有差。出战和未出战的文武官都分到生口，出战将士又有私有生口，再加上鲜卑兵受赐和私有的生口，魏国在魏太武帝时，奴隶制度的趋势，比魏明元帝时又大进一步，也就是说，魏国存在着大量的奴隶，从事生产来供养文武官和鲜卑兵。
魏太武帝统一北方后，连年出击柔然和西域诸国，获得多次胜利，最后自然要进攻南方，企图削弱宋国并掠夺更多的生口和财物。四四九年，魏太武帝出兵大破柔然，掳获人口和牲畜共一百余万。柔然大败后衰弱，再不敢大举来侵犯魏边塞。四五○年，魏太武帝亲率大军攻宋。这时候正是宋文帝在位，国力强盛。魏宋大战，魏军不能攻破宋国重要城镇，只能在城镇外大杀大掠，尽量破坏，使居民遭受极其惨重的损害。宋军民痛击魏军，魏军也死伤大半。四五一年，魏太武帝只得退兵回平城。他用兵没有受过这样的挫败，大为国人所怨恨；鲜卑人从来没有遇到这样的死伤，此后害怕同南朝作战。四五二年，魏太武帝被宦官宗爱杀死。
鲜卑拓跋部人数本来不是很多。魏得黄河南北州郡后，更显得本部人太少。每有战争，驱迫汉人和非鲜卑人（所谓“杂夷”）临前敌，让鲜卑骑兵在阵后督战，不顾前面士兵的死伤，一味强迫前进，战败了，鲜卑骑兵便首先逃走。魏国用这样的方法来保存本部人，使得鲜卑人只发扬游牧族的残暴性，却消失了游牧族的悍战性，再加上不牧不耕，专事掳掠，多年来养成的堕落性，鲜卑拓跋部实际上已经衰弱了。经攻宋一战，它的衰弱现象暴露出来，从此，魏国由强盛转到衰弱的阶段上。
三由衰至乱的魏国 魏太武帝的继位者魏文成帝在位时（四五二年至四六五年），是魏国衰弱时期的开始。这时候，对外战争基本上停止了，国内汉族劳动民众和鲜卑统治者间的矛盾便升到第一位。魏文成帝屡次下诏，斥责地方官侵害百姓，以营家业。又斥责地方官串通大商富贾，重利盘剥民财，共同分赃，规定官商犯赃十匹布以上，处死刑。又诏令平民（良家）因穷出卖子女为奴婢，得赎还子女。又禁止贵族和士族与百工伎巧卑姓通婚，理由是“贵族之门，多不率法（奉法），或贪利财贿，或因缘私好，在于苟合，无所选择”。所谓贪利财贿，就是贵族士族和大商富贾通婚，官商勾结来盘剥民众。他下了这些诏书，并不能减轻民众的痛苦。魏文成帝亲到河间郡鄚县（鄚音莫mò河北任丘县北）镇压攻取富户的贫民，十五岁以上男子全被惨杀，十五岁以下男子，当作生口班赐随从各官，这也并不能抑止民众的反抗。到魏孝文帝时，汉民的反抗，规模愈益扩大，有政治才能的魏孝文帝采取各种措施，暂时和缓了这个危机。
鲜卑拓跋部从来就是一个以掳掠为职业的落后集团。军事上靠掳掠来鼓动军心，政事上也同样靠掳掠（表现的一种形式是贪污）来使用百官。史称“魏百官不给禄，少能以廉白（清白）自立者”，确是当时的实在情形。地方官直接统治民众，经常的、普遍的、残酷的贪污行为，民众受害尤为深切。在拓跋部武力削弱的时候，民众反抗贪污政治的活动便广泛地开展起来。四七一年，魏孝文帝即位。就在这一年，青州人封辩自号齐王，聚众千余人起事。平陵（山东历城县东）人司马小君聚众起事。此后，民变连年发生，有的聚众至五千余家。至于攻取富户财物被称为劫盗的贫民，更是遍地蜂起。四七三年，魏国定出一条法令，就是：县令能平一县劫盗的，兼治两县，能平两县的兼治三县，三年升为郡守；郡守能平两郡至三郡的，三年升为州刺史。这自然是一种空想。四七七年，下一道诏书说，诸州刺史以下地方官，纵奸（豪强）纳贿，违法营私，闹得盗贼并起，攻掠愈甚，你们百官都替我想个办法。四八○年，出布帛一百万匹及伐齐所得俘虏班赐群臣。四八一年，攻齐，获得三万余口，以一万余口班赐群臣。从敌国掳掠人口，分一部分给群臣，想阻止群臣的贪污，鲜卑统治者就是用这种暴行来处理政治问题的，当然丝毫也不能阻止贪污。四八三年，魏孝文帝下诏说，我很想知道百姓的疾苦，每有从州郡来的人，我问他们地方官苛虐的情况，他们都不肯说实话。本该斩首，现特从宽放他们回去，以后不得再欺骗。这种聊以解嘲的诏书，对贪污现象确实到了无法可施的地步，但是，民众反抗贪污政治的浪潮，迫使魏国不得不寻找可施行的办法。
四八四年，魏孝文帝才决心实行俸禄制。魏国旧制：户调：帛二匹（宽二尺二寸，长四十尺为一匹，六十尺为一端），絮二斤，丝一斤，谷二十石。许多州郡县不产丝帛，只产麻布，因此，又令每户出帛一匹二丈，存放州库，作为由官府委托商人调换布帛的费用。这里就有一批商人在为官府调换布帛的形式下同享贪污的利益。魏孝文帝所定新制是，每户增调帛三匹（疑是原调二匹外新加一匹），谷二石九斗，作为百官的俸禄。产麻布各地即用麻布充税，不再换丝帛。另增调外帛二匹（一匹二丈，外再加二丈，凑足二匹），作为废除商人的费用。班禄以后，官得赃一匹，即处死刑。地方官刺史以下各官，犯赃发觉，被杀死四十余人。行均田制后，规定地方官得收公田租，刺史十五顷，太守十顷，县官六顷。地方官不愿意受禄，淮南王拓跋佗出面，请求恢复断（无）禄制。魏孝文帝坚决执行新制，严厉惩罚贪官，开国以来的贪污积弊，一时显得颇有变化。
史书都说魏孝文帝于四八五年，采取李安世的建议，实行均田制，又于四八六年，采取李冲的建议，立三长制。按李安世疏中说，“州郡之民，或因年俭（荒年）流移，弃卖田宅，漂居异乡，事涉数世，三长既立，始返旧墟（故乡）”。这里明说立三长在前，建议行均田在后。事实上也只有校正户籍以后，才有可能按户口奴婢牛具分配田地，如果按照立三长前的大户（三五十家成一户）分田，每户得田太少，无法进行耕种，因此，两事先后，当有错误，这里假定立三长在四八五年，行均田在四八六年。
魏孝文帝在三年内实行班俸禄、立三长、行均田三大改革，民众对鲜卑统治的反抗，多少有些趋于缓和。当然，反抗还是继续着。四八七年，魏孝文帝问高祐如何止盗。高祐说，要精选地方官，更要停止勋臣贵族作地方长官（州刺史、郡太守），足见改革的实效并不大。
魏国的本土，即平城周围的畿内，形势也很不稳定。鲜卑平民不畜牧不耕作，三分之二是游手浮食人。鲜卑贵族过着奢侈腐朽的生活。工商人家（魏道武帝灭后燕时迁来）积储大量财富，连一些奴仆也衣食精美。这样的现象，畿内特别显著地呈现着：农夫吃不到糟糠，织妇穿不上短衣，无力进行生产；另方面却是官库里谷帛充盈，商市上宝货满列。到街上看，很多是衣服华丽的人，到家里看，更多的是衣食匮乏的人。一遇荒年，就有许多人饿死。四八七年，大旱，魏孝文帝只好让大批贫民出境去求食。魏国本土鲜卑兵力已经衰弱，农民大都穷困不能生活，作为根据地的畿内，不再有控制山东的实力，如果山东诸州郡有大变，鲜卑统治的崩溃将很难避免。
鲜卑统治者利用汉族士人来统治汉民，汉族士人也利用鲜卑统治者来保持士族压迫汉民众的利益。但是，汉士族与鲜卑贵族之间，存在着很大的不平等，士族处在屈服地位，并不是甘心愿意的。崔浩的遭遇，可以表现士族与鲜卑贵族的关系。崔浩出身北方第一名门，是魏太武帝最信任的谋士。他力主恢复五等封建制，认为秦始皇废封建立郡县是弊政。道教主寇谦之也赞成他的主张。本来魏道武帝已定王公侯子（废伯男二爵）四等封爵，崔浩的父亲崔宏受封为白马公，他自己也曾封为武城子，后来又袭封白马公。显然崔浩的主张，不是要改四等为五等，而是要世家大姓的首领在本人势力所在地，按势力大小受五等爵号，也就是要魏皇帝承认世家大姓历代相传的割据势力为合法。这种议论反映汉族割据势力受鲜卑地方长官（州刺史郡太守很多是鲜卑贵族）的压制，要求象西周那样，诸侯各治自己的国，对王室只保持朝贡关系（崔浩力争用汉族士人数十人作郡守，也有反对鲜卑贵族的意义）。汉士族最讲究礼制，鲜卑族却非常落后。鲜卑拓跋部人头发打成辫子（称为索头），男女服装便于骑马，汉士族以衣冠自诩，当然看不惯游牧人的习俗。拓跋部人同姓通婚（四八四年才下诏禁止），更被看作野蛮。其余不合汉族礼制的事自然还很多。魏太武帝令崔浩撰国史，崔浩把拓跋部丑事都直书不讳，《魏书·崔浩传》说他“尽述国事，备（详尽）而不典（不雅观）”，并且刻石立在大路边，让来往的人都看见。魏太武帝和鲜卑人大怒。四五○年，崔浩被囚，受尽侮辱后（崔浩排斥佛教，也是被报复的一个原因）才灭族。他的亲戚范阳卢氏、太原郭氏、河东柳氏也都灭族。崔浩智谋无双，善于估计利害，他做这个危险事，也反映出汉族和鲜卑族在文化上的尖锐矛盾。崔浩被惨杀，士族与鲜卑贵族间的不和却并未中止。鲜卑人自四五○年大战后，害怕同南朝作战，当时北方的柔然早已衰弱，南朝成为唯一的敌国，如果北方士族响应南朝的北伐，鲜卑统治将很难应付这个危局。四八九年，魏孝文帝向群臣访问安民的方法，李彪提出几条，其中一条是应在河表七州人中，选择高门，召来京城，同中州人（鲜卑贵族）平等待遇，给予官做。这样，可以调和新（新选七州高门）旧（鲜卑贵族），也可以阻止士人投向南朝。李彪所称河表七州，就是荆、兖、豫、洛、青、徐、齐七个与南朝接近的州。魏孝文帝很注意李彪的建议，此后行政着重在利用汉士族和调和汉士族与鲜卑贵族间的关系。
大河南北诸州郡是魏国的真实根基，居住在这个地面上的是汉士族和汉民众，鲜卑统治者依靠偏远的畿内和不多的鲜卑人想控制全国，事实上有极大的困难。四九三年，魏孝文帝自平城迁都洛阳，实行与汉族同化。魏孝文帝深慕汉文化，所以要变鲜卑俗为华风，但更重要的原因还在于适应政治上的需要。他想用同化的方法，保持拓跋氏的统治地位，因之排除阻碍，决计迁都。
魏孝文帝不敢提出迁都的主张，召集群臣，宣称要大举攻伐南朝。以任城王拓跋澄为首的文武百官纷纷反对。魏孝文帝发怒道，国家是我的国家，任城王想阻挠用兵么！拓跋澄反驳道，国家固然是你的国家，但是，我是国家的大臣，明知用兵有危险，怎能不说话！退朝后，魏孝文帝召拓跋澄到宫中谈真心话。魏孝文帝说，我们鲜卑人起自北方，徙居平城，这是用武的地点，不能作文治的中心（意思是说，现在武力已不可靠，必须用政治来维持国家）。我想以用兵为名，率领众人迁都中原，你意下如何？拓跋澄被提醒，改为全力拥护，赞助迁都大计。魏孝文帝出动二十万人（号称三十万）的大军，宣称南伐。到了洛阳，仍骑马上路，表示还要继续进军，群臣跪在马前，叩头哭求不要再前进。魏孝文帝说，你们既然不愿南伐，那末，就得听我的话，迁都到洛阳。群臣不愿迁都，但更不愿南伐，只好承认迁都。
魏太武帝灭夏国，在河西建立大牧场，养马二百余万匹，牛羊无数。魏孝文帝迁都洛阳，四九四年，就建立起河阳牧场（在河南汲县地），养军用马十万匹，每年从河西牧场选马到并州牧场，过些时又迁到河阳，使马匹习惯内地水土，不至死伤。四九五年，选鲜卑勇士十五万人组成宿卫军。同年，魏宫人和文武百官全部迁到洛阳。魏孝文帝准备了自卫的武力，同时着重进行鲜卑族的汉化和诸州士族门第的评定。按照“以贵袭贵，以贱袭贱”的规则，官职按门第高下来分配。低级地方官（县官）从低级士族中选取，让这些士人也有仕途。魏国经这次大改革，政治制度与南朝完全相同，汉士族满意了，魏国统治权也确实稳定下来了。鲜卑贵族和一般鲜卑人不甘心对汉士族作这样的让步，四九六年，魏太子元（本年，改拓跋为元）恂谋逃回平城，许多高级贵族数次谋据平城自立一国，都遭到魏孝文帝的严厉镇压。此后，汉士族（包括南朝文武降臣）成为魏国的有力支持者。
魏迁都洛阳，与南朝邻近，更显得南朝对自己的威胁。四九七年，魏孝文帝亲率大军攻齐，想扩大疆域，无功退回。四九八年，魏孝文帝起大军攻齐，又无功退回。四九九年，齐将陈显达攻魏，魏孝文帝带病去抵御，陈显达败退，魏孝文帝也在归路上病死。这三次战争，说明魏国武力已经衰弱到和南朝相等的程度。
魏孝文帝死后，魏国进入内乱时期。
四九九年，魏宣武帝继位。他宠任奸佞，国政大坏。贵族豪门，竞尚奢侈，魏宣武帝下令严立限度，节制放荡，可是最放荡的就是他本人。他迷信佛教，养西域僧三千余人，择嵩山形胜处造闲居寺，备极壮丽。贵族仿效，佛教大行，洛阳城内造五百余寺，州郡共造寺庙一万三千余处。宠臣元晖作吏部尚书，定价卖官，大郡二千匹，次郡减半，下郡又减半，其余各官都按等级出售。佛寺的发达和官吏的贪污，说明民众遭受严重的剥削。四九九年，幽州人王惠定聚众起事，自称明法皇帝。此后，连年有人聚众起事。五一四年，幽州沙门刘僧绍聚众起事，自称净居国明法王。起事人揭出明法做号召，足见民众深感政治黑暗的痛苦。
五一五年，魏孝明帝继位。胡太后擅权，荒淫残虐，无恶不作。她相信佛法能减轻罪过，大兴寺塔，在宫侧造永宁寺，又在伊阙口（在河南洛阳）造石窟寺，土木工都极壮丽。永宁寺尤为宏伟，有高丈八尺的金像一躯，普通高度的金像十躯，玉像二躯。九层浮图（塔）高九十丈，上刹（相轮）又高十丈。夜静，塔上铃铎声可闻十里。僧房一千间，都用珠玉锦绣作装饰。自佛教传入中国，这样的塔庙，还是第一次出现。魏宣武帝初年，在龙门山凿一百尺高的佛龛（音堪kān）两个，魏孝明帝又凿一龛，前后凡二十四年，耗费八十万余工。其他营建寺塔，布施僧众，赏赐宠臣，所费不赀，却从不对贫民施些小惠。宗室权豪，也竞赛淫侈，穷极享乐。
高阳王元雍有奴仆六千，使女五百，元雍吃一顿饭要费钱数万。河间王元琛与元雍比富，骏马十余匹用银槽喂养，招集王公宴饮，食器有水晶（玻璃）锺、玛瑙碗、赤玉壶，制作精巧，都不是中国产物。章武王元融看了懊恼，卧床三天不能起，其实元融财物并不比元琛少。魏君臣骄奢如此，不待言，民众遭受的是什么灾难。
魏孝文帝为统治汉民众，对汉士族大让步，迁洛以后，内迁的鲜卑贵族同汉士族融合在一起，统治力加强了。但是，鲜卑族内迁部分和守边部分间却因此发生冲突。早在魏明元帝时，魏筑长城防柔然，自赤城（河北赤城县）西至五原（内蒙古自治区五原县）长二千余里。魏太武帝在长城要害处设武川、抚冥、怀朔、怀荒、柔玄、御夷六个重镇，保卫平城。六镇外，又有沃野（在内蒙古自治区鄂尔多斯右翼旗境）等镇。任镇将的都是朝廷亲贵，镇将部下各军官也都是鲜卑贵族。这些守边军官不仅受优厚的待遇，而且官职众多，升迁容易，例如沃野镇自镇将以下各官多至八百余人，至少有五分之二是冗官闲职。魏太武帝大破柔然以后，边镇战事稀少，守边官不再留意边防，却专心发财致富。各官选部下精壮兵，迫使到边外掳掠，有时被柔然掳去当奴隶，有时掳得财物归来，全部被各官夺去。老弱兵里面，如有人略会一些技艺，便被迫作手工，苦役百端。其余老弱兵或入深山伐木，或在田地上耕耘，或经营商业，一切利益全归各官所有。守边兵一部分是鲜卑平民，一部分是鲜卑化的各族人（包括汉人及其他非鲜卑人）。他们应得的军食军衣都被各官扣去，穷得无法生存，往往在路上倒毙。守边官与守边兵之间，关系一向是恶劣的。魏孝文帝迁洛以后，内迁贵族仕途通达，排斥守边贵族，号为“府户”，当作仆役看待，一生不得上进。朝中权贵还刻剥各镇，少给衣食，各镇军官自然更残酷地刻剥守边兵。守边兵对守边军官切齿，守边军官对镇将和朝官（内迁贵族和汉士族）切齿。此外，随从魏孝文帝内迁的普通鲜卑人和宿卫军人，被看作寒人或武人。寒人永无入仕的希望，武人不列清流，不得任高官美职，这种人也对朝官切齿。为各方面所切齿的朝官，分成派别，争夺权位，又互相切齿。这样，鲜卑族内部的分裂，愈来愈深刻，到魏孝明帝时，鲜卑政权已经失去大多数鲜卑人的支持，并且为守边兵所仇视。
魏孝文帝死后，贪污政治又盛行。贵族士族求官的人太多，吏部尚书（掌选用人才）不敢选拔招怨。五一九年，魏国行停年格，只按求官人的年资依次序补官，不再论人才高下。又削减百官俸禄，补助皇室的浪费。这种措施，实际是正式恢复贪污政治。后来，索性按纳货多少出卖官职，只有贪污人才得做州郡长官，郡县小吏职也得出钱购买，自然，小吏也全是贪污人。民众穷困，人心浮动，本来汉民众和汉族以外的一切非鲜卑族民众，都是反对鲜卑统治的，到魏孝明帝时，民众推翻鲜卑统治的要求愈益迫切了。
魏朝廷专力防备民众的反抗和南朝梁兵的进攻，却没有注意边镇守兵的起事。五二三年，怀荒镇人（守边兵）杀镇将于景。接着沃野镇人破六韩（姓）拔陵（名）聚众起事，杀镇将，改元真王。破六韩拔陵开始发出反魏的号召，各镇人纷起响应，各地也纷纷聚众起事。五二四年，高平镇（甘肃固原县）人赫连恩等起事，推敕勒酋长胡琛为高平王。破六韩拔陵攻破武川、怀朔两镇。其余四镇也起事反魏。秦州（甘肃天水县）人莫折（姓）大提（名）起事，杀魏刺史，自称秦王。南秦州（甘肃成县）氏人张长命等起事，杀魏刺史，据城响应莫折大提。莫折大提攻破高平镇，杀魏镇将。莫折大提死，子莫折念生继位，自称天子，设立百官。凉州小军官于菩提等杀魏刺史据城起事。秀容（山西忻县）人乞伏（姓）莫于（名）聚众起事。南秀容牧子（地位类似奴隶的牧人）万于（姓）乞真（名）聚众起事。营州（治龙城）人就德兴聚众起事，自称燕王。夏州（治统万城）一带胡人起事，围统万城。关中一带蜀人（被迁徙到夫中的蜀人）起事，攻长安城。汾州（治蒲子城，山西隰县境）一带胡人起事。在这一年里，魏国北境西境东北境都发生战事，魏朝廷依靠汉士族的协助，控制黄河南北诸州郡，还可以出兵去抵御，互有胜败。总的趋势则是反魏势力在扩大，魏势力在削弱。
边地上的战事，一时未必就会推倒魏朝廷，只有到了内地也发生战事，在内外夹攻下，魏朝廷的崩溃，才无可避免。五二五年，柔然可汗阿那瓌（音规guī）攻沃野镇，破六韩拔陵军大败，部众二十万人投降魏朝。魏朝使降众到内地冀（治信都，河北冀县）定（治卢奴，河北定县）瀛（治乐成，河北献县）三州求食。柔玄镇人杜洛周起兵，据上谷（河北怀来县），改元真王，怀朔镇人高欢等人归附杜洛周。五二六年，沃野镇降人鲜于脩礼等起兵据左城（河北唐县境），攻定州城，又攻破燕州城（京京昌平）。鲜于脩礼死，葛荣代统部众。葛荣在博野县（河北博野县）境击杀魏大将元融，自称天子，立国号为齐。这时候战事的重心移到河北，魏控制力进一步削弱，汉民众也纷纷起兵反魏。五二七年，葛荣攻破信都城。五二八年，杜洛周攻破定州城和瀛州城。葛荣杀杜洛周，并统杜洛周部众。葛荣所部数十万人号称百万，占有冀、定、瀛、沧（治饶安，河北盐山县西南）、殷（治广阿，河北隆尧县）五州地。沃野镇和六镇的鲜卑人（包括鲜卑化的汉人）降魏后到三州以及随从杜洛周等大量内迁，数量是巨大的。他们是变兵，是寻求生存的流亡者，是根本不知生产为何事的破坏者。他们毫无纪律，专事屠杀掳掠，葛荣攻破沧州城，居民被杀十之八九。他们横行河北诸州郡，象沧州城那样，破坏都是极其惨重。腐朽昏乱的魏朝廷，造成这个大祸殃，汉族民众又遭受一次大屠杀。
五二四年，秀容人乞伏莫于、万于乞真等聚众起事，都被秀容酋长尔朱荣镇压下去。尔朱荣拥有部落八千余家，马数万匹，散家财接纳豪强，侯景、贺拔（姓）岳、高欢等人先后来投靠，兵势强盛，养成了一个新起的势力。尔朱荣驻兵在晋阳（山西太原市），五二八年，魏孝明帝怨胡太后揽权，密令尔朱荣率兵来洛阳，胁迫胡太后。尔朱荣令高欢为前锋，行至上党（治壶关，山西壶关县），胡太后杀死魏孝明帝。尔朱荣立长乐王元子攸为魏帝（魏孝庄帝），举兵攻洛阳，杀胡太后，召魏百官二千余人齐集淘渚（在河南孟县），尔朱荣责百官骄侈成俗，贪虐酿乱，下令全部杀死。尔朱荣入洛阳，魏朝百官除了一些残余旧人，其余都由尔朱荣部属任职，元氏的魏朝实际上已经灭亡了。
尔朱荣杀朝臣太多，不敢在洛阳久居，率兵归晋阳。葛荣军南下，前队已过汲郡城（河南汲县），洛阳受威胁。五二八年，尔朱荣亲率骑兵七万，以侯景为前锋，在邺城北大破葛荣军，阵上擒获葛荣。尔朱荣收用葛荣部将武川镇人宇文泰等，让余众数十万人散居各州郡，归地方官管理。六镇人内迁作乱，算是告一结束。当然，这些不事生产的鲜卑流民，在地方上还是依靠杀掠汉民来维持自己的生活。
以尔朱荣为首的尔朱氏集团，拥有强大的兵力。魏国在凶暴愚蠢的尔朱氏集团支配下，从统一的形式转向分裂的形式。
五二八年，梁武帝遣将军陈庆之率兵数千人护送魏降人北海王元颢至洛阳争魏帝位。五二九年，魏孝庄帝逃往河北，陈庆之入洛阳，元颢改元称帝。梁兵入魏境，一路取得三十二城，接战四十七次，每战必胜，这并不是由于梁兵强大，而是魏国有人拥护元颢。尔朱荣击败陈庆之，杀元颢，尔朱氏势力仍得支配魏国。魏国西境胡深、莫折念生等部，五二六年，都并入万俟（音莫其mòqí姓）丑奴（名）部，攻掠关中，想夺取长安。五三○年，尔朱荣使尔朱天光为雍州（治长安）刺史，贺拔岳、侯莫陈（姓）悦（名）为左右大都督，入关击万俟丑奴。尔朱天光等击杀万俟丑奴，魏国西境全部收复。贺拔岳部将宇文泰镇守原州（即高平镇），他在当时豺狼般的诸将中，较有政治才能，多少留意些民事，在关西取得了一些声望。
尔朱荣想夺取帝位，却只知道暴力胁迫，魏孝庄帝想保存帝位，却只知道杀尔朱荣泄愤。五三○年，尔朱荣自晋阳来朝，魏孝庄帝伏兵杀尔朱荣。尔朱兆等攻入洛阳，俘获魏孝庄帝，送到晋阳杀死。
尔朱兆使部将晋州（治白马城，山西临汾县）刺史高欢统率六镇流民。这种流民就是葛荣余众。葛荣败后，一部分余众二十余万人流入并州，受尔朱部入虐待，穷困无以为生，大小二十六次反抗，都遭到尔朱部残酷的镇压，被俘杀将近半数。高欢本是葛荣部属，统率流民，大得流民的爱戴。五三一年，高欢率流民到山东，得殷州赵郡大族李元忠、冀州大族高乾高敖曹兄弟协助，据有冀殷二州地。高欢对鲜卑流民说，葛荣行军没有纪律，百万人一败就溃散。你们既然推我为主，第一，不得侵犯汉人，第二，要服从我的号令。鲜卑流民表示愿受约束。鲜卑化的汉人高欢，从此成为鲜卑流民汉大姓联合势力的领袖。高欢立元朗为魏帝（魏后废帝），与尔朱氏所立魏前废帝对抗。尔朱兆率大军来攻，被高欢击败。五三二年，高欢取邺，尔朱兆尔朱天光等率大军来攻，又被高欢击败。尔朱兆部将斛斯（姓）椿（名）等在洛阳大杀尔朱氏和其徒党，尔朱氏势力被消灭。高欢入洛阳，取消前后两个废帝的帝号，立元脩为魏帝（魏孝武帝）。魏国的政权，从尔朱氏转到高欢手里，高欢自居晋阳，控制洛阳的魏朝廷。
尔朱天光出关攻高欢，战败被杀。贺拔岳占有关西，以宇文泰为辅佐。五三四年，侯莫陈悦杀贺拔岳。贺拔岳部众推宇文泰为主，攻杀侯莫陈悦，关西为宇文泰所占有。
魏孝武帝被高欢胁迫，五三四年，逃出洛阳，投奔宇文泰。高欢立元善见为魏帝（魏孝静帝）。从此魏分为东西两国。洛阳逼近关中，高欢使魏孝静帝迁都邺。此后，洛阳到潼关路上，成为高氏宇文氏两大势力的决斗场，繁荣超过南朝国都建康的洛阳城，又一次定为灰烬。
四 东魏与北齐东魏五三四年至五五○年北齐五五○年至五七七年 尽管魏孝武帝只是个拥空号的皇帝，但是，高欢失去了他，也就失去挟天子以令诸侯的优势，宇文泰也就一跃而成为高欢的政治劲敌。高欢深悔自己的失算，拥立魏孝静帝后，形式上竭力表示恭敬，以魏丞相名义积极地铲除元氏势力，培养高氏势力。
高欢的政权，武力主要依靠居住在并州的六镇流民，必须满足这些鲜卑人的贪欲，才能得到他们的支持。可是，鲜卑人的贪欲是无限的，这就必然要过度地侵犯汉士族和汉民众，当时西方宇文泰行西周礼制，南方梁武帝制礼作乐，都在招引中原士族，汉民众更是从来倾向于南朝，如果汉士族和汉民众反抗高氏政权，鲜卑武力也就不能存在。高欢在这样的形势下，进行各种措施，求得相对的一致，完成创业的任务。《北齐书》说他把握时机，变化若神，固然是谀辞，但高欢也确实有些政治才能，足以建立起高氏的齐国。高欢制定为他的继承人所遵行的措施，主要有下列几条：高欢确认自己是鲜卑人，他的政权是鲜卑人压制汉人的政权。他以晋阳为主要根据地，和六镇流民结合在一起，作为高氏政权的根基。自认鲜卑人的意思，是想保持鲜卑人的野蛮性。齐文宣帝（高洋）的太子高殷，温和好学。齐文宣帝嫌高殷懦弱，得汉家（鲜卑人称汉族人为汉家）性质，不象是自己的儿子。高殷曾奉命去亲手杀人，高殷割了几刀，还没有割下头来。齐文宣帝大怒，拿马鞭打高殷，认为这是懦弱的表现，不堪继承自己的帝位。代表六镇流民的高氏一家人，坚守鲜卑人与汉人的分界，按照鲜卑人习俗，以杀夺为能干，以凶暴为英雄，他们的政权，始终是含有高度野蛮性的鲜卑人政权。高欢和他的一家人知道，汉士族与汉化了的元氏政权关系是密切的，要消灭元氏政权的残余，必须取得汉士族的助力，但高氏能给汉士族的待遇，决不能比元氏优厚些，汉士族给高氏的助力，也决不能比给元氏的更多些。这样，高氏政权唯一可靠的支持者，只能是六镇流民，因此决定了高氏政权不能不是鲜卑人政权。
高欢确定鲜卑人是支持自己的第一种力量，同时，也争取汉士族作为支持自己的第二种力量。他对汉人自称是勃海大族高氏的子孙。五三一年，高欢率六镇流民到山东，认信都守将高乾高敖曹为族叔，使长子高澄行族孙礼，拜见高敖曹。嫁女儿给华阴大族杨愔（音因yīn），引用大族清河崔 （音灵líng）
、博陵崔暹等高级士族。这些士人拥护高氏政权，但和鲜卑勋贵存在着矛盾，高氏统治者在处理这个问题上，有决定政权存亡的意义。高敖曹是高欢部下著名猛将，所率士兵全是汉人。鲜卑人对待汉士人态度傲慢，见到高敖曹却不敢放肆。高欢对军队讲话，总是用鲜卑语，高敖曹如在行列，高欢就改用汉语。高敖曹有武力，为鲜卑人所畏惮，其余士人都是些文官，忍受鲜卑轻侮，当然不会心服，要进行隐蔽形式的斗争。高欢自居晋阳，五三六年，使长子高澄居邺，控制东魏朝廷。五三八年，高澄废停年格，选拔贤能人补官。所谓选拔贤能，就是收买有声名的士族，使脱离元氏政权。高氏政权中汉士族的成分增加了，汉士族与鲜卑勋贵间的矛盾也随着发展起来。汉士族对待鲜卑勋贵的态度大抵有三种。第一种以李元忠为代表。李元忠和高乾是最早协助高欢在山东获得立足地的功臣，后来李元忠常做大官，却不问世事，只是饮酒消遣，得到的财物都分给穷人。高欢曾要李元忠做仆射，高澄说他是醉人，不可任要职。李元忠的儿子劝他节酒，他说，我觉得作仆射并不比饮酒快乐，你爱仆射，你不饮酒就是了。这是消极抵抗鲜卑勋贵的一种表现。另一种以杜弼为代表。杜弼也是辅佐高欢的旧臣。高洋将灭魏称帝，问杜弼，治国该用哪种人。杜弼答：鲜卑人只会骑马坐车，治国还该用中国人（汉士人）。高洋以为讥刺自己，怀恨许久，终于杀杜弼。杜弼轻视鲜卑勋贵，是汉士族的普遍心理，鲜卑勋贵与汉士族总是互相轻视的。还有一种以杨愔为代表。杨愔是高欢的女婿，与鲜卑勋贵有类似的地位，对鲜卑勋贵的斗争也较为显著。齐文宣帝将立汉人李夫人为皇后，高隆之高德政（汉人）想讨好鲜卑勋贵，坚称汉妇人不可为天下母。杨愔力争，齐文宣帝立李夫人为皇后。李后生太子高殷。高殷即帝位，杨愔辅政，抑制鲜卑勋贵。高演（齐孝昭帝）篡夺高殷帝位时，娄太后（高欢妻，高演母）责骂李后说，我母子那可受你汉老婆摆布！杨愔等都被杀死。这是汉士族与鲜卑勋贵争权的斗争，失败者自然是汉士族。高欢至齐文宣帝还能使用汉士族，得他们的助力，齐孝昭帝以后，汉士族的地位更低，鲜卑勋贵也就不能独力支持高氏政权。
高欢要满足鲜卑勋贵的贪欲，只好让这些人去做州郡长官。鲜卑勋贵残害汉民众，比虎狼更凶毒。五三七年，高欢部将刘贵来见高敖曹，有人进来说，治河役夫多溺死。刘贵说，一钱汉（意谓汉人生命只值一文钱），随他死！高敖曹大怒，拔刀斫刘贵，刘贵奔逃回营。高敖曹发兵要攻刘贵营，各将劝解许久才停止进攻。鲜卑人就是这样看待汉民众的，这迟早会引导高氏政权归于灭亡。高欢也懂得这一点，他采取的措施是：对鲜卑人说，汉民是你们的奴隶，男人为你们耕田，妇人为你们纺织，送给你们粟帛，让你们温饱，你们为什么欺压他们。对汉民众说，鲜卑是你们的雇客，受你们的粟帛，替你们打仗，让你们安居，你们为什么仇恨他们。高欢治军，法令严肃，鲜卑兵卒的凶暴可能有些限制，这种双方劝解，也许有一些作用。不过，汉民众最感痛苦的还是鲜卑勋贵的贪暴。杜弼因文武百官太贪污，请高欢予以惩治。高欢说：“杜弼，我告诉你：文武官贪污，早成了习惯。现在将帅家属多在关西，宇文泰常来招诱，人情去留没有定；江东还有萧衍老翁，专讲究文章礼乐，中原士大夫南望羡慕，认为正统所在。我如果过急地整顿纲纪，不相宽容，怕将帅都投宇文泰，士大夫全归萧衍，人物流散，我还立什么国！你安心等待，我不会忘记这件事。”五三七年，高欢将出兵和宇文泰作战，杜弼请先除内贼。高欢问内贼是谁，杜弼答，诸勋贵掠夺百姓的就是。高欢说，诸勋贵出入战阵，百死一生，虽然贪鄙，没有他们却不成，那能用常法来要求他们。高欢与宇文泰两次大战后，局势逐渐稳定，五四四年，开始整顿纲纪，惩治贪污。高欢使高澄出面立威，自己在必要时出来和缓高澄与勋贵间的冲突。高澄使崔暹、宋游道严纠贪污，最大勋贵司马子如等人都受到惩罚。当然，这只是表示反对贪污的一种姿态，并不能禁止贪污。远自北魏内乱时起，县官多由权贵派自己的奴仆去做，要他们替自己搜括财物（五六六年，齐武成帝才改用士人做县官，士人未必不贪污，一般说来，比奴仆也许好一些），直接治民的县官是奉命搜括的权贵家奴仆，贪污积习如何能革除。
高欢比较均平地分配田地给民众，这是高氏政权得以建成的重要原因。他虽然无法革除贪污积习，但也定些补救的办法。高欢令沿河各州及渡河津口设立谷仓，分段漕运，供军食并备饥荒。又在滨海各州煮盐，补助军费。五四○年前后，山东连年丰收，谷一石只值钱九文，民众困苦多少减轻了些。地方官收户调，不按旧制，民众尤感不便。高欢确定绢长四十尺为一匹，不许额外勒索。又划一斗尺，禁止私造。五四四年，派遣括户大使，分行诸州，查出无籍民户六十余万，使与有籍民户均平负担徭赋。高欢一方面行施这些补救的办法，另方面保存魏孝文帝所定的三长制。元孝友说，法令规定一百家为族，有族长一人；二十五家为闾，共有闾长四人；五家为比，共有比长二十人，一百家共有长二十五人。长免一切徭赋，还要侵夺所管各家。苦乐不均，羊（被管各家）少狼（长）多。元孝友建议，一闾改为二比，计一族可省十二个长，国家可增加十二个丁的徭赋。高欢不采纳这个建议，因为正需要大量的狼来监视民众。
高欢的敌国，西有宇文泰的西魏，南有南朝的梁国。高欢使侯景为河南大将军，统辖黄河以南诸州郡，将兵十万对付梁国。侯景是高欢部下最有谋算的大将，一向轻视高澄和其他战将，公然对人说，高王（高欢）在世，我不敢有异心，他死了，我不能与鲜卑小儿（高澄）共事。高欢不得已还是重用侯景，以便自己专力对付当前的主要敌人宇文泰。
五三七年，高欢攻西魏，前锋窦泰在潼关内战败，被宇文泰杀死，高欢收兵退去。同年，高欢大举渡河入关中，与宇文泰军大战，高欢军败，退回河东，丧失战士八万人。宇文泰大举进军到洛阳，侯景烧洛阳城内外官府和民居，存留的不过十之二三。五三八年，宇文泰与侯景战，宇文泰战败。五四三年，高欢与宇文泰在邙山大战，宇文泰败，逃回关中。东西魏经两次大战，证明势力相敌，双方利在守不利于攻，消灭对方的企图都暂时放弃，各自注意本国内部的整理。
高欢自五三二年入洛阳，至五四七年死，前后十六年的经营，完成了灭东魏立北齐的条件。高欢死后，侯景起兵反高澄，被高澄击败，投奔梁武帝。五四九年，高澄正准备受魏禅，被奴隶兰京（梁人，被俘后配厨房作奴）杀死。高洋继承高澄的地位，五五○年，高洋灭东魏，自立为齐皇帝（齐文宣帝）。
齐文宣帝重用杨愔，严禁贪污，开始制齐律，分民户为上中下三等，富户税钱，贫户出力。魏孝昌（魏孝明帝年号）以来，豪家大族，公主勋贵，纷纷建立州郡，甚至一百家的小城，便称一州，三四家的小村，也立一邵，州刺史郡守县守为数至多。五五六年，齐文宣帝下诏省去三个州，一百五十三个郡，五百八十九个县。这些政治上的措施，有助于齐国内部的稳定。齐文宣帝选健斗的鲜卑人充宿卫军，号称“百保鲜卑”，又选勇武的汉人充防边军，号称“勇士”。连年出击柔然、突厥、契丹，大部获胜利。五五五年，发民一百八十万人筑长城，自夏口（居庸关）西至恒州（治平城）九百余里。五五六年，又筑长城东至于海。前后所筑东西凡三千余里，大抵十里置一戍，要害处置州镇凡二十五所。这些军事上的战守措施，有助于齐国边境的安静。齐文宣帝虽然残虐淫乱，但在他统治时期，齐国还是一个强盛的国家。
五五九年，齐文宣帝死。五六○年，高演夺高殷的帝位，自立为帝（齐孝昭帝）。五六一年，齐孝昭帝死，高湛（齐武成帝）继位。齐武成帝残虐淫乱，又是一个暴君，赋役繁重，民众怨苦，政治情形远不及齐文宣帝时。他怕自己死后，帝位又被诸王夺去，五六五年，禅位给儿子高纬，自称太上皇帝，监护高纬。五六八年，齐武成帝死。高纬比以前几个齐皇帝更奢侈昏暴，民众穷困，无法生活。五七三年，杀朝中上书谏诤的诸汉官。被杀汉官的家属发往北边，妇女罚作官奴婢，幼男被阉割，财产被没收。五五九年，齐文宣帝大杀姓元的人，前后杀死七百余人（《北史》说三千人），只有几家得免。现在高纬又大杀汉官。这两次大杀，表示高氏政权与汉化的鲜卑士族分裂，最后与汉士族分裂，在齐国政治中心的邺城里，高氏政权已经丧失了支持者，它只剩下军事中心的晋阳了。这时候，正是周武帝在位，周国达到最强盛的时期。
五七六年，周武帝率大军向晋阳进军，沿途经多次苦战，逼近晋阳。高纬逃往邺城。周军围晋阳，晋阳人坚守不降，童儿女子也投砖石来抵抗，六镇流民是拥护这个鲜卑政权的。周军攻破晋阳后，向邺城进军。五七七年，周军到邺城下，朝官纷纷出降，士卒莫有斗志，高纬出逃被俘获。周灭齐，得州五十，郡一百六十二，县三百八十，户三百三万二千五百，人口二千万余，又得以李德林为首的中原名士。周在文化上比齐落后，周武帝重用李德林，说我从前看李德林为齐朝所作公文，以为是天上人，想不到今天为我所用。周武帝统一黄河流域，为隋统一全中国作了准备，自北魏内乱以来，只有这一次战争是有积极意义的战争。
五 西魏与北周西魏 五三五年至五五七年北周 五五七年至五八一年 宇文泰据关西，民贫兵弱，势力远不敌高欢。五三四年，魏孝武帝逃出洛阳，投奔宇文泰，从此，宇文泰政治上可与高欢为敌。五三五年，宇文泰杀魏孝武帝，立元宝炬为魏帝（魏文帝），宇文泰完全控制了魏朝廷。宇文泰不象高欢那样，有六镇流民可供兵力，又有大批魏国朝臣可供使用。宇文泰要扩大自己的势力，唯一的道路，只能是竭力争取汉士族（主要是关西汉士族）和汉民众，这就使得这个鲜卑人所建立的政权，非力求汉化不可。当然，他并不甘心让鲜卑人融化在汉族里，恰恰相反，他要参加统治集团的汉人鲜卑化，借以保持鲜卑人政权。
五三五年，宇文泰重用苏绰，制定计账（预计次年徭役的概数）、户籍等制度。奖励清廉，厚赏河北太守裴侠，严禁贪污，宇文泰的内兄王超世犯贪污罪，依法处死刑。五四一年，宇文泰改革政治，讲求强国富民的方法，苏绰赞成他的主张，建议减官员，置正长（《北周书》作二长，当是正长之误。苏绰奏上《六条诏书》中说“党族闾里正长之职，皆当审择”，又说“夫正长者，治民之基”。隋仍周制，五家为保，置保长；五保为闾，四闾为族，置闾正族正），并行屯田制以补充军资。苏绰又作《六条诏书》：一、清心，二、敦教化，三、尽地利，四、擢贤良，五、恤狱讼，六、均赋役。宇文泰完全采纳苏绰的建议，令百官都得诵习《六条诏书》。州刺史郡守县官不通六条及计账法，不许做官。又设学校，选取小官作学生，白天治公事，晚间入学校讲习。宫门外置纸笔，让士民论时政得失。西魏政治显然比东魏好一些，字文氏政权开始趋于巩固。
五四三年，宇文泰与高欢在邙山大战，宇文泰战败。在这次大战中，诸旧将都无功，只有耿令贵、王胡仁、王文达等三个关西人立战功，宇文泰改三人名，王胡仁赐名勇，耿令贵赐名豪，王文达赐名杰，以表彰功绩。于是广募关中陇上一带的豪强来充实军旅。宇文泰创立府兵制，选拔体力合格的民众充府兵。府兵免本身应纳的租庸调，每岁农闲时受军事训练。府兵一人所用马匹粮食武器，由六家供给。共有百府，每府设一郎将，分属二十四军统率。最高将帅有宇文泰及汉人李弼、李虎（唐高祖李渊的祖父）、赵贵等共八人，号称八柱国。八柱国中字文泰总督中外诸事，元欣是魏宗室，不管军事，其余六个柱国，每人各统两个大将军，共十二大将军。其中汉人有李远、杨忠（隋文帝杨坚的父亲）、王雄等三人。每一大将军各统两个开府，每一开府统率一军。府兵是汉民众，高级将帅有六个汉人，中级军官多是关陇豪强，显然，宇文政权不仅在政治上依靠汉士族，而且在军事上也同样依靠汉豪强和汉民众。因此，宇文泰必须力求汉化。他表示要行《周礼》，令苏绰卢辩依《周礼》改定官制。五五六年，实行新官制，宇文泰为太师、大冢宰，李弼为太傅、大司徒，赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。其余百官，都仿《周礼》。太师、太傅、太保是三公或三孤，地位最高，汉人占两位，足见宇文政权中汉人势力是大的。周武帝灭齐后，又增加了大批汉士族。
宇文泰出身散亡了的鲜卑宇文部，西魏君臣是鲜卑拓跋部人（汉臣及少数宇文部人除外），宇文氏灭西魏，拓跋部人自然并不甘心，八柱国十二大将军里很多是拓跋部人，宇文部人反居极少数。后来宇文政权轻而易举地转移给隋文帝，汉士族势力的增长和拓跋部人的归附是重要的原因。
宇文泰想用汉人鲜卑化的方法来抵消鲜卑人的汉化。五五四年，宇文泰使改姓元的人（包括魏帝）都再姓拓跋。魏孝文帝改鲜卑人复姓为单姓，宇文泰使改单姓的人一律恢复复姓。宇文泰又使汉将帅改姓鲜卑姓，如李弼赐姓徒河氏，赵贵赐姓乙弗氏，杨忠赐姓普六茹氏，李虎赐姓大野氏，耿豪赐姓和稽氏，王勇赐姓库汗氏。宇文泰不仅使汉将帅改用鲜卑姓，并且使各将帅所统率的士卒都改姓将帅的鲜卑姓。宇文泰以为自将帅以至所统率的府兵都用一个鲜卑姓，可以恢复鲜卑部落的原来组织，保存鲜卑人的原始面貌，政权尽管汉化，政权的掌握者还是姓鲜卑姓的人，汉化也就对鲜卑政权无害了。事实上宇文泰这一作为，只能引起元氏为首的汉化鲜卑人的不满，更引起广大汉人的不满，杨坚作周相时，下令被改姓的文武官都恢复原姓。
宇文泰处境比高欢差。高欢的拥护者是反对元氏政权的六镇流民，东魏朝廷上的掌权大臣都是高欢自己的部属，又自称是渤海高氏，对争取汉士族也比较容易些。宇文泰的拥护者是贺拔岳旧部，将帅与宇文泰是同僚的关系，魏王公大臣随魏孝武帝来关中，在西魏朝廷上元氏君臣还保持相当大的势力，汉士族绝大多数居住在山东，关西名门较少，不能给宇文泰更多的助力。高洋称帝后，齐国正在强盛时期，宇文泰以讨叛伐罪名义出兵无功，未曾增长自己的威望。但是，宇文泰终究树立了卓绝的威望，这主要是从对梁国战争中取得的。侯景灭梁国，继起的是梁国诸王内部大乱。五五三年，宇文泰遣大将尉迟迥率兵攻蜀，当年就取得全蜀。五五四年，宇文泰遣于谨、宇文护、杨忠率兵五万攻破江陵，俘获梁元帝，据梁国王公以下及百姓家男女数万口作奴婢，分赏三军，驱归长安。宇文泰从来没有获得过这样的大胜利，宇文氏有可能代替元氏政权了。
五五六年，宇文泰死，诸子年幼，不能统率诸将帅，宇文泰的侄子宇文护得于谨的全力支持，继宇文泰执掌政权。宇文护使西魏帝封宇文泰的嫡子宇文觉为周公，准备灭西魏。五五七年，宇文觉登天王位，建立周国。这一年，宇文护杀宇文觉，立宇文泰的长子宇文毓为天王。五五九年，宇文毓改称皇帝（周明帝），显示宇文氏政权已经进一步得到巩固。五六○年，宇文护杀周明帝，立宇文泰子宇文邕为帝（周武帝）。五七二年，周武帝杀宇文护，取回全部政权，周国进入强盛时期。
周武帝是解脱了鲜卑旧俗，真正接受汉文化优良部分的英明皇帝，最明显的表现是在周国内释放奴隶和杂户。五六五年，下诏：被俘作奴的江陵人，凡年在六十五以上，一律放免；所有公私奴婢，年在七十以上，官代为赎免。这里虽然只释放一些老年奴婢为庶人（平民），但比掳掠人口为奴婢，死不肯释放的鲜卑旧俗，终究是文明了些。他这样做，也可能是当时还没有亲掌大权，避免触犯鲜卑勋贵的利益。杀宇文护后，他的做法就不同了。五七三年，下诏：凡江陵所获俘虏充官口（官奴婢）的人全部释放为民。五七七年，灭齐，下诏：齐武平（高纬年号）三年（五七二年）以来，河南诸州被齐掳掠作奴隶的人，不问官私，全数放免为民。早在四三九年，魏太武帝灭北凉国，掳掠沮渠氏宗族及吏民三万户，驱到平城供奴役，称为隶户。早在四六九年，魏献文帝夺刘宋青（治东阳，山东益都县）齐（治历城）二州地，掳掠青齐居民，驱到平城，一部分供奴役，称为平齐户（与隶户同类），一部分作奴婢，分赐百官。鲜卑人每次作战，都要掳掠人口作官私奴婢，被掳后得作隶户、平齐户等总称为杂户的人，还算是较为幸运的。这种杂户父子世代相传，为数甚大，遍布在各州郡，与奴隶同是最受压迫的社会阶层，他们的大量存在，是鲜卑野蛮统治的一个显著标志。周武帝灭齐，下诏：“凡诸杂户，悉放为民”，从此齐旧境内不再有杂户名称。又下诏：永熙三年七月（五三四年，魏孝武帝入关投宇文泰的一年）以来，去年十月（五七六年，周武帝大举伐齐）以前，凡东魏及齐国人被掳掠在周国作奴婢以及江陵平民被掳掠作私家奴婢的人，一概放免为平民。如旧主人还必须共居，可留男子为部曲，妇女为客女。五七四年，周武帝灭佛教，佛寺中所有僧祇户、佛图户（杂户）自然也得到释放，齐国佛教极盛，灭齐后，得释放的僧祇户、佛图户，数量很大，可以想见。十六国大乱时，即使象刘渊刘聪石勒石虎那样的残暴人，都还不大量掳人作奴隶，最落后的鲜卑拓跋部进入山东，才开始大量掳人。自三九七年魏道武帝破后燕中山，二百年间战争频繁，奴隶和杂户不断在增加，周武帝毅然释放官私奴婢和杂户，确实是北朝唯一的英明皇帝。南北朝连年交战，南朝也掳北方人作奴婢，南朝统治者同样表现了野蛮性，周武帝这一英明措施，比南朝统治者也是文明得多。
周武帝生活朴素，勤政爱民，统率将士，赏罚严明。五七七年，颁行《刑书要制》，凡执武器合群强夺布帛一匹以上，不执武器合群强夺五匹以上，各级监管官物的官员自盗官物二十匹以上，诈取官物三十匹以上，正长隐没五户及十丁以上，隐没地三顷以上，都处死刑。这是过度从重的刑法，为禁止贪污特别是齐旧境的贪污积习，行重刑的用意也还是有可取之处。
周武帝灭齐，颁发划一的权衡度量，通行全国。又令山东诸州举贤才，上县六人，中县五人，下县四人，到朝廷共论政治得失。又令山东诸州保送通一经以上的儒生到朝廷。这些人自然是山东诸州的士人，他们做了官，宇文政权中山东士族的成分增加了。
五七八年，周武帝死。他的继位者周宣帝是个荒淫狂乱的人。五七九年，周宣帝传位给儿子周静帝，自称天元皇帝。五八○年，周宣帝死，周宣帝后父杨坚掌握政权。五八一年，杨坚称帝（隋文帝）灭周国，建立起隋朝。
自西汉末王莽以下，用禅让形式夺取帝位，都要经过长时期的执政和排除多种的阻挠，才能新旧相代，象杨坚那样容易而迅速地取得帝位，以前不曾有过，根本原因就在于宇文政权中汉人势力远远超过宇文氏势力。
六北朝北境外的强国 北朝和南朝南北对立。北朝和北境外强国也是南北对立。这些北境外强国都是处在原始社会末期、向奴隶社会发展、以掳掠人口和财物为专业的游牧国家，对北朝的威胁是严重的。北朝对南朝要攻、守、和、战兼施，对北境外强国也要攻、守、和、战兼施，所以北朝的处境比较复杂，对付北境外强国，在政治上占有重要地位。
柔然国 力微时，拓跋部掠骑（掳掠人口的骑兵）捕获一个不知姓名的幼童作奴隶，给名为木骨闾（意为头秃）。木骨闾长大后，免奴为骑兵。猗卢时，木骨闾逃走，集合逃亡人百余，投奔纥突邻部。木骨闾死，儿子车鹿会勇健，自立一部，号称柔然。木骨闾子孙以郁久闾为姓，郁久闾即木骨闾的变声。魏道武帝征服高车等部，独柔然部不服，三九一年，魏击破柔然，迁部众到云中（治在内蒙古自治区托克托县）。三九四年，柔然贵族社仑率部众数百人逃往漠北。四○二年，社仑征服高车诸部，雄据漠北，兵马强盛，自号豆伐可汗（可汗犹匈奴人称单于，据《通鉴》所记，拓跋部先世酋长也称可汗）。原先柔然人战败逃走时，让母牛在前，驱牛群跟着走。母牛走得疲乏，便伏地不起，牛群也就无法前进。别部人教柔然人改让犍牛在前，柔然人说，母还不能行，何况它的儿子，始终不肯试一试。因此，柔然畜群常被追兵掳去。豆伐可汗学得了一些魏国兵法，开始组织军队，以一千人为军，置军将一人，一百人为幢，置幢帅一人。上阵的人，力战有功，掳获物得归私有，作战不力，就得处死或痛加鞭打。将帅用羊屎记兵数大概，后来渐知刻木记数。豆伐可汗据有西至焉耆（西域），东接朝鲜，南临大漠的广大牧地，逐渐南移，攻掠魏国北境，成为魏国的强敌。
四二三年，魏明元帝要夺取宋河南州郡，先在北境筑长城二千余里，设立戍镇，防柔然侵入。四二九年，魏太武帝怕宋文帝北伐，对群臣说，一定要先灭柔然，免得腹背受敌，我决心大举攻柔然。魏太武帝自率大军袭击柔然，大获全胜。得柔然降人三十余万落，马一百余万匹，牲畜数百万头。柔然可汗率残部逃走。魏军又袭破高车，得降人数十万落，马牛羊百余万头。魏迁柔然高车两部降人到漠南魏边镇上使从事耕牧，缴纳贡赋，大大增加了魏国的人口和财富。魏国获得这一大胜，才能出兵南御宋兵，东灭北燕，西灭夏国，完成统一北方的战功。四四九年，魏太武帝准备攻宋，先出兵击败柔然，掳获人口和牲畜百余万。柔然经两次大败，国力衰弱，不敢侵犯魏边境。四五○年，魏大举攻宋，进兵至长江北岸瓜步山。
魏国为充实畿内，保卫平城，迁徙战败被俘获的柔然、高车等部和山东诸州郡汉人到六镇及平城等地。这种大量移民与鲜卑拓跋部兵民杂居，逐渐鲜卑化，语言习惯同于鲜卑，可以说是鲜卑人了。魏国用鲜卑贵族作镇将及各级军官，对这种移民是当作隶户、营户（杂户的一种）看待的，要他们当兵，也要他们供各种役使，他们是被压迫的鲜卑人。柔然衰弱以后，魏边祸减轻了，可是边镇上兵民和军官间的关系却愈益恶劣了。魏国惯例，边镇每年秋冬两季，分东、中、西三路出边游击，防柔然来攻，仲春收兵归镇。四七一年，魏大将源贺以为游防往来疲劳，不可持久，建议招募健兵三万余人，在三路上筑三个城屯田，冬季讲武，春季耕种。四八四年，高闾以为北方游牧部落长于野战，短于攻城，建议在六镇北再筑一条新长城，要害处开门，门旁造小城，置兵守卫。高闾说，筑新长城有五种好处：一是免得每年秋冬出兵游防，二是旧长城以北可以放牧，三是以逸待劳，四是六镇可以安居，五是可以预储粮草。为免出兵游防，源贺高闾两人的建议，应是有利于魏国的良计，可是镇将和军官的利益却在于乘柔然衰弱，以游防为名，驱迫守边兵出境去掳掠人畜。镇将和军官既是贵族，魏朝廷也就不会采纳两人的建议，只会让镇将和军官对边镇兵民尽量进行残虐的压迫。
五○六年，柔然可汗派使人到魏国请和，魏朝廷骄慢地对使人说，你们的祖先社仑是魏国的叛臣。你们现在衰微了，大魏只许你们称藩，不能和你们通和。魏迁都洛阳以后，北边很少有战事，各镇逐渐被看作荒远地区，不再留意边镇内部酝酿着什么祸患。
五二○年，柔然内乱，阿那 可汗投奔魏国。魏使阿那 居住在柔玄怀荒两镇中间的边外牧地，阿那 收集部众，号称三十万。五二三年，沃野镇民破六韩拔陵起事，六镇相继响应，敕勒（高车）东西两部附从破六韩拔陵，魏无力进击，只好退守恒州。阿那 为魏攻破六韩拔陵，五二五年，击杀破六韩拔陵。破六韩拔陵余众二十万人降魏，内徙冀定瀛三州，鲜于脩礼葛荣等人率这些流民在河北起事，边镇居民大量内徙。阿那 占有魏北方旧境，仿汉制设立侍中等官，信任汉人淳于罩，使掌管文书，柔然又成为大国。
五三四年，魏分裂为东西两国。高欢宇文泰都要接交柔然，减轻后顾之忧。五三六年，高欢使东魏孝静帝嫁公主给阿那 为妻，约两国和亲。五三八年，宇文泰使西魏文帝娶阿那 女为后。宇文泰与柔然连兵，谋伐东魏，高欢不得已娶阿那 女为正妻。阿那 收受东西魏的赠物，不再攻掠边境。
突厥国 《周书·突厥传》说突厥酋长姓阿史那，世代居住在高昌国的北山里。柔然可汗社仑征服高昌国，扩地西至焉耆。突厥部落被柔然役属，迁到金山（阿尔泰山）南，为柔然做铁工。五五一年，铁勒部将要出兵攻柔然，突厥酋长土门袭破铁勒，得铁勒降众五万余落，突厥从此强盛起来。土门向阿那 求通婚，阿那 大怒，使人去辱骂土门，说，你是我的锻奴（辱骂为奴，并非真奴隶），那敢说出这种话！土门也发怒，杀柔然使者，派人到西魏求通婚，宇文泰使西魏文帝嫁公主给土门为妻。五五二年，土门袭破柔然国，阿那 自杀。土门获大胜，自号为伊利可汗。五五四年，齐文宣帝大破柔然兵，生俘数万口，柔然余众向东迁移，又被齐营州刺史邀击，俘获名王数十人。五五五年，齐文宣帝筑长城防柔然南侵，自率精骑追击到怀朔镇，大破柔然兵，又追逐到沃野镇，俘获酋长及生口二万余人，牛羊数十万头。柔然大败后，已不能立国。五五六年，突厥木杆可汗灭柔然国。突厥又西破哒（音亚达yà dā），东逐契丹，北并契骨（吉尔吉斯），辖地东起辽海，西至西海（咸海），长万里，南至沙漠以北，北至北海（贝加尔湖），长五六千里，突厥代替柔然成为北方的强大国家。
齐与周连年交兵，两国都争取突厥作自己的外援。五六三年，周武帝谋与突厥连兵攻齐，向突厥请婚，愿娶突厥女为后；齐武成帝也遣使向突厥请婚，送礼比周更多。最后，突厥允许与周通婚，出骑兵十万，自恒州分三路进来，会合周兵攻晋阳。齐兵击败周兵，突厥惊骇，引兵出塞。自晋阳以北七百余里，被突厥兵沿路大掠，人畜不留。五七二年，突厥木杆可汗死，弟佗钵可汗立。佗钵可汗分国为东、中、西三部，自居中部。周国与突厥和亲以来，每岁送给突厥缯絮锦彩十万段，突厥人往来长安，每岁常有千数人，周国供给上等衣食，尽力优待。齐国怕突厥入寇，也送给大批贿赂。佗钵愈益骄横，对臣下说，只要我在南的两个儿子（周齐）常常孝顺，我不愁没有财物使用了。周武帝为了专力对齐，屈意交接突厥，灭齐的第二年，五七八年，周武帝亲率大军分五路北伐突厥，在路上病死，周军退回。此后突厥屡寇边境，五七九年，周修齐文宣帝所筑长城，防备突厥。突厥轻侮中国的局势，到隋文帝时才改变过来。
据魏收的《魏书》所记，拓跋部的酋长毛，曾组成三十六个部落，其中包括九十九个氏族的部落联盟，毛被推选为大酋长。东汉击走北匈奴，拓跋部酋长诘汾正在这时候南迁，经历“九难八阻”，走出了高山深谷，率部众进入匈奴旧地游牧。诘汾立了这个大功，在部落间颇有威望。他的儿子力微，并吞强大的没鹿回部，其他部落大人都来归附，力微成为统率骑兵二十余万的大酋长。力微迁居盛乐城（山西大同市西北三百余里），祭天，表示自己拥有大权力。诸部大人来助祭，只有白部大人不来。力微杀白部大人，诸部畏服，拓跋部从此正式取得了统率权，力微也取得了大酋长世袭权。由于贵族平民两个阶级的初步形成，部落联盟也就进化为原始的国家。在这个原始国家里，原始公社的制度并无大改变，大酋长和四部大人共同管理诉讼事，没有法律和监狱，议定了就判决。没有文字，只在木片上刻花纹用以记大事，号令约束全凭言语。但大酋长既然世袭，表示财产私有制已在发展，不同于财产完全公有的原始社会，应该说是国家的开始。
二六一年，力微遣长子沙漠汗到魏都洛阳当质子，魏国给与金帛等赏赐，并允许互市。晋武帝时，沙漠汗归国，诸部大人在路上迎接。沙漠汗用弹弓射落飞鸟，诸部大人大惊，说他学得晋人的异法怪术，如果继位，一定要改革旧俗，对大人们不利。力微也怀疑沙漠汗晋化，允许诸部大人在路上杀死沙漠汗。拓跋部一开始就表现了拒绝高级文化、保持旧习俗的顽固态度，和慕容部走着不同的道路。
力微死后，属部离散，经过内乱十七年，二九五年，力微少子禄官继承大酋长位。这个继承权本来属于沙漠汗，禄官不敢违反长子继承的惯例，分国为三部，自己率一部在东，居濡源西（濡音nuān河北宣化县西）；沙漠汗长子猗
率一部在中，居参合陂北（山西大同市西）；猗 弟猗卢率一部在西，居盛乐。这时候正是西晋八王作乱，代郡失意士人卫操、卫雄、箕澹等十余人投奔拓跋部，猗 用这些士人作将相，并多招避乱晋人来归附。猗 出巡，有洛阳大商人携带金帛货物跟随着做买卖。繁畤（山西繁畤县）巨商莫含得猗卢器重，常参与军国大谋。猗 猗卢得到汉人的帮助，国力愈益强盛。猗 、禄官先后死去，三○八年，猗卢总统三部。西晋并州刺史刘琨和前赵对抗，主要是依靠猗卢的助力。三一○年，刘琨请晋朝封猗卢为代公，割陉岭以北地（山西代县西勾注山以北）给猗卢。三一四年，进封代王。猗卢得晋人辅助，已经是封建专制性质的国王，可是拓跋部还是“国俗宽简，民未知禁”。这就是说，拓跋本部和附属部的贵族及平民，自力微以来，仍保持原始社会的旧习惯，君与臣、官与民的关系，并无严格的法律和制度来区别尊卑主从。猗卢做了国王，对各部大人不能行施绝对的权力，各部大人依惯例要同掌政权，也不能容忍国王一人专断。猗卢为提高国王的地位，用极残酷的刑罚压服部属。违犯了他的军令，全部落都被杀死。前后杀死上万人。拓跋本部和属部惊骇思乱。三一六年，猗卢子六脩违令，猗卢往讨，被六脩击败。猗卢逃匿民家，有妇人认识他，告诉六脩，猗卢被杀死。猗卢的战败和被杀，正反映着封建国王的权力和鲜卑旧俗间的对抗。
猗卢死后，国中大乱，新旧猜忌，互相残杀。所谓新旧，就是鲜卑人称旧人，归附的晋人及乌桓人称新人。新旧斗争主要是晋人与鲜卑人间的斗争，也就是封建势力与原始社会残余势力（各部大人）间的斗争。猗卢信任新人，引起旧人的憎恨，这时候旧人起来压迫新人，新人首领卫雄、箕澹率晋人及乌桓人三万家逃归刘琨，原始社会残余势力在代国又占优势。
代国经过多年内乱，三三八年，什翼犍即代王位。什翼犍在石勒都城襄国作质子十年，受汉文化影响，即位后，始设官职，分掌政务；始制法律，规定叛逆、杀人、奸盗等罪的刑罚；用汉族人燕凤为长史，许谦为郎中令。代国开始确立了国家的体制。国王的权力得到进一步的巩固，部大人的议政权比过去缩小了，但仍统治着自己的部落。三三九年，什翼犍召诸部大人议建都，连日不决。母王氏说，我们祖先，一向游牧为业，现在筑城定居，如果有敌兵来，往那里逃避。三四○年，什翼犍建都盛乐，在故城南筑盛乐新城。定居以后，农业也逐渐开始。三六七年，前燕兵经过盛乐附近，损毁穄（高粱）田，什翼犍怒，出兵击燕兵。当时在代国的非鲜卑人，统被称为乌桓，其中自然有汉族人。鲜卑人以畜牧为业，种穄田的人应是汉人和汉化的非汉族人。代国开始有农业，虽然在经济上并不占主要地位，但总是一个进步。
三七六年，前秦苻坚出大军击代国，什翼犍使白部、独孤部御秦军，都被秦军击败。又使南部大人刘库仁率骑兵十万御秦军，又大败。什翼犍率诸部逃漠北，遭当地高车等部攻击，不得游牧，闻秦军稍退，还归盛乐。不久，庶长子寔君杀什翼犍，并杀诸弟，部众溃散，国中大乱。秦军灭代国，分为河东河西两部。苻坚命刘库仁统率河东部，后来又兼统河西部。什翼犍长孙拓跋珪得到刘库仁的保护，待机恢复代国。
鲜卑拓跋部一向在北荒游牧，诘汾以前的酋长推寅和诘汾的父亲邻，都曾谋南迁，两人都被部众称为推寅，意思是钻研有智慧。南迁是拓跋部的共同愿望，诘汾南迁成功，威望和权力自然要增进；新牧地远比北荒肥美，生产力前进了，自然要推动部内贫富的变化。力微取得大酋长世袭权，开始形成了雏形的国家。这样的国家，奴隶制度应是它的发展道路，可是，它所接触到的却是封建制度的汉族社会。猗卢得汉族士人商人的辅助，又受晋朝的封爵，想做一个封建专制独掌大权的国王是很自然的。这对诸部大人所代表的原始社会残余势力不能不发生矛盾。什翼犍引用汉族燕凤许谦等人作辅佐，在盛乐附近出现农业，意味着代国是这样的一个国家，经济上主要依靠鲜卑人的畜牧业，其次才是乌桓人（主要是汉人）的农业；军事上主要依靠鲜卑诸部大人，政治指导上主要依靠汉族士人。三五○年，后赵国崩溃，什翼犍主张乘机进兵中原，争夺霸权，诸部大人反对出兵，什翼犍只好放弃自己的主张。进兵中原，是国王和政治指导者的想法，出战怕损失，是诸部大人的想法，这也反映国王和诸部大人间的矛盾，而诸部大人的势力是不弱的。沙漠汗的被杀，猗卢、什翼犍的兴起和死后的离乱，都是封建势力和原始社会残余势力间斗争的表现。什翼犍在位三十九年，有利于封建势力的发展和巩固。九年后拓跋珪又得复国，并且开始进行黄河流域的统一战，力量的主要来源就是这个封建势力。
二强盛的魏国 三八六年，拓跋珪受诸部大人的推戴，即代王位。拓跋珪用张衮为长史，许谦为右司马，政治指导者仍属汉族士人。同年，拓跋珪改国号为魏，表示不再受晋朝的封号。拓跋珪的首要措施是务农息民，取得后燕（慕容垂）的援助，借以抵御内部诸部大人的不稳定性。这些过着游牧生活的部大人，叛服无常，不懂得在一个固定的国家内服从一个国王对自己有什么利益。三八七年，拓跋珪定出一条有效的办法，就是颁赐群臣将士各有差（每次战胜后，按战功分赏虏获物）。从此拓跋部成为坚强的好战集团。三八八年，魏攻库莫奚（奚是东胡种），大胜，获杂畜十余万头。三八九年，大破解如部，获男女杂畜十余万口，又大破高车（高车本名敕勒，也写作铁勒）诸部落。三九○年，大破高车袁纥（回纥）部，虏获生口马牛羊二十余万口。三九一年，大破拓跋部的世仇刘卫辰部（南匈奴的别支），获马三十余万匹，牛羊四百余万头。黄河以南（河套）各部落都来归附，魏占有河南广大牧地，国富兵强，准备进取中原。三九五年，在参合陂大破后燕太子慕容宝军，俘获文武将吏数千人，器甲资财无数。三九六年，拓跋珪率大军四十余万人攻后燕，夺得并州。又率大军出井陉（河北井陉县），与后燕军连年大战。三九七年，攻破后燕国都城中山（河北定县），大河以北诸州郡全为魏有。是年，拓跋珪建都平城（山西大同市）。三九九年，改号称皇帝（魏道武帝）。南北朝对立的形势，基本上形成了。
魏道武帝有战必胜，迅速建立起封建大国，是由下列几个原因造成的。
在军事方面，主要是利用班赐群臣将士各有差的办法，使得诸部大人和鲜卑兵知道战争中掳掠的利益比游牧大得多，愿意跟随他力战，很少发生叛逃事。在班赐物中，自然包括奴隶。许谦从军攻刘卫辰部，有功，受赏得僮隶三十户（僮隶户也称隶户，是失去自由但有自己的家室的人，还不算是奴隶，这种人的来源主要是被俘的敌国民户）。大将长孙肥屡立战功，受赏得奴婢数百口，牲畜上千头。王建有功，受赏得奴婢数十口，杂畜数千头，又受赏得僮隶五千（千疑是十的误字）户。安同有功，受赏得妻妾及隶户三十，马二匹，羊五十口。张济有功，受赏得奴婢百口，马牛数百，羊二十余头。李先有功，受赏得奴婢三口，马牛羊五十头。依据这些事例看来，受赏数量并不大，为什么能够激发好战心呢？崔浩谏阻魏太武帝攻宋的信里说，“在朝群臣及西北守将，从陛下征讨，西灭赫连（夏），北破蠕蠕（柔然），多获美女珍宝，马畜成群。南镇诸将，闻而生羡，亦欲南抄（攻宋），以取资财”。这里说得很清楚，好战的目的在于大肆掳掠，班赐只是承认掳掠为合法的一种形式。魏自四八四年（魏孝文帝太和八年）起，才制定俸禄，在这以前，文武百官以掳掠贪污为正当生活。掳掠人口尤为武官致富的重要手段，最大的人口掳掠者就是魏皇帝。东晋安帝时（与魏道武帝同时），仇池公杨盛上表叙述魏国情形，说魏国妃妾都住瓦屋，有婢女千余人，织绫锦，酤酒，养猪羊，牧牛马，种菜蔬，贩卖谋利。魏皇帝利用婢女来养活妃妾，可以推想文武百官也是靠奴婢、隶户来养活。魏国由于军事上的巨大胜利，以皇帝为首的统治集团下至一部分鲜卑士兵，各占有多少不等的奴隶，有向奴隶制度发展的趋势，这对一个暴发的落后社会说来，走奴隶制度的道路，是很自然的。可是，它受到汉族封建制度社会的影响，不可能顺利地发展起来。虽然如此，这种趋势却一直保持到鲜卑统治最后崩溃（北周）的时候。
在政治制度方面，也由于军事上的巨大胜利，魏国占领了汉族居住的广大土地。要统治汉族，首先得接受封建制度。猗卢、什翼犍在汉族士人辅助下，封建制度已经在代国起着推进社会的作用。魏道武帝得并州，开始成立正规的政治机构，自刺史、太守（地方长官）、尚书郎（中央办事官）以下官，一般都用文人（汉族士人）。他留心招纳，士大夫来军门求见，不论老少，一概引入谈话，尽量录用。三九九年，在平城立太学，置五经博士，增生员共三千人。命郡县大索书籍，送平城。四○一年，亲祭先圣周公先师孔子。魏国用大量汉族士人作文官，魏皇帝依靠这些汉族文官的支持，才建立起封建政治制度的统治机构。这个机构所统治的人，自然，主要是汉族劳动民众。三九七年，魏大军攻后燕国都中山，屡战不胜，军中大疫，兵士死去什之五六，诸将都想北归。魏道武帝说，有民就有国，我不怕没有民。意思是说，鲜卑人走了，我有汉官汉民也可以立国。诸将听了这些话，才不敢再说北归。这里说明魏皇帝的支持者，固然鲜卑族是主要的，但已经不是唯一的支持者，也说明军事上依靠鲜卑族，政治上却必须依靠汉族士大夫，否则，就无法在中原立足。
在经济方面，以旧都盛乐新都平城为中心的魏国本土，农业的重要性愈益增进，鲜卑族的贵族也逐渐转化为地主，畜牧业渐转到次要地位。什翼犍时，代国已有穄田。拓跋珪即代王位，首先重视农业（“务农息民”）。三九五年，后燕慕容宝攻魏，收魏穄田百余万斛，说明魏国本土已有相当规模的农业。三九八年，灭后燕，徙后燕境内吏、民及徒何（鲜卑）等杂夷三十六万，百工伎巧十余万口到魏京，给内（魏本土）徙新民耕牛，计口授田。又徙后燕国太守、县令、豪强二千家到魏京，无疑也要给予田地。当时划平城周围为畿内，畿外分四方、四维，置八部帅各管一方一维。这种方、维帅是朝廷派遣的地方官，不同于原有的部大人。在方、维内居住的部落，被解散为普通民户，分地定居，不许自由迁徙，部落君长大人也被当作普通民户看待。四○四年，诸部子孙失业赐爵者二千余人，当是对这些部落君长大人的不满表示让步。方、维帅功课农耕，按农业成绩定方、维帅的功过。四○○年，魏道武帝亲耕藉田，为百姓作表率。贵族和跋将死时，告诉诸弟说，水北土地瘠薄，你们可移居水南，耕种良田，广兴产业。农业比畜牧业利厚，足见贵族在有农业条件的土地上，兴农求利，不愿继续保持畜牧业。耕田人里大多数是从中原迁来，计口授田的新民和分地定居的鲜卑人，他们耕种小块土地，每年给皇帝（最高地主）缴纳租赋；还有一部分是为贵族豪强种地的佃户和隶户。这些都是封建制度下的关系，因此魏国是封建制度的国家，虽然原始社会的残余和奴隶制度的趋向同时并存，但并不能阻止鲜卑社会的封建化。
魏道武帝建立起由鲜卑人汉人组成的大国以后，迫切地寻求稳定皇帝统治权的方案，任用大批汉官为魏国制定各种制度，提倡农业，解散游牧部落，都是这种方案的表现。这方面，他取得了成就。但在另一方面，汉族与鲜卑族间的矛盾，鲜卑贵族与魏皇帝间的矛盾，却迫使他陷于精神失常，直到发狂被杀，成为鲜卑社会急剧变化中的牺牲者。
张衮是魏道武帝的第一谋士，最得信任。张衮荐中原名士崔逞，崔逞即被重用。魏道武帝攻中山，军中乏食，向群臣问计。崔逞说，桑椹可以补助食粮，古人说过，鸮鸟（鸣声恶劣的一种鸟）吃了桑椹，鸣声会变好。崔逞说这些话，可能是出于无意，也可能是讥刺鲜卑军的残暴。他听从崔逞的献计，令民缴桑椹当租，心里却痛恨崔逞有意侮辱。又命张衮崔逞写信给东晋雍州刺史郄恢（郄音戏xì），指定要在信里侮辱东晋皇帝。张衮崔逞只称为贵主（指晋帝），他看了很不满意。不久，杀崔逞，贬张衮。后燕大官封懿来降，他询问燕国的事情，嫌封懿对答简单，认为士人看不起自己，不让封懿做官。魏道武帝出身游牧部落的大酋长，性情凶暴，习惯于杀人。三九五年，俘获慕容宝军四五万人，在参合陂一起杀死。后来攻中山城，城中军民死力防守，魏军不支，几乎溃败。他使人到中山城下问守城人，你们为什么死守不降？守城人说，我们宁愿战死，不能象参合陂那样被杀。他得到这个教训，以后作战，不敢任意惨杀。四○二年，桓玄在东晋作乱，一批晋官要奔降魏国，魏道武帝听到这个消息，非常喜欢。等了好久，这批晋官分别逃到南燕和后秦去了。他很奇怪，派人去探问原因。答复是，晋官原来是想投奔魏国的，半路上听到崔逞被杀事，临时改变主意，决计到燕秦去。魏道武帝深为懊悔，也算是得了个教训，此后对士人不得不宽容些。他要取得汉族士人的助力来统治汉族民众，可是汉族士人和民众，对鲜卑族的统治，总是存在着或隐或显的矛盾，他无法消除这个矛盾，而且还必须压抑自己所体现出来的游牧族的野蛮性，抑郁久了，会变成神经失常的人。
尤其紧张的是鲜卑贵族与魏皇帝间的矛盾。鲜卑族原始社会的残余势力，猗卢以来，虽然逐渐在削弱，但对皇帝集权仍是一个有力的阻碍。魏道武帝在政治、经济上的措施，是要解散部落势力，催促鲜卑社会加速封建化，在这样急剧变化中，皇帝与贵族间表现出特殊的紧张状态。四○六年，他下了一道诏书，说人们以为汉高帝起于布衣（平民）而有天下，这种想法是错误的。要知道汉高帝受天命做皇帝，决不是凭争夺得来。他劝臣下安分知足，才能“保荣禄于天年（善终），流余庆于后世（死后有子孙）”。接着又下一道诏书，劝臣下不要争夺名位权利。这都反映当时贵族争夺官爵甚至要夺取帝位，使得他惊慌失措，烦闷不安，或几天不吃饭，或通宵不入眠，自言自语，见神见鬼，觉得朝官和内侍，都怀有恶意。事实上鲜卑大臣穆崇、拓跋仪也确实想杀死他。他留心臣下言语行动，一有可疑，便亲手击杀。只有汉族大臣崔宏、崔浩父子不被猜疑，其余朝臣人人自危，不敢见他的面。四○九年，他被儿子拓跋绍杀死。《魏书》说魏道武帝是因为吃寒食散得的病，其实这只是一个不重要的原因，主要原因还在于无法解决上述两个矛盾特别是对鲜卑贵族的矛盾。
魏道武帝是有力地推动鲜卑社会前进的积极人物。他灭后燕国，建立强大的魏国，为结束十六国长期混乱、统一中国北部作了准备，在这一意义上，他对中国历史也是有贡献的。
四○九年，魏明元帝杀拓跋绍，即魏帝位。他采取拓跋部四部大人与大酋长共同管事的惯例，命长孙嵩、安同、崔宏等八大臣共听朝政，号称八公。又使燕凤、封懿等共议政事。鲜卑贵族和汉族士人都有人参与朝政，魏国紧张局面得以缓和。四一五年，魏国连年霜旱，畿内民多饥死。有些朝官建议迁都邺城。崔浩周澹二人反对迁都，说，山东人（指太行山以东的汉人）不知鲜卑人虚实，以为人畜众多，称为“牛毛之众”（象牛毛那样多）。如果现在迁去，山东人看到鲜卑人数有限，一定要发生轻侮心。不如等待明春草生，取马牛乳和蔬菜充饥，挨到秋熟，难关就渡过了。魏明元帝赞成崔浩的意见，说，只有崔浩周澹二人合我的意，但怕挨不到来秋。最后决定挑选最穷困的国人（鲜卑人）到山东定、相、冀三州，令汉民每户出租米五十石来养活这批穷国人。从崔浩这些话里可以看出，首先是鲜卑统治者深怕汉族民众窥见底细，因为鲜卑人数比汉民少得多；其次是魏国本土农业已经远比畜牧业重要，并且有一批脱离畜牧业又不农耕的穷国人。这批人是鲜卑兵的主要来源。明元帝时，北方柔然已成强敌，魏处于防御地位，无力大举进攻（四二三年，筑长城二千余里，保卫平城）；南方后秦姚兴，占有黄河以南诸州郡，国势正盛。四一七年，宋武帝灭后秦，取黄河以南州郡，魏守黄河北岸，无力渡河争夺土地。魏用兵机会大减，穷国人也就愈益增多，遇天灾就要饿死。四二二年，宋武帝死，魏明元帝立即大举渡河攻宋，崔浩极力谏阻，他坚决不听。显然，鲜卑统治者和穷国人上下一致的好战心，决不肯放弃攻宋的机会。和宋军经过多次苦战，四二三年，魏夺得司州（治洛阳）全部，兖州、豫州的大部分。魏在黄河以南取得许多州镇，确立了南北朝对立的形势。
四二三年，魏明元帝死，魏太武帝继位。鲜卑族到魏太武帝时期，武功达到最高峰，完成了黄河流域的统一战争。魏太武帝和魏道武帝一样，是魏国杰出的皇帝。
魏太武帝依靠崔浩的谋略和鲜卑人的慓悍，战无不胜。四二四年至四二五年，大举出击柔然，迫使它逃奔漠北，暂时不敢南侵。四二六年，出兵攻夏国，取长安城。四二七年，攻破夏都城统万。四二八年，俘获夏主赫连昌。四三一年，攻取夏最后都城平凉，夏国亡，魏取得关中。四三二年，出兵攻北燕国，围龙城，不克。四三六年，灭北燕国，魏取得辽河流域。四三九年，出兵灭北凉国，魏取得凉州。自三○四年开始的十六国大乱，到这时候黄河流域才得到统一，劳动群众比割据时期多少安定了一些。
魏国在战胜中，俘获人畜财物不可数计，诸将受皇帝班赐，再加上私自掳掠，正如崔浩所说，“多获美女珍宝，马畜成群”，个个成了大富豪。早在四一三年，魏明元帝遣将击破越勤、倍泥部落，获马五万匹，牛二十万头，人二万余家。这些被俘的人，计口受田，不当作奴隶看待。可是战胜军归来时，班赐将士牛马奴婢各有差。这里所赐的奴婢，当是战争中在另一种情况下俘获的人，被贬为奴婢。《魏书》记俘获，有些称男女或新民，有些称生口，前者指民户或隶户，后者指奴婢，身分自有区别。将士私自俘获的人，应是属于生口类。魏太武帝时俘获的生口数量更大，不仅班赐给出战的将士，而且还班赐给留台文武（未出战的在朝文武官）生口缯帛马牛各有差。出战和未出战的文武官都分到生口，出战将士又有私有生口，再加上鲜卑兵受赐和私有的生口，魏国在魏太武帝时，奴隶制度的趋势，比魏明元帝时又大进一步，也就是说，魏国存在着大量的奴隶，从事生产来供养文武官和鲜卑兵。
魏太武帝统一北方后，连年出击柔然和西域诸国，获得多次胜利，最后自然要进攻南方，企图削弱宋国并掠夺更多的生口和财物。四四九年，魏太武帝出兵大破柔然，掳获人口和牲畜共一百余万。柔然大败后衰弱，再不敢大举来侵犯魏边塞。四五○年，魏太武帝亲率大军攻宋。这时候正是宋文帝在位，国力强盛。魏宋大战，魏军不能攻破宋国重要城镇，只能在城镇外大杀大掠，尽量破坏，使居民遭受极其惨重的损害。宋军民痛击魏军，魏军也死伤大半。四五一年，魏太武帝只得退兵回平城。他用兵没有受过这样的挫败，大为国人所怨恨；鲜卑人从来没有遇到这样的死伤，此后害怕同南朝作战。四五二年，魏太武帝被宦官宗爱杀死。
鲜卑拓跋部人数本来不是很多。魏得黄河南北州郡后，更显得本部人太少。每有战争，驱迫汉人和非鲜卑人（所谓“杂夷”）临前敌，让鲜卑骑兵在阵后督战，不顾前面士兵的死伤，一味强迫前进，战败了，鲜卑骑兵便首先逃走。魏国用这样的方法来保存本部人，使得鲜卑人只发扬游牧族的残暴性，却消失了游牧族的悍战性，再加上不牧不耕，专事掳掠，多年来养成的堕落性，鲜卑拓跋部实际上已经衰弱了。经攻宋一战，它的衰弱现象暴露出来，从此，魏国由强盛转到衰弱的阶段上。
三由衰至乱的魏国 魏太武帝的继位者魏文成帝在位时（四五二年至四六五年），是魏国衰弱时期的开始。这时候，对外战争基本上停止了，国内汉族劳动民众和鲜卑统治者间的矛盾便升到第一位。魏文成帝屡次下诏，斥责地方官侵害百姓，以营家业。又斥责地方官串通大商富贾，重利盘剥民财，共同分赃，规定官商犯赃十匹布以上，处死刑。又诏令平民（良家）因穷出卖子女为奴婢，得赎还子女。又禁止贵族和士族与百工伎巧卑姓通婚，理由是“贵族之门，多不率法（奉法），或贪利财贿，或因缘私好，在于苟合，无所选择”。所谓贪利财贿，就是贵族士族和大商富贾通婚，官商勾结来盘剥民众。他下了这些诏书，并不能减轻民众的痛苦。魏文成帝亲到河间郡鄚县（鄚音莫mò河北任丘县北）镇压攻取富户的贫民，十五岁以上男子全被惨杀，十五岁以下男子，当作生口班赐随从各官，这也并不能抑止民众的反抗。到魏孝文帝时，汉民的反抗，规模愈益扩大，有政治才能的魏孝文帝采取各种措施，暂时和缓了这个危机。
鲜卑拓跋部从来就是一个以掳掠为职业的落后集团。军事上靠掳掠来鼓动军心，政事上也同样靠掳掠（表现的一种形式是贪污）来使用百官。史称“魏百官不给禄，少能以廉白（清白）自立者”，确是当时的实在情形。地方官直接统治民众，经常的、普遍的、残酷的贪污行为，民众受害尤为深切。在拓跋部武力削弱的时候，民众反抗贪污政治的活动便广泛地开展起来。四七一年，魏孝文帝即位。就在这一年，青州人封辩自号齐王，聚众千余人起事。平陵（山东历城县东）人司马小君聚众起事。此后，民变连年发生，有的聚众至五千余家。至于攻取富户财物被称为劫盗的贫民，更是遍地蜂起。四七三年，魏国定出一条法令，就是：县令能平一县劫盗的，兼治两县，能平两县的兼治三县，三年升为郡守；郡守能平两郡至三郡的，三年升为州刺史。这自然是一种空想。四七七年，下一道诏书说，诸州刺史以下地方官，纵奸（豪强）纳贿，违法营私，闹得盗贼并起，攻掠愈甚，你们百官都替我想个办法。四八○年，出布帛一百万匹及伐齐所得俘虏班赐群臣。四八一年，攻齐，获得三万余口，以一万余口班赐群臣。从敌国掳掠人口，分一部分给群臣，想阻止群臣的贪污，鲜卑统治者就是用这种暴行来处理政治问题的，当然丝毫也不能阻止贪污。四八三年，魏孝文帝下诏说，我很想知道百姓的疾苦，每有从州郡来的人，我问他们地方官苛虐的情况，他们都不肯说实话。本该斩首，现特从宽放他们回去，以后不得再欺骗。这种聊以解嘲的诏书，对贪污现象确实到了无法可施的地步，但是，民众反抗贪污政治的浪潮，迫使魏国不得不寻找可施行的办法。
四八四年，魏孝文帝才决心实行俸禄制。魏国旧制：户调：帛二匹（宽二尺二寸，长四十尺为一匹，六十尺为一端），絮二斤，丝一斤，谷二十石。许多州郡县不产丝帛，只产麻布，因此，又令每户出帛一匹二丈，存放州库，作为由官府委托商人调换布帛的费用。这里就有一批商人在为官府调换布帛的形式下同享贪污的利益。魏孝文帝所定新制是，每户增调帛三匹（疑是原调二匹外新加一匹），谷二石九斗，作为百官的俸禄。产麻布各地即用麻布充税，不再换丝帛。另增调外帛二匹（一匹二丈，外再加二丈，凑足二匹），作为废除商人的费用。班禄以后，官得赃一匹，即处死刑。地方官刺史以下各官，犯赃发觉，被杀死四十余人。行均田制后，规定地方官得收公田租，刺史十五顷，太守十顷，县官六顷。地方官不愿意受禄，淮南王拓跋佗出面，请求恢复断（无）禄制。魏孝文帝坚决执行新制，严厉惩罚贪官，开国以来的贪污积弊，一时显得颇有变化。
史书都说魏孝文帝于四八五年，采取李安世的建议，实行均田制，又于四八六年，采取李冲的建议，立三长制。按李安世疏中说，“州郡之民，或因年俭（荒年）流移，弃卖田宅，漂居异乡，事涉数世，三长既立，始返旧墟（故乡）”。这里明说立三长在前，建议行均田在后。事实上也只有校正户籍以后，才有可能按户口奴婢牛具分配田地，如果按照立三长前的大户（三五十家成一户）分田，每户得田太少，无法进行耕种，因此，两事先后，当有错误，这里假定立三长在四八五年，行均田在四八六年。
魏孝文帝在三年内实行班俸禄、立三长、行均田三大改革，民众对鲜卑统治的反抗，多少有些趋于缓和。当然，反抗还是继续着。四八七年，魏孝文帝问高祐如何止盗。高祐说，要精选地方官，更要停止勋臣贵族作地方长官（州刺史、郡太守），足见改革的实效并不大。
魏国的本土，即平城周围的畿内，形势也很不稳定。鲜卑平民不畜牧不耕作，三分之二是游手浮食人。鲜卑贵族过着奢侈腐朽的生活。工商人家（魏道武帝灭后燕时迁来）积储大量财富，连一些奴仆也衣食精美。这样的现象，畿内特别显著地呈现着：农夫吃不到糟糠，织妇穿不上短衣，无力进行生产；另方面却是官库里谷帛充盈，商市上宝货满列。到街上看，很多是衣服华丽的人，到家里看，更多的是衣食匮乏的人。一遇荒年，就有许多人饿死。四八七年，大旱，魏孝文帝只好让大批贫民出境去求食。魏国本土鲜卑兵力已经衰弱，农民大都穷困不能生活，作为根据地的畿内，不再有控制山东的实力，如果山东诸州郡有大变，鲜卑统治的崩溃将很难避免。
鲜卑统治者利用汉族士人来统治汉民，汉族士人也利用鲜卑统治者来保持士族压迫汉民众的利益。但是，汉士族与鲜卑贵族之间，存在着很大的不平等，士族处在屈服地位，并不是甘心愿意的。崔浩的遭遇，可以表现士族与鲜卑贵族的关系。崔浩出身北方第一名门，是魏太武帝最信任的谋士。他力主恢复五等封建制，认为秦始皇废封建立郡县是弊政。道教主寇谦之也赞成他的主张。本来魏道武帝已定王公侯子（废伯男二爵）四等封爵，崔浩的父亲崔宏受封为白马公，他自己也曾封为武城子，后来又袭封白马公。显然崔浩的主张，不是要改四等为五等，而是要世家大姓的首领在本人势力所在地，按势力大小受五等爵号，也就是要魏皇帝承认世家大姓历代相传的割据势力为合法。这种议论反映汉族割据势力受鲜卑地方长官（州刺史郡太守很多是鲜卑贵族）的压制，要求象西周那样，诸侯各治自己的国，对王室只保持朝贡关系（崔浩力争用汉族士人数十人作郡守，也有反对鲜卑贵族的意义）。汉士族最讲究礼制，鲜卑族却非常落后。鲜卑拓跋部人头发打成辫子（称为索头），男女服装便于骑马，汉士族以衣冠自诩，当然看不惯游牧人的习俗。拓跋部人同姓通婚（四八四年才下诏禁止），更被看作野蛮。其余不合汉族礼制的事自然还很多。魏太武帝令崔浩撰国史，崔浩把拓跋部丑事都直书不讳，《魏书·崔浩传》说他“尽述国事，备（详尽）而不典（不雅观）”，并且刻石立在大路边，让来往的人都看见。魏太武帝和鲜卑人大怒。四五○年，崔浩被囚，受尽侮辱后（崔浩排斥佛教，也是被报复的一个原因）才灭族。他的亲戚范阳卢氏、太原郭氏、河东柳氏也都灭族。崔浩智谋无双，善于估计利害，他做这个危险事，也反映出汉族和鲜卑族在文化上的尖锐矛盾。崔浩被惨杀，士族与鲜卑贵族间的不和却并未中止。鲜卑人自四五○年大战后，害怕同南朝作战，当时北方的柔然早已衰弱，南朝成为唯一的敌国，如果北方士族响应南朝的北伐，鲜卑统治将很难应付这个危局。四八九年，魏孝文帝向群臣访问安民的方法，李彪提出几条，其中一条是应在河表七州人中，选择高门，召来京城，同中州人（鲜卑贵族）平等待遇，给予官做。这样，可以调和新（新选七州高门）旧（鲜卑贵族），也可以阻止士人投向南朝。李彪所称河表七州，就是荆、兖、豫、洛、青、徐、齐七个与南朝接近的州。魏孝文帝很注意李彪的建议，此后行政着重在利用汉士族和调和汉士族与鲜卑贵族间的关系。
大河南北诸州郡是魏国的真实根基，居住在这个地面上的是汉士族和汉民众，鲜卑统治者依靠偏远的畿内和不多的鲜卑人想控制全国，事实上有极大的困难。四九三年，魏孝文帝自平城迁都洛阳，实行与汉族同化。魏孝文帝深慕汉文化，所以要变鲜卑俗为华风，但更重要的原因还在于适应政治上的需要。他想用同化的方法，保持拓跋氏的统治地位，因之排除阻碍，决计迁都。
魏孝文帝不敢提出迁都的主张，召集群臣，宣称要大举攻伐南朝。以任城王拓跋澄为首的文武百官纷纷反对。魏孝文帝发怒道，国家是我的国家，任城王想阻挠用兵么！拓跋澄反驳道，国家固然是你的国家，但是，我是国家的大臣，明知用兵有危险，怎能不说话！退朝后，魏孝文帝召拓跋澄到宫中谈真心话。魏孝文帝说，我们鲜卑人起自北方，徙居平城，这是用武的地点，不能作文治的中心（意思是说，现在武力已不可靠，必须用政治来维持国家）。我想以用兵为名，率领众人迁都中原，你意下如何？拓跋澄被提醒，改为全力拥护，赞助迁都大计。魏孝文帝出动二十万人（号称三十万）的大军，宣称南伐。到了洛阳，仍骑马上路，表示还要继续进军，群臣跪在马前，叩头哭求不要再前进。魏孝文帝说，你们既然不愿南伐，那末，就得听我的话，迁都到洛阳。群臣不愿迁都，但更不愿南伐，只好承认迁都。
魏太武帝灭夏国，在河西建立大牧场，养马二百余万匹，牛羊无数。魏孝文帝迁都洛阳，四九四年，就建立起河阳牧场（在河南汲县地），养军用马十万匹，每年从河西牧场选马到并州牧场，过些时又迁到河阳，使马匹习惯内地水土，不至死伤。四九五年，选鲜卑勇士十五万人组成宿卫军。同年，魏宫人和文武百官全部迁到洛阳。魏孝文帝准备了自卫的武力，同时着重进行鲜卑族的汉化和诸州士族门第的评定。按照“以贵袭贵，以贱袭贱”的规则，官职按门第高下来分配。低级地方官（县官）从低级士族中选取，让这些士人也有仕途。魏国经这次大改革，政治制度与南朝完全相同，汉士族满意了，魏国统治权也确实稳定下来了。鲜卑贵族和一般鲜卑人不甘心对汉士族作这样的让步，四九六年，魏太子元（本年，改拓跋为元）恂谋逃回平城，许多高级贵族数次谋据平城自立一国，都遭到魏孝文帝的严厉镇压。此后，汉士族（包括南朝文武降臣）成为魏国的有力支持者。
魏迁都洛阳，与南朝邻近，更显得南朝对自己的威胁。四九七年，魏孝文帝亲率大军攻齐，想扩大疆域，无功退回。四九八年，魏孝文帝起大军攻齐，又无功退回。四九九年，齐将陈显达攻魏，魏孝文帝带病去抵御，陈显达败退，魏孝文帝也在归路上病死。这三次战争，说明魏国武力已经衰弱到和南朝相等的程度。
魏孝文帝死后，魏国进入内乱时期。
四九九年，魏宣武帝继位。他宠任奸佞，国政大坏。贵族豪门，竞尚奢侈，魏宣武帝下令严立限度，节制放荡，可是最放荡的就是他本人。他迷信佛教，养西域僧三千余人，择嵩山形胜处造闲居寺，备极壮丽。贵族仿效，佛教大行，洛阳城内造五百余寺，州郡共造寺庙一万三千余处。宠臣元晖作吏部尚书，定价卖官，大郡二千匹，次郡减半，下郡又减半，其余各官都按等级出售。佛寺的发达和官吏的贪污，说明民众遭受严重的剥削。四九九年，幽州人王惠定聚众起事，自称明法皇帝。此后，连年有人聚众起事。五一四年，幽州沙门刘僧绍聚众起事，自称净居国明法王。起事人揭出明法做号召，足见民众深感政治黑暗的痛苦。
五一五年，魏孝明帝继位。胡太后擅权，荒淫残虐，无恶不作。她相信佛法能减轻罪过，大兴寺塔，在宫侧造永宁寺，又在伊阙口（在河南洛阳）造石窟寺，土木工都极壮丽。永宁寺尤为宏伟，有高丈八尺的金像一躯，普通高度的金像十躯，玉像二躯。九层浮图（塔）高九十丈，上刹（相轮）又高十丈。夜静，塔上铃铎声可闻十里。僧房一千间，都用珠玉锦绣作装饰。自佛教传入中国，这样的塔庙，还是第一次出现。魏宣武帝初年，在龙门山凿一百尺高的佛龛（音堪kān）两个，魏孝明帝又凿一龛，前后凡二十四年，耗费八十万余工。其他营建寺塔，布施僧众，赏赐宠臣，所费不赀，却从不对贫民施些小惠。宗室权豪，也竞赛淫侈，穷极享乐。
高阳王元雍有奴仆六千，使女五百，元雍吃一顿饭要费钱数万。河间王元琛与元雍比富，骏马十余匹用银槽喂养，招集王公宴饮，食器有水晶（玻璃）锺、玛瑙碗、赤玉壶，制作精巧，都不是中国产物。章武王元融看了懊恼，卧床三天不能起，其实元融财物并不比元琛少。魏君臣骄奢如此，不待言，民众遭受的是什么灾难。
魏孝文帝为统治汉民众，对汉士族大让步，迁洛以后，内迁的鲜卑贵族同汉士族融合在一起，统治力加强了。但是，鲜卑族内迁部分和守边部分间却因此发生冲突。早在魏明元帝时，魏筑长城防柔然，自赤城（河北赤城县）西至五原（内蒙古自治区五原县）长二千余里。魏太武帝在长城要害处设武川、抚冥、怀朔、怀荒、柔玄、御夷六个重镇，保卫平城。六镇外，又有沃野（在内蒙古自治区鄂尔多斯右翼旗境）等镇。任镇将的都是朝廷亲贵，镇将部下各军官也都是鲜卑贵族。这些守边军官不仅受优厚的待遇，而且官职众多，升迁容易，例如沃野镇自镇将以下各官多至八百余人，至少有五分之二是冗官闲职。魏太武帝大破柔然以后，边镇战事稀少，守边官不再留意边防，却专心发财致富。各官选部下精壮兵，迫使到边外掳掠，有时被柔然掳去当奴隶，有时掳得财物归来，全部被各官夺去。老弱兵里面，如有人略会一些技艺，便被迫作手工，苦役百端。其余老弱兵或入深山伐木，或在田地上耕耘，或经营商业，一切利益全归各官所有。守边兵一部分是鲜卑平民，一部分是鲜卑化的各族人（包括汉人及其他非鲜卑人）。他们应得的军食军衣都被各官扣去，穷得无法生存，往往在路上倒毙。守边官与守边兵之间，关系一向是恶劣的。魏孝文帝迁洛以后，内迁贵族仕途通达，排斥守边贵族，号为“府户”，当作仆役看待，一生不得上进。朝中权贵还刻剥各镇，少给衣食，各镇军官自然更残酷地刻剥守边兵。守边兵对守边军官切齿，守边军官对镇将和朝官（内迁贵族和汉士族）切齿。此外，随从魏孝文帝内迁的普通鲜卑人和宿卫军人，被看作寒人或武人。寒人永无入仕的希望，武人不列清流，不得任高官美职，这种人也对朝官切齿。为各方面所切齿的朝官，分成派别，争夺权位，又互相切齿。这样，鲜卑族内部的分裂，愈来愈深刻，到魏孝明帝时，鲜卑政权已经失去大多数鲜卑人的支持，并且为守边兵所仇视。
魏孝文帝死后，贪污政治又盛行。贵族士族求官的人太多，吏部尚书（掌选用人才）不敢选拔招怨。五一九年，魏国行停年格，只按求官人的年资依次序补官，不再论人才高下。又削减百官俸禄，补助皇室的浪费。这种措施，实际是正式恢复贪污政治。后来，索性按纳货多少出卖官职，只有贪污人才得做州郡长官，郡县小吏职也得出钱购买，自然，小吏也全是贪污人。民众穷困，人心浮动，本来汉民众和汉族以外的一切非鲜卑族民众，都是反对鲜卑统治的，到魏孝明帝时，民众推翻鲜卑统治的要求愈益迫切了。
魏朝廷专力防备民众的反抗和南朝梁兵的进攻，却没有注意边镇守兵的起事。五二三年，怀荒镇人（守边兵）杀镇将于景。接着沃野镇人破六韩（姓）拔陵（名）聚众起事，杀镇将，改元真王。破六韩拔陵开始发出反魏的号召，各镇人纷起响应，各地也纷纷聚众起事。五二四年，高平镇（甘肃固原县）人赫连恩等起事，推敕勒酋长胡琛为高平王。破六韩拔陵攻破武川、怀朔两镇。其余四镇也起事反魏。秦州（甘肃天水县）人莫折（姓）大提（名）起事，杀魏刺史，自称秦王。南秦州（甘肃成县）氏人张长命等起事，杀魏刺史，据城响应莫折大提。莫折大提攻破高平镇，杀魏镇将。莫折大提死，子莫折念生继位，自称天子，设立百官。凉州小军官于菩提等杀魏刺史据城起事。秀容（山西忻县）人乞伏（姓）莫于（名）聚众起事。南秀容牧子（地位类似奴隶的牧人）万于（姓）乞真（名）聚众起事。营州（治龙城）人就德兴聚众起事，自称燕王。夏州（治统万城）一带胡人起事，围统万城。关中一带蜀人（被迁徙到夫中的蜀人）起事，攻长安城。汾州（治蒲子城，山西隰县境）一带胡人起事。在这一年里，魏国北境西境东北境都发生战事，魏朝廷依靠汉士族的协助，控制黄河南北诸州郡，还可以出兵去抵御，互有胜败。总的趋势则是反魏势力在扩大，魏势力在削弱。
边地上的战事，一时未必就会推倒魏朝廷，只有到了内地也发生战事，在内外夹攻下，魏朝廷的崩溃，才无可避免。五二五年，柔然可汗阿那瓌（音规guī）攻沃野镇，破六韩拔陵军大败，部众二十万人投降魏朝。魏朝使降众到内地冀（治信都，河北冀县）定（治卢奴，河北定县）瀛（治乐成，河北献县）三州求食。柔玄镇人杜洛周起兵，据上谷（河北怀来县），改元真王，怀朔镇人高欢等人归附杜洛周。五二六年，沃野镇降人鲜于脩礼等起兵据左城（河北唐县境），攻定州城，又攻破燕州城（京京昌平）。鲜于脩礼死，葛荣代统部众。葛荣在博野县（河北博野县）境击杀魏大将元融，自称天子，立国号为齐。这时候战事的重心移到河北，魏控制力进一步削弱，汉民众也纷纷起兵反魏。五二七年，葛荣攻破信都城。五二八年，杜洛周攻破定州城和瀛州城。葛荣杀杜洛周，并统杜洛周部众。葛荣所部数十万人号称百万，占有冀、定、瀛、沧（治饶安，河北盐山县西南）、殷（治广阿，河北隆尧县）五州地。沃野镇和六镇的鲜卑人（包括鲜卑化的汉人）降魏后到三州以及随从杜洛周等大量内迁，数量是巨大的。他们是变兵，是寻求生存的流亡者，是根本不知生产为何事的破坏者。他们毫无纪律，专事屠杀掳掠，葛荣攻破沧州城，居民被杀十之八九。他们横行河北诸州郡，象沧州城那样，破坏都是极其惨重。腐朽昏乱的魏朝廷，造成这个大祸殃，汉族民众又遭受一次大屠杀。
五二四年，秀容人乞伏莫于、万于乞真等聚众起事，都被秀容酋长尔朱荣镇压下去。尔朱荣拥有部落八千余家，马数万匹，散家财接纳豪强，侯景、贺拔（姓）岳、高欢等人先后来投靠，兵势强盛，养成了一个新起的势力。尔朱荣驻兵在晋阳（山西太原市），五二八年，魏孝明帝怨胡太后揽权，密令尔朱荣率兵来洛阳，胁迫胡太后。尔朱荣令高欢为前锋，行至上党（治壶关，山西壶关县），胡太后杀死魏孝明帝。尔朱荣立长乐王元子攸为魏帝（魏孝庄帝），举兵攻洛阳，杀胡太后，召魏百官二千余人齐集淘渚（在河南孟县），尔朱荣责百官骄侈成俗，贪虐酿乱，下令全部杀死。尔朱荣入洛阳，魏朝百官除了一些残余旧人，其余都由尔朱荣部属任职，元氏的魏朝实际上已经灭亡了。
尔朱荣杀朝臣太多，不敢在洛阳久居，率兵归晋阳。葛荣军南下，前队已过汲郡城（河南汲县），洛阳受威胁。五二八年，尔朱荣亲率骑兵七万，以侯景为前锋，在邺城北大破葛荣军，阵上擒获葛荣。尔朱荣收用葛荣部将武川镇人宇文泰等，让余众数十万人散居各州郡，归地方官管理。六镇人内迁作乱，算是告一结束。当然，这些不事生产的鲜卑流民，在地方上还是依靠杀掠汉民来维持自己的生活。
以尔朱荣为首的尔朱氏集团，拥有强大的兵力。魏国在凶暴愚蠢的尔朱氏集团支配下，从统一的形式转向分裂的形式。
五二八年，梁武帝遣将军陈庆之率兵数千人护送魏降人北海王元颢至洛阳争魏帝位。五二九年，魏孝庄帝逃往河北，陈庆之入洛阳，元颢改元称帝。梁兵入魏境，一路取得三十二城，接战四十七次，每战必胜，这并不是由于梁兵强大，而是魏国有人拥护元颢。尔朱荣击败陈庆之，杀元颢，尔朱氏势力仍得支配魏国。魏国西境胡深、莫折念生等部，五二六年，都并入万俟（音莫其mòqí姓）丑奴（名）部，攻掠关中，想夺取长安。五三○年，尔朱荣使尔朱天光为雍州（治长安）刺史，贺拔岳、侯莫陈（姓）悦（名）为左右大都督，入关击万俟丑奴。尔朱天光等击杀万俟丑奴，魏国西境全部收复。贺拔岳部将宇文泰镇守原州（即高平镇），他在当时豺狼般的诸将中，较有政治才能，多少留意些民事，在关西取得了一些声望。
尔朱荣想夺取帝位，却只知道暴力胁迫，魏孝庄帝想保存帝位，却只知道杀尔朱荣泄愤。五三○年，尔朱荣自晋阳来朝，魏孝庄帝伏兵杀尔朱荣。尔朱兆等攻入洛阳，俘获魏孝庄帝，送到晋阳杀死。
尔朱兆使部将晋州（治白马城，山西临汾县）刺史高欢统率六镇流民。这种流民就是葛荣余众。葛荣败后，一部分余众二十余万人流入并州，受尔朱部入虐待，穷困无以为生，大小二十六次反抗，都遭到尔朱部残酷的镇压，被俘杀将近半数。高欢本是葛荣部属，统率流民，大得流民的爱戴。五三一年，高欢率流民到山东，得殷州赵郡大族李元忠、冀州大族高乾高敖曹兄弟协助，据有冀殷二州地。高欢对鲜卑流民说，葛荣行军没有纪律，百万人一败就溃散。你们既然推我为主，第一，不得侵犯汉人，第二，要服从我的号令。鲜卑流民表示愿受约束。鲜卑化的汉人高欢，从此成为鲜卑流民汉大姓联合势力的领袖。高欢立元朗为魏帝（魏后废帝），与尔朱氏所立魏前废帝对抗。尔朱兆率大军来攻，被高欢击败。五三二年，高欢取邺，尔朱兆尔朱天光等率大军来攻，又被高欢击败。尔朱兆部将斛斯（姓）椿（名）等在洛阳大杀尔朱氏和其徒党，尔朱氏势力被消灭。高欢入洛阳，取消前后两个废帝的帝号，立元脩为魏帝（魏孝武帝）。魏国的政权，从尔朱氏转到高欢手里，高欢自居晋阳，控制洛阳的魏朝廷。
尔朱天光出关攻高欢，战败被杀。贺拔岳占有关西，以宇文泰为辅佐。五三四年，侯莫陈悦杀贺拔岳。贺拔岳部众推宇文泰为主，攻杀侯莫陈悦，关西为宇文泰所占有。
魏孝武帝被高欢胁迫，五三四年，逃出洛阳，投奔宇文泰。高欢立元善见为魏帝（魏孝静帝）。从此魏分为东西两国。洛阳逼近关中，高欢使魏孝静帝迁都邺。此后，洛阳到潼关路上，成为高氏宇文氏两大势力的决斗场，繁荣超过南朝国都建康的洛阳城，又一次定为灰烬。
四 东魏与北齐东魏五三四年至五五○年北齐五五○年至五七七年 尽管魏孝武帝只是个拥空号的皇帝，但是，高欢失去了他，也就失去挟天子以令诸侯的优势，宇文泰也就一跃而成为高欢的政治劲敌。高欢深悔自己的失算，拥立魏孝静帝后，形式上竭力表示恭敬，以魏丞相名义积极地铲除元氏势力，培养高氏势力。
高欢的政权，武力主要依靠居住在并州的六镇流民，必须满足这些鲜卑人的贪欲，才能得到他们的支持。可是，鲜卑人的贪欲是无限的，这就必然要过度地侵犯汉士族和汉民众，当时西方宇文泰行西周礼制，南方梁武帝制礼作乐，都在招引中原士族，汉民众更是从来倾向于南朝，如果汉士族和汉民众反抗高氏政权，鲜卑武力也就不能存在。高欢在这样的形势下，进行各种措施，求得相对的一致，完成创业的任务。《北齐书》说他把握时机，变化若神，固然是谀辞，但高欢也确实有些政治才能，足以建立起高氏的齐国。高欢制定为他的继承人所遵行的措施，主要有下列几条：高欢确认自己是鲜卑人，他的政权是鲜卑人压制汉人的政权。他以晋阳为主要根据地，和六镇流民结合在一起，作为高氏政权的根基。自认鲜卑人的意思，是想保持鲜卑人的野蛮性。齐文宣帝（高洋）的太子高殷，温和好学。齐文宣帝嫌高殷懦弱，得汉家（鲜卑人称汉族人为汉家）性质，不象是自己的儿子。高殷曾奉命去亲手杀人，高殷割了几刀，还没有割下头来。齐文宣帝大怒，拿马鞭打高殷，认为这是懦弱的表现，不堪继承自己的帝位。代表六镇流民的高氏一家人，坚守鲜卑人与汉人的分界，按照鲜卑人习俗，以杀夺为能干，以凶暴为英雄，他们的政权，始终是含有高度野蛮性的鲜卑人政权。高欢和他的一家人知道，汉士族与汉化了的元氏政权关系是密切的，要消灭元氏政权的残余，必须取得汉士族的助力，但高氏能给汉士族的待遇，决不能比元氏优厚些，汉士族给高氏的助力，也决不能比给元氏的更多些。这样，高氏政权唯一可靠的支持者，只能是六镇流民，因此决定了高氏政权不能不是鲜卑人政权。
高欢确定鲜卑人是支持自己的第一种力量，同时，也争取汉士族作为支持自己的第二种力量。他对汉人自称是勃海大族高氏的子孙。五三一年，高欢率六镇流民到山东，认信都守将高乾高敖曹为族叔，使长子高澄行族孙礼，拜见高敖曹。嫁女儿给华阴大族杨愔（音因yīn），引用大族清河崔 （音灵líng）
、博陵崔暹等高级士族。这些士人拥护高氏政权，但和鲜卑勋贵存在着矛盾，高氏统治者在处理这个问题上，有决定政权存亡的意义。高敖曹是高欢部下著名猛将，所率士兵全是汉人。鲜卑人对待汉士人态度傲慢，见到高敖曹却不敢放肆。高欢对军队讲话，总是用鲜卑语，高敖曹如在行列，高欢就改用汉语。高敖曹有武力，为鲜卑人所畏惮，其余士人都是些文官，忍受鲜卑轻侮，当然不会心服，要进行隐蔽形式的斗争。高欢自居晋阳，五三六年，使长子高澄居邺，控制东魏朝廷。五三八年，高澄废停年格，选拔贤能人补官。所谓选拔贤能，就是收买有声名的士族，使脱离元氏政权。高氏政权中汉士族的成分增加了，汉士族与鲜卑勋贵间的矛盾也随着发展起来。汉士族对待鲜卑勋贵的态度大抵有三种。第一种以李元忠为代表。李元忠和高乾是最早协助高欢在山东获得立足地的功臣，后来李元忠常做大官，却不问世事，只是饮酒消遣，得到的财物都分给穷人。高欢曾要李元忠做仆射，高澄说他是醉人，不可任要职。李元忠的儿子劝他节酒，他说，我觉得作仆射并不比饮酒快乐，你爱仆射，你不饮酒就是了。这是消极抵抗鲜卑勋贵的一种表现。另一种以杜弼为代表。杜弼也是辅佐高欢的旧臣。高洋将灭魏称帝，问杜弼，治国该用哪种人。杜弼答：鲜卑人只会骑马坐车，治国还该用中国人（汉士人）。高洋以为讥刺自己，怀恨许久，终于杀杜弼。杜弼轻视鲜卑勋贵，是汉士族的普遍心理，鲜卑勋贵与汉士族总是互相轻视的。还有一种以杨愔为代表。杨愔是高欢的女婿，与鲜卑勋贵有类似的地位，对鲜卑勋贵的斗争也较为显著。齐文宣帝将立汉人李夫人为皇后，高隆之高德政（汉人）想讨好鲜卑勋贵，坚称汉妇人不可为天下母。杨愔力争，齐文宣帝立李夫人为皇后。李后生太子高殷。高殷即帝位，杨愔辅政，抑制鲜卑勋贵。高演（齐孝昭帝）篡夺高殷帝位时，娄太后（高欢妻，高演母）责骂李后说，我母子那可受你汉老婆摆布！杨愔等都被杀死。这是汉士族与鲜卑勋贵争权的斗争，失败者自然是汉士族。高欢至齐文宣帝还能使用汉士族，得他们的助力，齐孝昭帝以后，汉士族的地位更低，鲜卑勋贵也就不能独力支持高氏政权。
高欢要满足鲜卑勋贵的贪欲，只好让这些人去做州郡长官。鲜卑勋贵残害汉民众，比虎狼更凶毒。五三七年，高欢部将刘贵来见高敖曹，有人进来说，治河役夫多溺死。刘贵说，一钱汉（意谓汉人生命只值一文钱），随他死！高敖曹大怒，拔刀斫刘贵，刘贵奔逃回营。高敖曹发兵要攻刘贵营，各将劝解许久才停止进攻。鲜卑人就是这样看待汉民众的，这迟早会引导高氏政权归于灭亡。高欢也懂得这一点，他采取的措施是：对鲜卑人说，汉民是你们的奴隶，男人为你们耕田，妇人为你们纺织，送给你们粟帛，让你们温饱，你们为什么欺压他们。对汉民众说，鲜卑是你们的雇客，受你们的粟帛，替你们打仗，让你们安居，你们为什么仇恨他们。高欢治军，法令严肃，鲜卑兵卒的凶暴可能有些限制，这种双方劝解，也许有一些作用。不过，汉民众最感痛苦的还是鲜卑勋贵的贪暴。杜弼因文武百官太贪污，请高欢予以惩治。高欢说：“杜弼，我告诉你：文武官贪污，早成了习惯。现在将帅家属多在关西，宇文泰常来招诱，人情去留没有定；江东还有萧衍老翁，专讲究文章礼乐，中原士大夫南望羡慕，认为正统所在。我如果过急地整顿纲纪，不相宽容，怕将帅都投宇文泰，士大夫全归萧衍，人物流散，我还立什么国！你安心等待，我不会忘记这件事。”五三七年，高欢将出兵和宇文泰作战，杜弼请先除内贼。高欢问内贼是谁，杜弼答，诸勋贵掠夺百姓的就是。高欢说，诸勋贵出入战阵，百死一生，虽然贪鄙，没有他们却不成，那能用常法来要求他们。高欢与宇文泰两次大战后，局势逐渐稳定，五四四年，开始整顿纲纪，惩治贪污。高欢使高澄出面立威，自己在必要时出来和缓高澄与勋贵间的冲突。高澄使崔暹、宋游道严纠贪污，最大勋贵司马子如等人都受到惩罚。当然，这只是表示反对贪污的一种姿态，并不能禁止贪污。远自北魏内乱时起，县官多由权贵派自己的奴仆去做，要他们替自己搜括财物（五六六年，齐武成帝才改用士人做县官，士人未必不贪污，一般说来，比奴仆也许好一些），直接治民的县官是奉命搜括的权贵家奴仆，贪污积习如何能革除。
高欢比较均平地分配田地给民众，这是高氏政权得以建成的重要原因。他虽然无法革除贪污积习，但也定些补救的办法。高欢令沿河各州及渡河津口设立谷仓，分段漕运，供军食并备饥荒。又在滨海各州煮盐，补助军费。五四○年前后，山东连年丰收，谷一石只值钱九文，民众困苦多少减轻了些。地方官收户调，不按旧制，民众尤感不便。高欢确定绢长四十尺为一匹，不许额外勒索。又划一斗尺，禁止私造。五四四年，派遣括户大使，分行诸州，查出无籍民户六十余万，使与有籍民户均平负担徭赋。高欢一方面行施这些补救的办法，另方面保存魏孝文帝所定的三长制。元孝友说，法令规定一百家为族，有族长一人；二十五家为闾，共有闾长四人；五家为比，共有比长二十人，一百家共有长二十五人。长免一切徭赋，还要侵夺所管各家。苦乐不均，羊（被管各家）少狼（长）多。元孝友建议，一闾改为二比，计一族可省十二个长，国家可增加十二个丁的徭赋。高欢不采纳这个建议，因为正需要大量的狼来监视民众。
高欢的敌国，西有宇文泰的西魏，南有南朝的梁国。高欢使侯景为河南大将军，统辖黄河以南诸州郡，将兵十万对付梁国。侯景是高欢部下最有谋算的大将，一向轻视高澄和其他战将，公然对人说，高王（高欢）在世，我不敢有异心，他死了，我不能与鲜卑小儿（高澄）共事。高欢不得已还是重用侯景，以便自己专力对付当前的主要敌人宇文泰。
五三七年，高欢攻西魏，前锋窦泰在潼关内战败，被宇文泰杀死，高欢收兵退去。同年，高欢大举渡河入关中，与宇文泰军大战，高欢军败，退回河东，丧失战士八万人。宇文泰大举进军到洛阳，侯景烧洛阳城内外官府和民居，存留的不过十之二三。五三八年，宇文泰与侯景战，宇文泰战败。五四三年，高欢与宇文泰在邙山大战，宇文泰败，逃回关中。东西魏经两次大战，证明势力相敌，双方利在守不利于攻，消灭对方的企图都暂时放弃，各自注意本国内部的整理。
高欢自五三二年入洛阳，至五四七年死，前后十六年的经营，完成了灭东魏立北齐的条件。高欢死后，侯景起兵反高澄，被高澄击败，投奔梁武帝。五四九年，高澄正准备受魏禅，被奴隶兰京（梁人，被俘后配厨房作奴）杀死。高洋继承高澄的地位，五五○年，高洋灭东魏，自立为齐皇帝（齐文宣帝）。
齐文宣帝重用杨愔，严禁贪污，开始制齐律，分民户为上中下三等，富户税钱，贫户出力。魏孝昌（魏孝明帝年号）以来，豪家大族，公主勋贵，纷纷建立州郡，甚至一百家的小城，便称一州，三四家的小村，也立一邵，州刺史郡守县守为数至多。五五六年，齐文宣帝下诏省去三个州，一百五十三个郡，五百八十九个县。这些政治上的措施，有助于齐国内部的稳定。齐文宣帝选健斗的鲜卑人充宿卫军，号称“百保鲜卑”，又选勇武的汉人充防边军，号称“勇士”。连年出击柔然、突厥、契丹，大部获胜利。五五五年，发民一百八十万人筑长城，自夏口（居庸关）西至恒州（治平城）九百余里。五五六年，又筑长城东至于海。前后所筑东西凡三千余里，大抵十里置一戍，要害处置州镇凡二十五所。这些军事上的战守措施，有助于齐国边境的安静。齐文宣帝虽然残虐淫乱，但在他统治时期，齐国还是一个强盛的国家。
五五九年，齐文宣帝死。五六○年，高演夺高殷的帝位，自立为帝（齐孝昭帝）。五六一年，齐孝昭帝死，高湛（齐武成帝）继位。齐武成帝残虐淫乱，又是一个暴君，赋役繁重，民众怨苦，政治情形远不及齐文宣帝时。他怕自己死后，帝位又被诸王夺去，五六五年，禅位给儿子高纬，自称太上皇帝，监护高纬。五六八年，齐武成帝死。高纬比以前几个齐皇帝更奢侈昏暴，民众穷困，无法生活。五七三年，杀朝中上书谏诤的诸汉官。被杀汉官的家属发往北边，妇女罚作官奴婢，幼男被阉割，财产被没收。五五九年，齐文宣帝大杀姓元的人，前后杀死七百余人（《北史》说三千人），只有几家得免。现在高纬又大杀汉官。这两次大杀，表示高氏政权与汉化的鲜卑士族分裂，最后与汉士族分裂，在齐国政治中心的邺城里，高氏政权已经丧失了支持者，它只剩下军事中心的晋阳了。这时候，正是周武帝在位，周国达到最强盛的时期。
五七六年，周武帝率大军向晋阳进军，沿途经多次苦战，逼近晋阳。高纬逃往邺城。周军围晋阳，晋阳人坚守不降，童儿女子也投砖石来抵抗，六镇流民是拥护这个鲜卑政权的。周军攻破晋阳后，向邺城进军。五七七年，周军到邺城下，朝官纷纷出降，士卒莫有斗志，高纬出逃被俘获。周灭齐，得州五十，郡一百六十二，县三百八十，户三百三万二千五百，人口二千万余，又得以李德林为首的中原名士。周在文化上比齐落后，周武帝重用李德林，说我从前看李德林为齐朝所作公文，以为是天上人，想不到今天为我所用。周武帝统一黄河流域，为隋统一全中国作了准备，自北魏内乱以来，只有这一次战争是有积极意义的战争。
五 西魏与北周西魏 五三五年至五五七年北周 五五七年至五八一年 宇文泰据关西，民贫兵弱，势力远不敌高欢。五三四年，魏孝武帝逃出洛阳，投奔宇文泰，从此，宇文泰政治上可与高欢为敌。五三五年，宇文泰杀魏孝武帝，立元宝炬为魏帝（魏文帝），宇文泰完全控制了魏朝廷。宇文泰不象高欢那样，有六镇流民可供兵力，又有大批魏国朝臣可供使用。宇文泰要扩大自己的势力，唯一的道路，只能是竭力争取汉士族（主要是关西汉士族）和汉民众，这就使得这个鲜卑人所建立的政权，非力求汉化不可。当然，他并不甘心让鲜卑人融化在汉族里，恰恰相反，他要参加统治集团的汉人鲜卑化，借以保持鲜卑人政权。
五三五年，宇文泰重用苏绰，制定计账（预计次年徭役的概数）、户籍等制度。奖励清廉，厚赏河北太守裴侠，严禁贪污，宇文泰的内兄王超世犯贪污罪，依法处死刑。五四一年，宇文泰改革政治，讲求强国富民的方法，苏绰赞成他的主张，建议减官员，置正长（《北周书》作二长，当是正长之误。苏绰奏上《六条诏书》中说“党族闾里正长之职，皆当审择”，又说“夫正长者，治民之基”。隋仍周制，五家为保，置保长；五保为闾，四闾为族，置闾正族正），并行屯田制以补充军资。苏绰又作《六条诏书》：一、清心，二、敦教化，三、尽地利，四、擢贤良，五、恤狱讼，六、均赋役。宇文泰完全采纳苏绰的建议，令百官都得诵习《六条诏书》。州刺史郡守县官不通六条及计账法，不许做官。又设学校，选取小官作学生，白天治公事，晚间入学校讲习。宫门外置纸笔，让士民论时政得失。西魏政治显然比东魏好一些，字文氏政权开始趋于巩固。
五四三年，宇文泰与高欢在邙山大战，宇文泰战败。在这次大战中，诸旧将都无功，只有耿令贵、王胡仁、王文达等三个关西人立战功，宇文泰改三人名，王胡仁赐名勇，耿令贵赐名豪，王文达赐名杰，以表彰功绩。于是广募关中陇上一带的豪强来充实军旅。宇文泰创立府兵制，选拔体力合格的民众充府兵。府兵免本身应纳的租庸调，每岁农闲时受军事训练。府兵一人所用马匹粮食武器，由六家供给。共有百府，每府设一郎将，分属二十四军统率。最高将帅有宇文泰及汉人李弼、李虎（唐高祖李渊的祖父）、赵贵等共八人，号称八柱国。八柱国中字文泰总督中外诸事，元欣是魏宗室，不管军事，其余六个柱国，每人各统两个大将军，共十二大将军。其中汉人有李远、杨忠（隋文帝杨坚的父亲）、王雄等三人。每一大将军各统两个开府，每一开府统率一军。府兵是汉民众，高级将帅有六个汉人，中级军官多是关陇豪强，显然，宇文政权不仅在政治上依靠汉士族，而且在军事上也同样依靠汉豪强和汉民众。因此，宇文泰必须力求汉化。他表示要行《周礼》，令苏绰卢辩依《周礼》改定官制。五五六年，实行新官制，宇文泰为太师、大冢宰，李弼为太傅、大司徒，赵贵为太保、大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。其余百官，都仿《周礼》。太师、太傅、太保是三公或三孤，地位最高，汉人占两位，足见宇文政权中汉人势力是大的。周武帝灭齐后，又增加了大批汉士族。
宇文泰出身散亡了的鲜卑宇文部，西魏君臣是鲜卑拓跋部人（汉臣及少数宇文部人除外），宇文氏灭西魏，拓跋部人自然并不甘心，八柱国十二大将军里很多是拓跋部人，宇文部人反居极少数。后来宇文政权轻而易举地转移给隋文帝，汉士族势力的增长和拓跋部人的归附是重要的原因。
宇文泰想用汉人鲜卑化的方法来抵消鲜卑人的汉化。五五四年，宇文泰使改姓元的人（包括魏帝）都再姓拓跋。魏孝文帝改鲜卑人复姓为单姓，宇文泰使改单姓的人一律恢复复姓。宇文泰又使汉将帅改姓鲜卑姓，如李弼赐姓徒河氏，赵贵赐姓乙弗氏，杨忠赐姓普六茹氏，李虎赐姓大野氏，耿豪赐姓和稽氏，王勇赐姓库汗氏。宇文泰不仅使汉将帅改用鲜卑姓，并且使各将帅所统率的士卒都改姓将帅的鲜卑姓。宇文泰以为自将帅以至所统率的府兵都用一个鲜卑姓，可以恢复鲜卑部落的原来组织，保存鲜卑人的原始面貌，政权尽管汉化，政权的掌握者还是姓鲜卑姓的人，汉化也就对鲜卑政权无害了。事实上宇文泰这一作为，只能引起元氏为首的汉化鲜卑人的不满，更引起广大汉人的不满，杨坚作周相时，下令被改姓的文武官都恢复原姓。
宇文泰处境比高欢差。高欢的拥护者是反对元氏政权的六镇流民，东魏朝廷上的掌权大臣都是高欢自己的部属，又自称是渤海高氏，对争取汉士族也比较容易些。宇文泰的拥护者是贺拔岳旧部，将帅与宇文泰是同僚的关系，魏王公大臣随魏孝武帝来关中，在西魏朝廷上元氏君臣还保持相当大的势力，汉士族绝大多数居住在山东，关西名门较少，不能给宇文泰更多的助力。高洋称帝后，齐国正在强盛时期，宇文泰以讨叛伐罪名义出兵无功，未曾增长自己的威望。但是，宇文泰终究树立了卓绝的威望，这主要是从对梁国战争中取得的。侯景灭梁国，继起的是梁国诸王内部大乱。五五三年，宇文泰遣大将尉迟迥率兵攻蜀，当年就取得全蜀。五五四年，宇文泰遣于谨、宇文护、杨忠率兵五万攻破江陵，俘获梁元帝，据梁国王公以下及百姓家男女数万口作奴婢，分赏三军，驱归长安。宇文泰从来没有获得过这样的大胜利，宇文氏有可能代替元氏政权了。
五五六年，宇文泰死，诸子年幼，不能统率诸将帅，宇文泰的侄子宇文护得于谨的全力支持，继宇文泰执掌政权。宇文护使西魏帝封宇文泰的嫡子宇文觉为周公，准备灭西魏。五五七年，宇文觉登天王位，建立周国。这一年，宇文护杀宇文觉，立宇文泰的长子宇文毓为天王。五五九年，宇文毓改称皇帝（周明帝），显示宇文氏政权已经进一步得到巩固。五六○年，宇文护杀周明帝，立宇文泰子宇文邕为帝（周武帝）。五七二年，周武帝杀宇文护，取回全部政权，周国进入强盛时期。
周武帝是解脱了鲜卑旧俗，真正接受汉文化优良部分的英明皇帝，最明显的表现是在周国内释放奴隶和杂户。五六五年，下诏：被俘作奴的江陵人，凡年在六十五以上，一律放免；所有公私奴婢，年在七十以上，官代为赎免。这里虽然只释放一些老年奴婢为庶人（平民），但比掳掠人口为奴婢，死不肯释放的鲜卑旧俗，终究是文明了些。他这样做，也可能是当时还没有亲掌大权，避免触犯鲜卑勋贵的利益。杀宇文护后，他的做法就不同了。五七三年，下诏：凡江陵所获俘虏充官口（官奴婢）的人全部释放为民。五七七年，灭齐，下诏：齐武平（高纬年号）三年（五七二年）以来，河南诸州被齐掳掠作奴隶的人，不问官私，全数放免为民。早在四三九年，魏太武帝灭北凉国，掳掠沮渠氏宗族及吏民三万户，驱到平城供奴役，称为隶户。早在四六九年，魏献文帝夺刘宋青（治东阳，山东益都县）齐（治历城）二州地，掳掠青齐居民，驱到平城，一部分供奴役，称为平齐户（与隶户同类），一部分作奴婢，分赐百官。鲜卑人每次作战，都要掳掠人口作官私奴婢，被掳后得作隶户、平齐户等总称为杂户的人，还算是较为幸运的。这种杂户父子世代相传，为数甚大，遍布在各州郡，与奴隶同是最受压迫的社会阶层，他们的大量存在，是鲜卑野蛮统治的一个显著标志。周武帝灭齐，下诏：“凡诸杂户，悉放为民”，从此齐旧境内不再有杂户名称。又下诏：永熙三年七月（五三四年，魏孝武帝入关投宇文泰的一年）以来，去年十月（五七六年，周武帝大举伐齐）以前，凡东魏及齐国人被掳掠在周国作奴婢以及江陵平民被掳掠作私家奴婢的人，一概放免为平民。如旧主人还必须共居，可留男子为部曲，妇女为客女。五七四年，周武帝灭佛教，佛寺中所有僧祇户、佛图户（杂户）自然也得到释放，齐国佛教极盛，灭齐后，得释放的僧祇户、佛图户，数量很大，可以想见。十六国大乱时，即使象刘渊刘聪石勒石虎那样的残暴人，都还不大量掳人作奴隶，最落后的鲜卑拓跋部进入山东，才开始大量掳人。自三九七年魏道武帝破后燕中山，二百年间战争频繁，奴隶和杂户不断在增加，周武帝毅然释放官私奴婢和杂户，确实是北朝唯一的英明皇帝。南北朝连年交战，南朝也掳北方人作奴婢，南朝统治者同样表现了野蛮性，周武帝这一英明措施，比南朝统治者也是文明得多。
周武帝生活朴素，勤政爱民，统率将士，赏罚严明。五七七年，颁行《刑书要制》，凡执武器合群强夺布帛一匹以上，不执武器合群强夺五匹以上，各级监管官物的官员自盗官物二十匹以上，诈取官物三十匹以上，正长隐没五户及十丁以上，隐没地三顷以上，都处死刑。这是过度从重的刑法，为禁止贪污特别是齐旧境的贪污积习，行重刑的用意也还是有可取之处。
周武帝灭齐，颁发划一的权衡度量，通行全国。又令山东诸州举贤才，上县六人，中县五人，下县四人，到朝廷共论政治得失。又令山东诸州保送通一经以上的儒生到朝廷。这些人自然是山东诸州的士人，他们做了官，宇文政权中山东士族的成分增加了。
五七八年，周武帝死。他的继位者周宣帝是个荒淫狂乱的人。五七九年，周宣帝传位给儿子周静帝，自称天元皇帝。五八○年，周宣帝死，周宣帝后父杨坚掌握政权。五八一年，杨坚称帝（隋文帝）灭周国，建立起隋朝。
自西汉末王莽以下，用禅让形式夺取帝位，都要经过长时期的执政和排除多种的阻挠，才能新旧相代，象杨坚那样容易而迅速地取得帝位，以前不曾有过，根本原因就在于宇文政权中汉人势力远远超过宇文氏势力。
六北朝北境外的强国 北朝和南朝南北对立。北朝和北境外强国也是南北对立。这些北境外强国都是处在原始社会末期、向奴隶社会发展、以掳掠人口和财物为专业的游牧国家，对北朝的威胁是严重的。北朝对南朝要攻、守、和、战兼施，对北境外强国也要攻、守、和、战兼施，所以北朝的处境比较复杂，对付北境外强国，在政治上占有重要地位。
柔然国 力微时，拓跋部掠骑（掳掠人口的骑兵）捕获一个不知姓名的幼童作奴隶，给名为木骨闾（意为头秃）。木骨闾长大后，免奴为骑兵。猗卢时，木骨闾逃走，集合逃亡人百余，投奔纥突邻部。木骨闾死，儿子车鹿会勇健，自立一部，号称柔然。木骨闾子孙以郁久闾为姓，郁久闾即木骨闾的变声。魏道武帝征服高车等部，独柔然部不服，三九一年，魏击破柔然，迁部众到云中（治在内蒙古自治区托克托县）。三九四年，柔然贵族社仑率部众数百人逃往漠北。四○二年，社仑征服高车诸部，雄据漠北，兵马强盛，自号豆伐可汗（可汗犹匈奴人称单于，据《通鉴》所记，拓跋部先世酋长也称可汗）。原先柔然人战败逃走时，让母牛在前，驱牛群跟着走。母牛走得疲乏，便伏地不起，牛群也就无法前进。别部人教柔然人改让犍牛在前，柔然人说，母还不能行，何况它的儿子，始终不肯试一试。因此，柔然畜群常被追兵掳去。豆伐可汗学得了一些魏国兵法，开始组织军队，以一千人为军，置军将一人，一百人为幢，置幢帅一人。上阵的人，力战有功，掳获物得归私有，作战不力，就得处死或痛加鞭打。将帅用羊屎记兵数大概，后来渐知刻木记数。豆伐可汗据有西至焉耆（西域），东接朝鲜，南临大漠的广大牧地，逐渐南移，攻掠魏国北境，成为魏国的强敌。
四二三年，魏明元帝要夺取宋河南州郡，先在北境筑长城二千余里，设立戍镇，防柔然侵入。四二九年，魏太武帝怕宋文帝北伐，对群臣说，一定要先灭柔然，免得腹背受敌，我决心大举攻柔然。魏太武帝自率大军袭击柔然，大获全胜。得柔然降人三十余万落，马一百余万匹，牲畜数百万头。柔然可汗率残部逃走。魏军又袭破高车，得降人数十万落，马牛羊百余万头。魏迁柔然高车两部降人到漠南魏边镇上使从事耕牧，缴纳贡赋，大大增加了魏国的人口和财富。魏国获得这一大胜，才能出兵南御宋兵，东灭北燕，西灭夏国，完成统一北方的战功。四四九年，魏太武帝准备攻宋，先出兵击败柔然，掳获人口和牲畜百余万。柔然经两次大败，国力衰弱，不敢侵犯魏边境。四五○年，魏大举攻宋，进兵至长江北岸瓜步山。
魏国为充实畿内，保卫平城，迁徙战败被俘获的柔然、高车等部和山东诸州郡汉人到六镇及平城等地。这种大量移民与鲜卑拓跋部兵民杂居，逐渐鲜卑化，语言习惯同于鲜卑，可以说是鲜卑人了。魏国用鲜卑贵族作镇将及各级军官，对这种移民是当作隶户、营户（杂户的一种）看待的，要他们当兵，也要他们供各种役使，他们是被压迫的鲜卑人。柔然衰弱以后，魏边祸减轻了，可是边镇上兵民和军官间的关系却愈益恶劣了。魏国惯例，边镇每年秋冬两季，分东、中、西三路出边游击，防柔然来攻，仲春收兵归镇。四七一年，魏大将源贺以为游防往来疲劳，不可持久，建议招募健兵三万余人，在三路上筑三个城屯田，冬季讲武，春季耕种。四八四年，高闾以为北方游牧部落长于野战，短于攻城，建议在六镇北再筑一条新长城，要害处开门，门旁造小城，置兵守卫。高闾说，筑新长城有五种好处：一是免得每年秋冬出兵游防，二是旧长城以北可以放牧，三是以逸待劳，四是六镇可以安居，五是可以预储粮草。为免出兵游防，源贺高闾两人的建议，应是有利于魏国的良计，可是镇将和军官的利益却在于乘柔然衰弱，以游防为名，驱迫守边兵出境去掳掠人畜。镇将和军官既是贵族，魏朝廷也就不会采纳两人的建议，只会让镇将和军官对边镇兵民尽量进行残虐的压迫。
五○六年，柔然可汗派使人到魏国请和，魏朝廷骄慢地对使人说，你们的祖先社仑是魏国的叛臣。你们现在衰微了，大魏只许你们称藩，不能和你们通和。魏迁都洛阳以后，北边很少有战事，各镇逐渐被看作荒远地区，不再留意边镇内部酝酿着什么祸患。
五二○年，柔然内乱，阿那 可汗投奔魏国。魏使阿那 居住在柔玄怀荒两镇中间的边外牧地，阿那 收集部众，号称三十万。五二三年，沃野镇民破六韩拔陵起事，六镇相继响应，敕勒（高车）东西两部附从破六韩拔陵，魏无力进击，只好退守恒州。阿那 为魏攻破六韩拔陵，五二五年，击杀破六韩拔陵。破六韩拔陵余众二十万人降魏，内徙冀定瀛三州，鲜于脩礼葛荣等人率这些流民在河北起事，边镇居民大量内徙。阿那 占有魏北方旧境，仿汉制设立侍中等官，信任汉人淳于罩，使掌管文书，柔然又成为大国。
五三四年，魏分裂为东西两国。高欢宇文泰都要接交柔然，减轻后顾之忧。五三六年，高欢使东魏孝静帝嫁公主给阿那 为妻，约两国和亲。五三八年，宇文泰使西魏文帝娶阿那 女为后。宇文泰与柔然连兵，谋伐东魏，高欢不得已娶阿那 女为正妻。阿那 收受东西魏的赠物，不再攻掠边境。
突厥国 《周书·突厥传》说突厥酋长姓阿史那，世代居住在高昌国的北山里。柔然可汗社仑征服高昌国，扩地西至焉耆。突厥部落被柔然役属，迁到金山（阿尔泰山）南，为柔然做铁工。五五一年，铁勒部将要出兵攻柔然，突厥酋长土门袭破铁勒，得铁勒降众五万余落，突厥从此强盛起来。土门向阿那 求通婚，阿那 大怒，使人去辱骂土门，说，你是我的锻奴（辱骂为奴，并非真奴隶），那敢说出这种话！土门也发怒，杀柔然使者，派人到西魏求通婚，宇文泰使西魏文帝嫁公主给土门为妻。五五二年，土门袭破柔然国，阿那 自杀。土门获大胜，自号为伊利可汗。五五四年，齐文宣帝大破柔然兵，生俘数万口，柔然余众向东迁移，又被齐营州刺史邀击，俘获名王数十人。五五五年，齐文宣帝筑长城防柔然南侵，自率精骑追击到怀朔镇，大破柔然兵，又追逐到沃野镇，俘获酋长及生口二万余人，牛羊数十万头。柔然大败后，已不能立国。五五六年，突厥木杆可汗灭柔然国。突厥又西破哒（音亚达yà dā），东逐契丹，北并契骨（吉尔吉斯），辖地东起辽海，西至西海（咸海），长万里，南至沙漠以北，北至北海（贝加尔湖），长五六千里，突厥代替柔然成为北方的强大国家。
齐与周连年交兵，两国都争取突厥作自己的外援。五六三年，周武帝谋与突厥连兵攻齐，向突厥请婚，愿娶突厥女为后；齐武成帝也遣使向突厥请婚，送礼比周更多。最后，突厥允许与周通婚，出骑兵十万，自恒州分三路进来，会合周兵攻晋阳。齐兵击败周兵，突厥惊骇，引兵出塞。自晋阳以北七百余里，被突厥兵沿路大掠，人畜不留。五七二年，突厥木杆可汗死，弟佗钵可汗立。佗钵可汗分国为东、中、西三部，自居中部。周国与突厥和亲以来，每岁送给突厥缯絮锦彩十万段，突厥人往来长安，每岁常有千数人，周国供给上等衣食，尽力优待。齐国怕突厥入寇，也送给大批贿赂。佗钵愈益骄横，对臣下说，只要我在南的两个儿子（周齐）常常孝顺，我不愁没有财物使用了。周武帝为了专力对齐，屈意交接突厥，灭齐的第二年，五七八年，周武帝亲率大军分五路北伐突厥，在路上病死，周军退回。此后突厥屡寇边境，五七九年，周修齐文宣帝所筑长城，防备突厥。突厥轻侮中国的局势，到隋文帝时才改变过来。
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